广东万年青制药股份有限公司

                   董事会提名委员会工作实施细则

                                第一章 总则

    第一条 为规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”)决策和经营管理

层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进

一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法

律法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)

的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高

级管理人员的选择标准和选择程序，对公司董事和高级管理人员的架构、人数、组成和

选择提出建议。

                              第二章 成员组成

    第三条 提名委员会成员由三名至五名董事组成，其中独立董事占多数。

    第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之

一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中选

举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员

代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均

可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第六条 提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据上述第三至第五条规定补足委员人数。



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    第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之

二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的三分

之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。

    第八条 人力资源部作为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组

织等工作。

                              第三章 职责权限

    第九条 提名委员会的主要职权：

    (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

    (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

    (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

    (四)公司董事会授予的其他职权。

    第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

    控股股东应当尊重提名委员会的建议；控股股东在无充分理由的情况下，不能提出

替代性的董事、高级管理人员人选。

                              第四章 决策程序

    第十一条   提名委员会依照相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，

研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决

议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十二条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：

    (一)提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、总

经理及其他高级管理人员的需求，并形成书面材料；

    (二)提名委员会可在公司及其控股子公司或其他公司内部以及人才市场等广泛搜

集董事、总经理及其他高级管理人员人选，但应避免存在人事纠纷；

    (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，任职或兼职等情况，形成

书面材料；


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    (四)征求被提名人对提名的同意，未征得被提名人同意的不能将其作为董事、总经

理及其他高级管理人员人选；

    (五)召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对

初选人员进行资格审查；

    (六)在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事

会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料，征求董事

会意见；

    (七)根据董事会决议和反馈意见进行其他与选任有关的工作。

                              第五章 议事规则

    第十三条 提名委员会会议每年根据需要不定期召开。正常情况下，会议召开前三

天须通知全体委员，会议由召集人主持；召集人不能出席时可委托其他一名委员(应是

独立董事)主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票表决权，会议形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯

表决的方式召开。

    第十六条 公司人力资源部负责人可列席提名委员会会议，必要时委员会亦可邀请

公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第十八条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开之前，

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不得擅自公开公司的有关信息。

                                第六章 附则

    第二十一条   本细则由公司董事会审议通过之日起施行。

    第二十二条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

细则有关内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，

按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并

报经董事会审议通过。

    第二十三条   本细则解释权归属公司董事会。




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