广东万年青制药股份有限公司

                             关联交易管理制度

                                   第一章 总则

    第一条     为规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，

提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以

及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定，制定本

制度。

    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。

    第三条     公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常

管理的职责。


                          第二章   关联人及关联交易认定

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    (二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；

    (三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然

人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其

他组织；

    (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织或者一致行动人；

    (五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其

倾斜的法人或其他组织。
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    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    (二)公司董事、监事和高级管理人员；

    (三)本制度第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

    (四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母、

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子

女配偶的父母；

    (五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其

倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

    (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，

或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

    (二)过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

    第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可

能导致转移资源或者义务的事项，包括：

    (一)购买或者出售资产；

    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

    (三)提供财务资助(含委托贷款)；

    (四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；

    (五)租入或者租出资产；

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

    (七)赠与或者受赠资产；

    (八)债权或者债务重组；

    (九)研究与开发项目的转移；

    (十)签订许可协议；

    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

    (十二)购买原材料、燃料、动力；

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    (十三)销售产品、商品；

    (十四)提供或者接受劳务；

    (十五)委托或者受托销售；

    (十六)关联双方共同投资；

    (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。


                                第三章 关联人报备

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一

致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

    第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

    第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：

    (一)姓名、身份证件号码；

    (二)与公司存在的关联关系说明等。

    公司关联法人申报的信息包括：

    (一)法人名称、法人组织机构代码；

    (二)与公司存在的关联关系说明等。


                          第四章    关联交易决策程序

    第十二条   公司发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之

一的，应当及时披露：

    (一)公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；

    (二)公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会

和股东大会审议：

    (一)交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，公司应当聘请符合《证券法》
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规定的证券服务机构对交易标的出具审计报告或者评估报告。与日常经营相关的关联交

易可以免于审计或者披露；

    (二)公司为关联人提供担保；

    (三)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。

    第十四条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，

适用第十二条和第十三条第(一)项的规定。

    公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让

权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金

额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。

    第十五条 公司进行“委托理财”的，应当以发生额作为交易金额，按交易类型连

续十二个月内累计计算，适用第十二条和第十三条第(一)项的规定，已按照第十二条或

第十三条第(一)项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司不得直

接或者通过子公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公

司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财。

    第十六条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，

计算关联交易金额，分别适用第十二条和第十三条第(一)项的规定：

    (一)与同一关联人进行的交易；

    (二)与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人相互存在股权

控制关系的其他关联人。

    已经按照第十二条和第十三条第(一)项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

    第十七条 公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值

的 5％的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事

作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会

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审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议

所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，

公司应当将交易提交股东大会审议。

    第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代

理其他股东行使表决权。

    第二十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年

度报告中发表意见。

    第二十一条   公司在审议关联交易事项时，应当做到：

    (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在

抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对

手方；

    (三)根据充分的定价依据确定交易价格；

    (四)参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要

时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

    第二十二条   公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

    (一)交易标的状况不清；

    (二)交易价格未确定；

    (三)交易对方情况不明朗；

    (四)因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经

营性资金占用；

    (五)因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

    (六)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

    第二十三条   公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情
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形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或

者标的资产回购承诺：

    (一)高溢价购买资产的；

    (二)购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。


                             第五章 关联交易定价

    第二十四条   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关

联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的

交易金额重新履行相应的审批程序。

    第二十五条   公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

    (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或

收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于

关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合

理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第二十六条   公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，

可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    (一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适

用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

    (二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交

易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改

变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

    (三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所

收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

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   (四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适

用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

   (五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分

配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

   第二十七条   公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当在董事会的年度工

作报告中对该定价的公允性作出说明。


                  第六章   日常关联交易决策程序的特别规定

   第二十八条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程

序：

   (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际

执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

   (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

   (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行

相关审议程序和披露义务。

   第二十九条   日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总

量或者其确定方法、付款方式等主要条款。


                       第七章 关联交易决策程序的豁免

   第三十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

   (一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债

券或者其他衍生品种；

   (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

   (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   (四)深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认定的其他交易。

   第三十一条   公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提交股

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东大会审议：

   (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)；

   (二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等；

   (三)关联交易定价为国家规定的；

   (四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

   (五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服

务的。


                                 第八章 附则

   第三十二条    本制度所指关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

   第三十三条    本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

   (一)为交易对方；

   (二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该

交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

   (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

   (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

   (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密

切的家庭成员；

   (六)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交所或者公司认定的

因其他原因使其独立的商业判断可能收到影响的人士。

   第三十四条    本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

   (一)为交易对方；

   (二)拥有交易对方直接或者间接控制权；

   (三)被交易对方直接或者间接控制；

   (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

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   (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

   (六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交

易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形)；

   (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

而使其表决权受到限制和影响的股东；

   (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

   第三十五条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪

用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

   因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造

成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，

并追究有关人员的责任。

   第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。

   第三十七条   本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。




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