广东万年青制药股份有限公司

                   控股股东、实际控制人行为规范


    第一条 为进一步完善广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治

理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和其他股东的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和

规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，

特制定本规范。

    第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)直接持有公司股本总额 50%以上；

    (二)持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响。

    第三条 本规范所称“实际控制人”是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    第四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规

定。

    第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人的行为，比照适用本规范的相

关规定：

    (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织(公司及其控股子公

司除外)；

    (二)控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

    (三)第一大股东。

    第六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规的规定，促进

公司规范运作，提高公司质量。


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    第七条   控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。

    第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有

损于公司和股东合法权益的行为。

    第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费

用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公

司及其他股东的合法权益。

    第十条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关

联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全

部解除前不转让所持有、控制的公司股份。

    第十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实

际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公

司及其他股东的利益：

    (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

    (二)要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

    (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资

产；

    (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他

单位或者个人提供担保；

    (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

    (六)谋取属于公司的商业机会；

    (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

    第十二条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操

作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。




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    控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、

财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承

诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司。

    除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股

份的，不得影响相关承诺的履行。

    第十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下任何方式

影响公司人员独立：

    (一)通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相

关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高

级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

    (二)聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其

他行政职务；

    (三)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

    (四)无偿要求公司人员为其提供服务；

    (五)指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司

利益的决策或者行为；

    (六)法律法规及深交所认定的其他情形。

    第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务独立，不得通过以

下任何方式影响公司财务独立：

    (一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何

方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

    (二)通过各种方式非经营性占用公司资金；

    (三)要求公司违法违规提供担保；

    (四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会

计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情

况、财务状况等信息。



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    (五)相关法律法规及深交所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司

依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违规对外提供担保。

    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董

事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

    第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：

    (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

    (二)要求公司代其偿还债务；

    (三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    (四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    (五)要求公司委托其进行投资活动；

    (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，或要求公司在没有商品

和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

    (七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    (八)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

    (九)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

    (十)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深交所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等

形式占用公司资金。

    第十六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不

得通过以下任何方式影响公司业务独立：

    (一)开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

    (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；

    (三)无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产。

    (四)相关法律法规及深交所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。



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    控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保

等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、

表决权等法律法规、深交所相关规定以及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东大

会依法参与公司重大事项的决策。

    第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过下列任何方式

影响公司资产完整：

    (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

    (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；

    (三)有关法律法规及深交所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经

营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、

深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或

者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其

他不正当影响。

    第十八条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事

提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

    第十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中

小股东利益的影响。

    第二十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等

价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或

者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第二十一条   控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司

的商业机会。

    第二十二条   控股股东、实际控制人不得以利用他人名义或者向他人提供资金的方

式买卖公司股份。




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    控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及其他相关规定执行。

    第二十三条   控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、

合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

    第二十四条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、

诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，

保证交易公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

    第二十五条   控股股东、实际控制人在转让控制权前存在以下情形的，应当予以解

决：

    (一)未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

    (二)对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

    (三)对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

    前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

    第二十六条   控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更

换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

    第二十七条   控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的

承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。

    第二十八条   控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适

用本规范的相关规定。

    第二十九条   控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当立即通知公司并配

合其履行信息披露义务：

    (一)持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或

者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

    (二)进入破产、解散等程序；




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   (三)持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的

其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

   (四)对公司进行重大资产重组、债务重组或业务重组；

   (五)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政

处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

   (六)出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种

交易价格可能产生较大影响；

   (七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行

职责；

   (八)涉嫌犯罪被采取强制措施；

   (九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

   上述情形出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、向

深交所报告并予以披露。

   实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大

变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

   第三十条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当至少

包含以下内容：

   (一)涉及公司的重大信息的范围；

   (二)未披露重大信息的报告流程；

   (三)内幕信息知情人登记制度；

   (四)未披露重大信息保密措施；

   (五)对外发布信息的流程；

   (六)配合公司信息披露工作的程序；

   (七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

   (八)其他信息披露管理制度。

   控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公

开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。




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    控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对

于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。

一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

    第三十一条   公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股

东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事

实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

    控股股东、实际控制人应当向公司提供控股股东、实际控制人及其一致行动人的基

本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

    通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，

还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。

    通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将

委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合

公司履行信息披露义务。

    契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除

应当履行第四款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

    第三十二条   媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公

司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真

实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、

准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

    控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构

和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未公开重大信息或者提供、传播虚假

信息、进行误导性陈述等。

    控股股东、实际控制人以及其他知情人员应当对其因知悉的公司未披露重大信息予

以保密，不得以任何方式泄露该信息，不得利用该信息谋取利益，不得从事内幕交易、

市场操纵或其他欺诈活动。

    第三十三条   控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新关联

人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。



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   第三十四条   本规范未尽事宜，依据有关法律法规和公司章程执行；本规范内容与

法律法规和公司章程的规定不一致时，依据有关法律法规和公司章程执行。

   第三十五条   本规范由公司董事会负责制订和修订。

   第三十六条   本规范自公司股东大会审议通过之日起实施。




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