广东万年青制药股份有限公司

                        募集资金使用管理制度

                                第一章 总则

    第一条 为规范广东万年青制药股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)募集资

金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法

权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公

开发行股票注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——

创业板上市公司规范运作》以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称“公

司章程”)等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集

并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的可行性进

行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高

募集资金使用效益。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集

资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资

金用途。

    第五条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序

使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。


    第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司

或受控制的其他企业同样受本制度的约束。


                          第二章 募集资金专户存储


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    第七条     公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“募集资

金专户”)，募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理。募集资金

专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募

集资金专户。

    第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放

募集资金的商业银行(下称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(下称“协

议”)。协议至少应当包括以下内容：

    (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；

    (三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者募集资

金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    (四)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者

独立财务顾问；

    (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机

构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

    (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专

户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形

的，公司可终止协议并注销该募集资金专户；

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关

当事人签订新的协议并及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、

商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应

当视为共同一方。




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                           第三章 募集资金使用

    第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集

说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应

当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划

正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十条 公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，须通

过有效的法人治理程序，拟定投资项目和募集资金使用计划。

    董事会应充分听取中介机构在尽职调查的基础上，对投资项目、资金募集及使用计

划提出的意见。

    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下

行为：

    (一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财

等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司；

    (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联

人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    (四)违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十二条 募投项目由公司总经理负责组织实施。投资项目应按公司招股说明书或

募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计

划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书报告具体工作进度。

    第十三条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。

    募投项目的每一笔支出均需由具体实施部门按照募集资金使用计划提出募集资金

使用申请，送公司财务部审核后，报财务总监和总经理审批。

    第十四条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资使用的活动应当建立

有关会计记录和账簿。

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    第十五条 公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。

    第十六条 募集资金不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投

资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股

东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投

资项目获取不正当利益。

    第十八条 公司应当在每个会计年度结束后，全面核查募投项目的进展情况。

    第十九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    (二)募投项目搁置时间超过 1 年的；

    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额 50%的；

    (四)募投项目出现其他异常情形。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整

募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当

经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同

意意见，还应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后 6 个月内，

以募集资金置换自筹资金。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入

金额确定的，应当在置换实施前对外公告。




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    第二十一条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不

能超过十二个月，并且满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正

常进行。即符合以下条件：

    (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他

用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。

    第二十二条   公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，

并且由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在

董事会会议后两个交易日内公告下列内容：

    (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行

为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    (三)投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的

年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

    (四)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风

险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制

措施。

    第二十三条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相

关的生产经营使用，应当符合以下条件：

    (一)不得变相改变募集资金用途或者募投项目的正常进行；

    (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    (四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。。




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    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并由

独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会

审议通过后并及时公告以下内容：

    (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    (三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集

资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

    (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    (六)深交所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金

全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，

应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、

无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第二十四条   公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使

用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应当对实际募集资金净

额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计划，科学、审慎地进行

项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划披露的内容应当包括：

    (一)募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金

净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使

用金额；

    (二)计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分

析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险

提示(如适用)；

    (三)独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性

和必要性的独立意见。


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    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应

当提交股东大会审议通过。

    第二十五条   公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，，应

当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明

确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    (一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超

募资金总额的 30%；

    (二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投

资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

    第二十六条   单个或者全部募投项目完成后，公司将节余募集资金(包括利息收入)

用作其他用途，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事以及保荐机构或者独立财

务顾问发表明确同意意见。金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁

免上述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于

1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。


                            第四章 募投项目变更

    第二十七条   公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列

资金用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须

经股东大会作出决议。

    第二十八条   公司募集资金用途变更，应当经董事会、股东大会审议通过，独立董

事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

    (一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间变更的

除外)；

    (三)变更募集资金投资项目实施方式；


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    (四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    公司仅变更募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情

况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的

意见。

    第二十九条   公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进

行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，

提高募集资金使用效益。

    第三十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资

方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项

目的有效控制。

    第三十一条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内

公告以下内容：

    (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    (三)新募投项目的投资计划；

    (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

    (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披

露。

    第三十二条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)

的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控

股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对

公司的影响以及相关问题的解决措施。


                         第五章   募集资金的管理与监督

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    第三十三条   公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金

的支出情况和募投项目的投入情况。内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与

使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

    第三十四条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第三十五条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度

及年度募集资金的存放与使用情况专项报告(以下简称“募集资金专项报告”)，并与定

期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目

年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超

过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金专项报告和定期报告中披露

最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及

投资计划变化的原因等。

    公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对

实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行

专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本制度及相关格式要求编制以及是

否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应

当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应

当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中

披露。

    第三十六条   独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所

对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应

当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。




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    第三十七条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放

与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当

对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金专项

报告中披露专项核查结论。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”

或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中

认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在

对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当

及时向深交所报告并披露。


                              第六章 责任追究

    第三十八条   公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募

集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金

用途。

    对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换

债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行

信息披露义务的，将追究相关人员责任。

    第三十九条   对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司

将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责

任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。


                                第七章 附则

    第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业

务规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交

易所有关业务规则和公司章程的规定相抵触的，按照前述规范性文件和公司章程的规定

执行。


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   第四十一条    本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补充。

   第四十二条    本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低

于”不含本数。

   第四十三条    本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

   第四十四条    本制度由公司董事会负责解释。




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