民生证券股份有限公司关于
                        广东万年青制药股份有限公司
  使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东万年青
制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关规定，对粤万年青使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金投入和置换情况概述

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东万年青制药股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3216 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值 1 元，发行价格 10.48 元/股，
共 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 419,200,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
49,491,913.40 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 369,708,086.60 元。

    上述募集资金已于 2021 年 12 月 2 日划至公司指定账户，华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“华兴验字[2021]21000600315
号”的《验资报告》。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方
监管协议》，共同监管募集资金的使用。截至 2022 年 3 月 31 日，公司使用募集资
金（包括超募资金）25,000 万元用于现金管理，使用 8,000 万元完成募投项目之一补
充营运资金项目，余额为 4,006.91 万元。

    公司以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排如下：

                                                                                 单位：万元
募集资金投资                      募集资金承诺投资    截止披露日自有资
                   投资总额                                                  拟置换金额
    项目                                金额            金已投入金额
研发中心建设
                       9,991.88            5,481.88              761.32             761.32
    项目
                                             1
    二、 募集资金置换先期投入的实施

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已对募集资金
置换先期投入事项作出安排，即“本次发行上市募集资金到位之前，公司根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如本次募集资
金不能满足上述全部项目的投资需求，不足部分由公司自筹解决。”
    本次拟置换方案符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情
形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合法律法规的相
关规定。

    三、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 761.32 万元置换
预先投入募投项目的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 4 月 21 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为公司使用本次募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发
展，有利于维护全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金 761.32 万元置换预先
投入募投项目的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    经核查，独立董事认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，

                                      2
符合相关法律法规的要求，已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东万年青制药股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》：公司已按照《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规
定，及时、真实、准确、完整的披露了以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况，
不存在募集资金管理违规情形。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于广东万年青制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》，履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募
集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规章制度的规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项
目的实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划
的正常进行。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入的事项无异议。




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   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页




   保荐代表人：
                          杜峰                 陈雨




                                                      民生证券股份有限公司

                                                               年   月   日




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