广东万年青制药股份有限公司

                          董事会秘书工作细则


                                第一章 总   则

    第一条 为促进广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，

充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“创业板上

市公司规范运作指引”)等法律、法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公

司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本细则。

    第二条 本细则适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作

成绩的主要依据。

    第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘

书所要求的义务，享有相应的工作职权。

    董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

                           第二章 董事会秘书选任

    第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。作为公司与深圳证券交

易所(以下简称“深交所”)之间的指定联络人，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需

由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做

出。

    第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

    (一)具有良好的职业道德和个人品质；



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    (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    (三)具备履行职责所必需的工作经验。

    第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

    (二)自受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)最近一次行政处罚

未满三年的；

    (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；

    (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (五)被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的证券市场禁入措施，期限尚

未届满；

    (六)公司现任监事；

    (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘

书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权

就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

    第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一

个月内将其解聘：

    (一)本细则第六条规定的任何一种情形；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

    (四)违反法律法规或其他规范性文件、公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向全体股东说明理由。

    第九条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，离任前应当接受公司董事会和监事

会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书

职责。



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    第十条     公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职

后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名

董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。

    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月

的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

                             第三章 董事会秘书履职

    第十一条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

    (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务

管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股

东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    (三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所

报告并公告；

    (五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；

    (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，

协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、创

业板上市公司规范运作指引、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承

诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向

深交所报告。

    第十二条 公司董事会秘书应履行《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要

求履行的其他职责。

    第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级

管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。



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    第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解

公司的财务和经营等情况。董事会会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，

对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

    第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知

董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可

以直接向深交所报告。

    第十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间以及在离任

后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不

属于前述应当履行保密的范围。

    第十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

                             第四章 董事会秘书惩戒

    第十九条 董事会秘书存在以下违法情形的，所得的收入应当归公司所有：

    (一)挪用公司资金；

    (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    (三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

    (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

    (五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    (七)擅自披露公司秘密；

    (八)违反对公司忠实义务的其他行为。




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    第二十条 公司首次公开发行股票并上市后，公司董事会秘书将其持有的公司股票

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公

司董事会应当收回其所得收益。

    第二十一条   未按照规定披露信息、或者公司公告的证券发行文件、定期报告、临

时报告及及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

证券交易中遭受损失的，公司的董事会秘书和公司的控股股东、实际控制人、董事、监

事、其他高级管理人员及其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任

人员应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

    第二十二条   董事会秘书违反《公司法》《证券法》及其他法律法规规定，公司将

视情节轻重采取本细则第二十三条规定的内部问责措施。构成刑事责任的，公司应当依

法移交司法机关处理。

    第二十三条   公司视情节轻重对董事会秘书任职期间的失职、渎职或违法违规行为，

实施以下内部问责措施：

    (一)责令检讨；

    (二)通报批评；

    (三)警告；

    (四)扣发工资；

    (五)降薪；

    (六)降级；

    (七)限制股权激励；

    (八)赔偿损失；

    (九)解聘职务。

                                第五章 其他

    第二十四条   有下列情形之一的，董事会应当修改本细则：

    (一)有关法律、法规、规范性文件及公司章程修改后，本细则与其相抵触；

    (二)公司的情况发生变化，本细则与其不相适应；



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   (三)董事会决定修改。

   出现前款规定的情形需要修改本细则的，由董事会秘书拟定修改意见稿，提交董事

会审议。

   第二十五条   本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程执行。

   第二十六条   本细则由董事会负责解释。

   第二十七条   本细则自董事会审议通过之日起实施。




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