广东万年青制药股份有限公司

                           子公司管理制度

                                第一章       总 则


    第一条   广东万年青制药股份有限公司 (以下简称“公司”)为加强对子公司的

管理，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，维护公司和投资者利益，根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票创业

板上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程 》

(以下简称“公司章程”)的有关规定，结合公司及其子公司的具体内部环境、管理

要求和实际情况，制定本制度。


    第二条   本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实

际控制的公司。包括：

    (一)公司持股比例在 50%以上的公司；

    (二)公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，

或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。


    第三条   本制度适用于公司及其子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应

严格执行本制度，并应按照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。


    第四条   子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规定，并 根

据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。

    公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立 对

其子公司的管理制度，并接受本公司的监督。


                               第二章    规范运 作


    第五条   子公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点，参照公司的内

控制度，建立健全法人治理结构和内部管理制度。




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    第六条     子公司应依法设立股东 (大)会(全资子公司除外)、董事会(或者执行董

事)和监事会(或 1-2 名监事)等议事机构。


    第七条     子公司 应按照 其章程规定召开股 东 (大 )会、董事会 或监事会。 会议记

录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。


    第八条     子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其公司经营业绩、

财务状况和经营前景等信息。


    第九条     子公司召开董事会、股东 (大)会或其他重大会议时，会议通知和议题

须在会议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须公

司总经理、董事会或股东大会批准。


    第十条     子公司召开股东(大)会时，公司董事长或其授权委托的人员应作为股

东代表参加会议。


    第十一条     子公司应在作出股东 (大)会、董事会、监事会决议后 1 个工作日内，

将相关会议决议及会议纪要报送公司存档。


    第十二条     子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公

司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部

门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管。


                                 第三章 经营决策 管理


    第十三条     子公司的经营及发展规划应当服从和服务于公司的发展战略和总体

规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。


    第十四条     子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立

相应的经营计划和风险管理程序 。


    第十五条     公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情

况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子

公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。

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    第十六条     子公司发生的重大交易，须按照公司章程、对外投资管理制度、对

外担保管理制度以及关联交易管理制度等内控制度的规定，履行审批程序。经公司

董事长、董事会、股东大会审议通过后，方由子公司履行其内部审批程序。


    第十七条     子公司进行利润分配，应当经公司董事会审议通过后以子公司股东

决定(或股东会决议)的形式作出。


    第十八条     在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对主

要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。


                               第四章   人事管 理


    第十九条     公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、

职能部门负责人。


    第二十条     向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司

董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对

任期内委派或推荐人员作出调整。


    第二十一条     公司派出人员应接受公司人事部的年度考核并提交书面述职报告。


    第二十二条     子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自

身实际情况制定人事管理制度，报备公司人事部。


    第二十三条     子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。


    第二十四条     参股公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报

备公司人事部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。


                               第五章   财务管 理


    第二十五条     子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。


    第二十六条     子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、

变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公 司财务会计有关规定。


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    第二十七条     子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强

成本、费用、资金管理。


    第二十八条     子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，同时制定适

合子公司实际情况的财务管理制度。


    第二十九条     子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，及时向公司报送

会计报表和提供会计资料。其会计报表应接受公司委托的注册会计师的审计。

    子公司应在每一会计年度结束后 20 日内向公司报送年度财务会计报告，在每一

会计年度前 6 个月结束后 15 日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度

前 3 个月和前 9 个月结束后 10 日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月

结束后 8 日内向公司报送当月财务会计报告。


    第三十条     子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免

发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应

措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人

员的责任。


    第三十一条     子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需对外借款时，应

充分考虑其对贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和子公司相关制度履

行相应的审批程序后方可实施。


    第三十二条     公司为子公司提供借款担保的，视同公司对外担保，执行公司章

程、对外担保管理制度的相关规定。


                               第六章   投资管 理


    第三十三条     子公司可根据市场情况和企业发展需要实施技改或投资新项目。

子公司的对外投资，应执行公司章程、对外投资管理制度的相关规定。


    第三十四条     对获得批准的投资项目，子公司应每个月结束后 10 日内向公司汇

报项目当月的进展情况。



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    第三十五条     公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相

关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相

关材料。


    第三十六条     未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得进行委托理财、股

票、期货、期权、权证等的风险投资。


                               第七章   信息管 理


    第三十七条     子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵

守公司关于重大信息内部报告的相关制度，公司证券部为公司与子公司信息管理的

联系部门。


    第三十八条     子公司应按照公司关于重大信息内部报告的相关制度的要求，结

合其具体情况制定相应的 管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证

券部。


    第三十九条     子公司发生以下重大事项时，应当在 1 日内报告公司董事会：

    (一)对外投资行为；

    (二)收购、出售资产行为；

    (三)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等 )的订立、变

更和终止；

    (四)重大经营性或非经营性亏损；

    (五)遭受重大损失；

    (六)重大诉讼、仲裁事项；

    (七)行政处罚；

    (八)其他重大事项。


                               第八章 审计监督


    第四十条     公司定期或不定期地对子公司实施审计监督，可聘请外部审计或会

计师事务所承担对子公司的审计工作。

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    第四十一条   公司对子公司的审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、

法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行

情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责

任及其他专项审计。


    第四十二条   子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关

部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍或阻挠。


    第四十三条   经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须

认真执行。


                             第九章 考核奖惩


    第四十四条   子公司必须根据自身情况， 建立适合公司实际的考核奖惩制度，

充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。


    第四十五条   子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备

公司人事部。


    第四十六条   子公司应于每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核，并根

据考核结果实施奖惩。


    第四十七条   子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，

对公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求

子公司董事会对当事人进行处罚，并且当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。


                               第十章 附 则


    第四十八条 本制度第十六条所称的“交易”包括下列事项：

    (一)购买或者出售资产；

    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外 等)；

    (三)提供财务资助(含委托贷款)；

    (四)提供担保(指子公司为他人提供的担保 )；


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    (五)租入或者租出资产；

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等 )；

    (七)赠与或者受赠资产；

    (八)债权或者债务重组；

    (九)研究与开发项目的转移；

    (十)签订许可协议；

    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

    (十一)深圳证券交易所、公司章程认定的其他交易。

    下列活动不属于前款规定的事项：

    (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力 (不含资产置换中涉及购买、出

售此类资产)；

    (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产 (不含资产置换中涉及购买、出售

此类资产)；

    (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。


    第四十九条     本制度自公司股东大会批准之日起执行。


    第五十条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。


    第五十一条     本制度如与国家后续颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公

司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司应及时修订本

制度，并提交公司股东大会审议。


    第五十二条     本制度由公司董事会负责解释。




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