广东万年青制药股份有限公司

                   内幕信息知情人登记管理制度

                             第一章       总 则

    第一条   为规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信

息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上

市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—

—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—

—信息披露事务管理》等法律、法规以及《广东万年青制药股份有限公司章程》

的有关规定，制定本制度。

    第二条   公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。

    第三条   董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，对内幕信息知情

人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、

准确、及时和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知

情人的登记入档和报送事宜。

    证券部协助董事会秘书履行职责。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制

度实施情况进行监督。

    第四条   董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公

司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

    第五条   证券部是公司唯一的信息披露机构，为公司内幕信息的监督、管理、

登记、披露及备案的日常工作部门。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人

不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、

传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的

资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核后)，方可对外报

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道、传送。

    第六条   公司董事、监事及高级管理人员和各部门、分公司和子公司都应配

合做好内幕信息知情人报备工作。


                   第二章   内幕信息及内幕人员的范围

    第七条   本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务

或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指

尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息

披露媒体或网站上正式公开的事项。

    第八条   本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产的百分之三十；

    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失；

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (七)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无

法履行职责；

    (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者

相似业务的情况发生较大变化；

    (九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣


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告无效；

    (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    (十二)公司发生大额赔偿责任；

    (十三)公司计提大额资产减值准备；

    (十四)公司出现股东权益为负值；

    (十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

    (十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    (十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌；

    (十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，

或者出现被强制过户风险；

    (十九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    (二十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    (二十一)主要或者全部业务陷入停顿；

    (二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

    (二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    (二十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

    (二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    (二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，

或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    (二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严



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重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    (二十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉

嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    (二十九)证券监管部门、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认定的其他

可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他情形。

    第九条   本制度所指的内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司

内部和外部人员，包括：

    (一)公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及

其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节

的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披

露事务工作人员等。

    (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股

股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或

者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

(如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；因职务、

工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券

登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市

公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管

机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大

事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

    (三)由于与第(一)、(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而

知悉公司有关内幕信息的其他人员。

    (四)中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                     第三章   内幕信息知情人等级管理

    第十条   公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档


                                    4
案(见附件1)，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送，内幕

信息知情人档案应当包括姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社

会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、

关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登

记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内

幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子

邮件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、

编制、决议等。

    第十一条     公司发生以下重大事项的，应当按照《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的规定向深交所报送相关内幕信息

知情人档案：

    (一)重大资产重组；

    (二)高比例送转股份；

    (三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

    (四)要约收购；

    (五)证券发行；

    (六)合并、分立、分拆上市；

    (七)股份回购；

    (八)年度报告、半年度报告；

    (九)股权激励草案、员工持股计划；

    (十)中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格有重大影响的事项。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补

充提交内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应

当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。

    公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证


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内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

    第十二条   公司进行第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工

作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决

策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，

并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制

人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案

论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交

易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。

    第十三条   公司董事、监事、高级管理人员及部门、控股子公司负责人应当

积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人

情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内

幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知

公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人

的变更情况，并保障提供的信息真实、准确、完整。

    第十四条   公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证

所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并

向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事

长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意

见。

    第十五条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司《内幕信息

知情人档案》。证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托

从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司《内幕


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信息知情人档案》。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价

有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但

完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

    第十六条   行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部

门的要求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕

信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时

间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一

记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知

悉内幕信息的时间。

    第十七条   证券部应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案及

重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。中国证监会及其

派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。


                         第四章   保密及责任追究

    第十八条   公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内

幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不

得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第十九条   公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在

公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

    第二十条   公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未

公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议明确其对公司负有保密义

务。

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    第二十一条   对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利

用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视

情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行给予批评、警告、通

报批评、调离岗位、降职、撤职等相应处罚，并依据法律、法规和规范性文件，

追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

    第二十二条   公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易

日内应对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内

幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易

的，应当进行核实并对相关人员进行责任追究，在二个交易日内将有关情况及处

理结果报送深交所并对外披露。


                               第五章       附 则

    第二十三条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

公司章程的有关规定执行。

    第二十四条   本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通

过之日起实施。




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          附件1：
                                               广东万年青制药股份有限公司内幕信息知情人档案

                                        所在单
                                                                                                                 登记人
                证件类型、证   联系手    位/部            关系人
序   姓   国                                      职务/            知情日    知情地   知情方   知情内   知情阶   信息及   登记时
                件号码、股东   机及通   门、与            及关系                                                                   登记人
号   名   籍                                       岗位                 期     点       式       容       段     登记时     间
                    代码       讯地址   公司关             类型
                                                                                                                   间
                                          系




               注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式， 即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项

          涉及的知情人档案应分别记录。

               2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

               3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

               4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

               5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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附件2：

                        广东万年青制药股份有限公司

                           重大事项进展备忘录



 交易                                       参与机构和
          时间   地点   筹划决策方式                     商议和决议内容   签名
 阶段                                         人员




注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。




                          法定代表人(签名)：


                          公司(盖章)：




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