民生证券股份有限公司关于
                     广东万年青制药股份有限公司
 首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东万年青制药股份
有限公司（以下简称“粤万年青”或者“公司”）首次公开发行股票并上市的持
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定，对粤万年青首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、首次公开发行网下配售股份情况

    经证监会《关于同意广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2021〕3216 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,000,000 股，于 2021 年
12 月 7 日在深圳证券交易所上市交易。
    公司首次公开发行前总股本为 120,000,000 股，首次公开发行后总股本为
160,000,000 股，其中：无流通限制及锁定安排的股票数量为 35,181,836 股，占
发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 21.99% ， 有 流 通 限 制 及 锁 定 安 排 的 股 票 数 量 为
124,818,164 股，占发行后总股本的比例为 78.01%。
    本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股 1,955,569
股，占公司总股本的 1.22%，限售期为自公司股票上市之日起 6 个月，该部分限
售股将于 2022 年 6 月 7 日（星期二）限售期届满并上市流通。
    自首次公开发行网下配售限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注
销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行网下配售限售股，根据公司披
露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，“网下发行部分釆用

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       比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限
       售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股
       票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；
       10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开
       始计算。”
           除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。
           截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不
       存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
           本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
       上述股东不存在违法违规担保的情形。

           三、本次解除限售股份的上市流通安排

           1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 6 月 7 日（星期二）；
           2、本次解除限售股份数量为 1,955,569 股，占公司发行后总股本的 1.22%；
           3、本次解除限售股份的股东户数为 7,726 户；
           4、股份解除限售及上市流通的具体情况：

                             限售股份数量                          本次解除限售数   剩余限售股数
           限售股类型                         占总股本比例
                               （股）                                  量（股）       量（股）

        首次公开发行网下
                              1,955,569              1.22%            1,955,569          0
            配售限售股

           注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，

       无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员

       且离职未满半年。

           四、本次解除限售前后股本结构变动情况

                               本次变动前                        本次变动               本次变动后
       股份性质
                           数量（股）       比例         增加（股）   减少（股）    数量（股）       比例

一、有限售条件流通股       124,334,864      77.71%           -         1,955,569    122,379,295      76.49%




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  首发前限售股              120,000,000    75.00%          -           -        120,000,000     75.00%

  首发后限售股                1,955,569     1.22%          -        1,955,569            0      0.00%

  首发后可出借限售股          2,379,295     1.49%          -           -         2,379,295      1.49%

二、无限售条件流通股         35,665,136    22.29%       1,955,569      -         37,620,705     23.51%

三、总股本                  160,000,000   100.00%          -           -        160,000,000    100.00%


             注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以 2022 年 5 月 25 日作为股权登记日下

       发的股本结构表填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

             五、保荐机构的核查意见

             经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
       流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
       律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
       监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的
       要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开
       发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
       完整。
             综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。

         （以下无正文）




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    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公
司首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页




    保荐代表人：
                        杜峰                   陈雨




                                                 民生证券股份有限公司




                                                         年      月   日




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