民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司

               部分募集资金投资项目延期的核查意见

      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
万年青制药股份有限公司（以下简称 “公司”）持续督导的保荐机构， 根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对其
部分募集资金投资项目延期的事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东万年青制药股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3216 号）同意注册，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值 1 元，发行价格
10.48 元/股，共募集资金总额为人民币 419,200,000.00 元，扣除发行费用后，
公司本次实际募集资金净额为人民币 369,708,086.60 元。华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2021 年 12 月 2 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了《验资报告》（华兴验字[2021]21000600315 号）。公司对
募集资金进行专户存储，专款专用，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募
集资金三方监管协议》。

      二、募集资金使用情况

      截至 2022 年 9 月 30 日，本次募集资金使用情况如下：

                                                                      单位：万元
                              募集资金承诺投资    募集资金累计投资
 序号         项目名称                                                投资进度
                                    总额                总额
  1      中成药生产扩建项目           22,579.92                0.00       0.00%
  2       研发中心建设项目             5,481.88             807.87       14.74%
  3       补充营运资金项目             8,000.00            8,000.00     100.00%
            合计                      36,061.80            8,807.87              -


      三、本次募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响
      （一）募集资金投资项目延期的具体情况

      根据当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、
项目投资总额和建设规模不变的情况下，经过审慎研究，公司拟对以下募集资金
投资项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

                              调整前项目达到预定可使      调整后项目达到预定可使
 序号         项目名称
                                    用状态时间                  用状态时间
  1      中成药生产扩建项目         2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日
  2       研发中心建设项目          2023 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日


      （二）本次对募集资金投资项目延期的原因

      受新冠肺炎疫情不断反复影响，加之外部经济环境的重大不确定性，公司基
于谨慎投资考虑，在上述募投项目前期设计以及供应商选择阶段进度有所放缓，
使得募投项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异，预计无法在原预
定可使用状态日期前完成交付使用。经审慎研究论证后，公司对上述募投项目达
到预定可使用状态的日期进行了延后调整。

      （三）募集资金投资项目延期对公司经营的影响

      本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目
的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符
合公司长期发展规划。

      公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，
确保募集资金使用的合法有效。

      四、相关审批程序及专项意见

      （一）董事会审议情况

      公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审议，董事会认为公司根据募集资金
投资项目的实际建设情况和投资进度，采取审慎的态度调整募集资金投资项目达
到预定可使用状态的日期，符合募集资金投资项目的实际情况和公司的发展规划，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，同意公司将上
述募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期延长至 2024 年 12 月 31 日。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为公司募集资金投资项目延期
是根据公司募集资金投资项目的实际进展情况而做出的审慎决定，不存在改变或
变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。监事会同意本次将上述募集资金投资项目进行延期。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据募
集资金投资项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金
投向和其他损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。因此，
独立董事一致同意公司本次将部分募集资金投资项目进行延期。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项已经公司第二届董事会
第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意
意见，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》的规定。本次部分募投项目延期的事项不存在变相改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构对部分募投项目延期
的事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公
司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页




   保荐代表人：

                       杜   峰                   陈   雨




                                                  民生证券股份有限公司

                                                       年   月     日