民生证券股份有限公司
关于广东万年青制药股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
广东万年青制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”或者“公司”）于 2021 年
12 月 7 日在深圳证券交易所上市交易。民生证券股份有限公司（以下简称“民生
证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，
就粤万年青部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项核查如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经证监会《关于同意广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2021〕3216 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,000,000 股，于 2021 年
12 月 7 日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为 120,000,000 股，首次公开发行后总股本为
160,000,000 股，其中：无流通限制及锁定安排的股票数量为 35,181,836 股，占
发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 21.99% ， 有 流 通 限 制 及 锁 定 安 排 的 股 票 数 量 为
124,818,164 股，占发行后总股本的比例为 78.01%。
2022 年 6 月 7 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 1,955,569 股，占公司总股本的 1.22%。具体情况详见公司于 2022 年 6 月 2 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售
股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-020）。
截至 2022 年 11 月 28 日，公司总股本为 160,000,000 股，其中，有限售条件
股份数量为 120,638,095 股，占公司总股本的 75.40%；无限售流通股份数量为
1
39,361,905 股，占公司总股本的 24.60%。
本次申请上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份，股份数
量为 30,138,480 股，占公司总股本的 18.84%。限售期为自公司股票上市之日起
12 个月，该部分限售股将于 2022 年 12 月 7 日（星期三）限售期届满并上市流
通。
自首次公开发行上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股
利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 13 名，其在公司《首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中做出的相关承诺具体内容如下：
（一）股东合和投资控股（广州）合伙企业（有限合伙）
1、“自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份
发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。”
2、“一、对于本次发行上市前持有的万年青制药的股份，本企业将严格遵守
已做出的关于所持万年青制药的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，
不出售本次发行上市前持有的万年青制药的股份。
二、锁定期满后，如本企业拟减持所持万年青制药的股份，本企业将采用集
中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让万年青制药的股份。
本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例、减持信
息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。
如本企业未履行上述承诺出售股票，该次减持股份所得收入将由公司董事会
收回。”
3、“（1）如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在股东
2
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股
东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项
给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔
偿责任。”
（二）本次解禁的其他首次公开发行前已发行股份的股东
“自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让
或委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股
份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 12 月 7 日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为 30,138,480 股，占公司总股本的 18.84%；
3、本次解除限售股份的股东户数为 13 户；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股）
合和投资控股（广州）合伙企业（有
1 18,000,000 18,000,000
限合伙）
2 广东中小企业股权投资基金有限公司 5,084,760 5,084,760
海宁海睿投资管理有限公司－海宁海
3 3,050,880 3,050,880
睿产业投资合伙企业（有限合伙）
3
圣商资本管理有限公司－新余圣商创
4 1,017,000 1,017,000
邦投资管理中心（有限合伙）
深圳市前海东方银石资产管理有限公
5 司－新余银石八号投资管理合伙企业 1,017,000 1,017,000
（有限合伙）
6 张印发 1,016,951 1,016,951
7 黄安土 203,390 203,390
8 杨燕玲 203,390 203,390
9 林敏聪 152,544 152,544
10 吴建平 101,695 101,695
11 吴炳容 101,695 101,695
12 陈秀珠 101,695 101,695
珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有
13 87,480 87,480
限合伙）
合计 30,138,480 30,138,480
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，
无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员
且离职未满半年。
5、本次解除限售股份后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事
会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其
履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 120,638,095 75.40% - 30,138,480 90,499,615 56.56%
首发前限售股 120,000,000 75.00% - 30,138,480 89,861,520 56.16%
首发后可出借限售股 638,095 0.40% - - 638,095 0.40%
二、无限售条件流通股 39,361,905 24.60% 30,138,480 - 69,500,385 43.44%
三、总股本 160,000,000 100.00% - - 160,000,000 100.00%
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以 2022 年 11 月 28 日作为股权登记日
4
下发的股本结构表填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所
致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其
在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公
司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________
杜 峰 陈 雨
民生证券股份有限公司
年 月 日
6
