证券代码：301111         证券简称：粤万年青          公告编号：2023-005


                   广东万年青制药股份有限公司
              第二届董事会第十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况

    广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日在
公司会议室以现场和通讯表决的方式召开公司第二届董事会第十二次会议，此前
公司于 2023 年 4 月 16 日以电子邮件形式向全体董事发出会议通知。会议由公司
董事长欧先涛先生召集并主持，本次会议应出席的董事 7 名，实际出席的董事 7
名（其中董事郭红奇先生、独立董事朱仁宏先生、杨农先生以通讯方式出席并行
使表决权）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
    本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经全体与会董事认真审议，形成以下决议：

    （一）审议通过了《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
年度报告全文》和《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度董事会工作报告》。
    独立董事苏旭东、朱仁宏和杨农同时向公司董事会提交了《独立董事 2022 年


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度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董
事 2022 年度述职报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于公司<2022 年度审计报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度审计报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （四）审议通过了《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
    本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，在保障公司持续经营和长期发
展的前提下，公司拟定的 2022 年度利润分配预案如下：
    以截止至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 160,000,000 股为基准，向全体股
东按每 10 股派发现金股利 1.0 元（含税）、不送红股、不进行资本公积金转增股
本，合计派发现金股利总额 16,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以
后年度分配。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2022 年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （六）审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度财务决算报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。


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    （七）审议通过了《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限
公司出具了同意的核查意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （八）审议通过了《关于公司<2022 年度社会责任报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度社会责任报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （九）审议通过了《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限
公司出具了同意的核查意见，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证
报告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （十）审议通过了《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于广
东万年青制药股份有限公司 2022 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审核说明》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，华兴会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了专项审核说明。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （十一）审议通过了《关于非独立董事 2023 年度薪酬方案的议案》
    在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司


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担任的职务、绩效考核以及公司薪酬管理制度领取薪酬。另外，公司全体非独立
董事每人每年度发放人民币 2.4 万元（税前）的津贴，按月平均发放。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事欧先涛、郭红奇、邱戊
盛、陈秀燕回避表决。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

       （十二）审议通过了《关于独立董事 2023 年度津贴方案的议案》
    独立董事享受每人每年度人民币 6 万元(税前)的独立董事津贴，按季平均支
付。独立董事为公司履职所发生的费用，按照公司相关差旅费报销的规定报销。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事苏旭东、朱仁宏、杨农
回避表决。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

       （十三）审议通过了《关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
    在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、个人绩效、
履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的
依据。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事欧先涛、邱戊盛、陈秀
燕回避表决。

       （十四）审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
    鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的专业能力和良好口碑，并综合考虑
其服务水平和收费情况，董事会同意公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2023 年度审计机构，负责公司 2023 年度财务会计报告审计业务，聘期一
年。
    同时，提请股东大会授权管理层根据实际情况决定审计机构的报酬、调整服
务范围或个别事项另作安排等事宜。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续


                                     4
聘 2023 年度审计机构的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    （十五）审议通过了《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
第一季度报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （十六）审议通过了《关于部分固定资产报废处置的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部
分固定资产报废处置的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （十七）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    为提高公司资金的使用效率，满足公司不断发展经营规模的需求，董事会同
意授权公司管理层根据公司实际情况向各合作银行申请累计不超过叁亿元人民
币的综合授信额度，有效期自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会
召开之日止。同时，提请股东大会授权公司董事长签署相关文件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    （十八）审议通过了《关于变更公司内审部门负责人的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变
更公司内审部门负责人的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （十九）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调
整公司组织架构的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

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    （二十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会
计政策变更的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （二十一）审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2023 年 5 月 19 日在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的
方式召开公司 2022 年度股东大会，审议上述须经股东大会审议的事项。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开公司 2022 年度股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    三、备查文件

    1、第二届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。




                                             广东万年青制药股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2023 年 4 月 28 日




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