中信证券股份有限公司
关于
广州信邦智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年三月
目 录
目 录 1
声 明 2
释 义 3
第一节 项目运作流程 4
一、保荐机构项目审核流程 4
二、项目立项审核主要过程 7
三、项目执行主要过程 7
第二节 项目存在问题及其解决情况 18
一、立项评估决策 18
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 18
三、内部核查部门关注的主要问题 24
四、内核小组会议关注的主要问题 83
五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 93
六、对相关责任主体所作承诺的核查意见 93
七、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况 93
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声 明
中信证券股份有限公司接受广州信邦智能装备股份有限公司的委托，担任广
州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，为
本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真
实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机
构将依法赔偿投资者损失。
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释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与招股说
明书一致。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》 证监机构字[2003]260 号）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了
《投资银行委员会项目立项管理办法》《辅导工作管理暂行办法》《证券发行上市
业务尽职调查工作管理办法》《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》
《内部审核工作管理办法》《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前
述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项
目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
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1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
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人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、
反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分
之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议
审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
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持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2019 年 12 月 5 日
立项评估决策机构成员： 李纪蕊，田鹏，杜克，孙守安，赵耀，张睿鹏，
刘东红
立项评估决策时间： 2019 年 12 月 27 日
三、项目执行主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：王国威、洪树勤
项目协办人：李斯铭
项目其他主要执行人员：潘宏彬、王州杰、邓梓峰
进场工作时间：项目组于 2019 年 9 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯
穿于整个项目执行过程。更换后的保荐代表人王国威于 2020 年 8 月开始进场工
作。
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》、《证券发行上市
保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出保荐人作为发行人本次发行及上
市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐人现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
收集到发行人提供的资料后，审阅的文件包括发行人历史沿革，发行人股东，
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发行人的各项法律文件、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知
识产权）、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资
源，法人治理结构及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务
发展与规划，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲
裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对
重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调
查情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，走
访了国家知识产权局、国家商标总局、中国版权保护中心、发行人办公所在地的
工商行政管理局、税务局、银行、法院、仲裁机构等单位，了解了发行人及董事、
监事、高级管理人员有关情况。
（5）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的办公及生产场所，了解发行人主要业务
的研发、生产和销售情况，详细了解发行人产品及服务的特性、经营模式及生产
经营情况。
（6）了解发行人主要竞争对手、访谈发行人的主要客户及供应商
项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商，通过公开资料
了解竞争对手情况等方式，了解发行人的产品竞争力、行业变动趋势、产品及主
要原材料变动趋势等。
（7）访谈发行人高级管理人员、核心技术人员
与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来源、
核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，发行人
管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、
产品技术等方面做进一步了解。
（8）现场核查及重点问题外部核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况
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问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）并参照《创业板保
荐项目尽职调查问核程序指引》（2011 年 7 月 1 日）的要求，走访发行人生产、
采购、质控、销售、财务等职能部门，并对各部门有关负责人员进行访谈，考察
有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针
对发现的问题，进行专题核查。与发行人律师、会计师配合对收入、应收款项、
重大合同、银行贷款及抵押、各股东进行函证。
（9）列席发行人董事会
通过列席发行人董事会，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行
人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（10）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等
形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（11）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同
业竞争，关联交易情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、
兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的独立性
等重要事项，项目组在访谈了解情况、核对身份的基础上，由发行人及相关主体
出具相应的调查表、承诺与声明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15 号）等有关规定
要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、年度检验资料、政府部门批准文件、验资报告、审计
报告等资料，走访当地工商机关，调查了解发行人改制成为股份公司以前的历史
沿革、股权变更情况，核查发行人增资、股东变动的合法合规性等情况。
项目组取得了发行人历次增资的三会文件、增资协议、公司章程、政府批复
及批准证书，取得了增资股东的营业执照、公司章程等工商登记文件，并访谈了
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发行人管理人员、新增股东的相关人员，并对最近一次新增股东的入股价格、定
价依据等情况进行了详细核查。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资等资料，调查发行人员工
的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
通过查阅主管部门出具的证明性文件，调查发行人在执行国家用工制度、劳动保
护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。
通过查阅发行人缴税、完税凭证、纳税申报表及相关资料、银行单据、贷款
合同及供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情
况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人的主营业务为汽车智能自动化焊装、总装生产线集成方案设计及成套
设备的研发和销售。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种相关
法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、
重大临时公告，咨询行业专家及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行
业的市场环境、市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、
市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发
展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对
手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业研究员及公司核心技术人员、
市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区
域性或季节性特征。
了解发行人经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售模式、盈
利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人的产品和服务在上下游价值链的作用，
通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广
度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动趋势对发行人所处行业
的有利和不利影响。
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调
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查发行人主要原材料、所需能源动力的市场供求状况。分析主要原材料和所需能
源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，
调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
通过查询审计报告、发行人会计资料和采购资料，取得发行人主要供应商的
相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
通过与发行人采购部门、生产部门、项目部门人员沟通，调查发行人采购部
门与生产、项目部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重
的原材料缺货风险。通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风
险，并实地调查存货中原材料、产成品减值的情况。通过查阅发行人的存货管理
制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发
行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生
产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的
成新率和剩余使用年限；核查设备租赁、抵押等情况。
查阅发行人土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期
情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年产品成本信息，成本核算方法、计算主要产品的毛利率、贡
献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期内的上述指标，分析
发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人
产品的主要原材料、制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析
评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量管理制
度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施
情况。
取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否存
在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安
全事故以及受到处罚的情况。
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结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，
调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场
的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要
产品的行业地位进行分析。调查报告期内发行人产品销售价格的变动情况。调查
发行人产品的销售领域，分析发行人产品应用行业是否存在明显的周期性，是否
对发行人的业务有重大影响。
调查发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情
况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记
录，分析其主要客户的回款情况。
调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，对核心技术人员进
行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同
行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；
核查核心技术的取得方式及使用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的
保护状况；特别关注对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，通过从法院及
公开渠道搜集信息，调查发行人核心技术是否与其他单位或个人存在纠纷或潜在
纠纷。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅
发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占
发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对
发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
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主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股
权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》
和《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，确
认发行人的关联方及关联方关系，调查关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的
内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，
并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情
况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会
工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，
对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，
并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政
策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
项目组对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利的贡献因素。通
过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析发行人竞争优势
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和未来发展潜力，并结合行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
报告期内，发行人的经营规模保持相对稳定。项目组对发行人报告期内资产
负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行计算，结合发行人的现
金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行
人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内存货周转率、应收账款周
转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式、销售特点
及客户对象等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营
风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、季节分布进行调查了解，并查阅发行
人主要产品报告期内销量变动资料，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询
问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行
人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金
流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行
人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期内产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析
发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细
表，通过与发行人高管、财务等人员交流，并与发行人销售规模、研发投入、人
员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
存货是发行人的主要资产，项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品、
发出商品的构成表，并与发行人生产、财务人员交流，调查了解发行人库存及发
出商品情况。
项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债
科目进行了查看和了解。
发行人享受一定税收优惠政策。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以
及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠
政策对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划
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通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来三至五
年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具
体的发展战略。通过了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将发
行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况
进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调查发行
人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、
技术、市场等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标
相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和
具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、通过访谈发行人高管人员、
咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否
一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报
告等方法，根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前其他同类企
业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金
投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施
的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资
金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金
运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状
况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产
前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售
区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋
势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人募集资金
投资项目的市场前景做出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧
对发行人未来经营成果的影响。
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（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，对发
行人作为技术先导型企业在新产品开发、市场竞争等方面的风险情况进行了解和
分析，调查相关风险因素对发行人经营业绩的影响。
（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况
中信证券原指定陈立人作为广州信邦智能装备股份有限公司 IPO 项目的负
责人，全过程参与了相关的尽职调查和申请材料准备工作。原保荐代表人陈立人
于 2020 年 9 月从中信证券离职，中信证券指定王国威作为广州信邦智能装备股
份有限公司 IPO 项目的负责人，对本次发行并上市履行了相关复核及核查程序。
中信证券原指定陈立人、洪树勤担任广州信邦智能装备股份有限公司 IPO
项目的保荐代表人。两位保荐代表人均参与了尽职调查和申请材料准备工作。原
保荐代表人陈立人于 2020 年 9 月从中信证券离职，中信证券指定王国威、洪树
勤担任广州信邦智能装备股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人。
中信证券指定李斯铭为项目协办人，潘宏彬、王州杰、邓梓峰为项目主要执
行人员，该等人员均参与了相关的尽职调查、辅导和申请材料准备工作，按业务、
财务、法律分块负责相关尽职调查和申报材料准备工作。
2020 年 6 月 24 日，中信证券内核小组、质量控制组、签字保荐代表人及保
荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调
查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽
职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人
参加问核程序并签字确认。
（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 黄冀、金然
现场核查次数： 1次
结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况进行现
相关核查，主要包括：远程对项目工作底稿、申请文件（初
现场核查内容：
稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；远程视频连线
走访发行人生产基地，远程视频与发行人高管进行访谈等
3-1-4-16
现场内核工作日期： 2020 年 5 月 11 日-2020 年 5 月 15 日，现场工作持续 5 天
（五）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
内核部 4 人、合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师 2
委员构成：
人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2020 年 6 日 24 日
会议形式： 中信证券 263 会议系统
会议决议： 信邦智能 IPO 项目有条件通过中信证券内核委员会的审议
内核会意见： 同意信邦智能 IPO 项目申请文件上报监管机构审核
3-1-4-17
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）发行人土地“三旧改造”相关问题
1、问题描述
经项目组核查，截至本保荐工作报告签署日，发行人位于广州市花都区汽车
城车城大道北侧的土地尚在推进“三旧改造”事项，发行人尚未取得该土地及上
盖房产的权属证明。
2、解决情况
（1）关于发行人“三旧”改造事项的说明
1）“三旧”改造完成后，发行人可通过协议方式缴纳取得该土地，并办理该
土地及地上建筑物的相关权属手续，最终确权到发行人，使发行人的资产权属明
晰；
2）发行人厂房“三旧改造”需要经过的审批程序
根据《广东省国土资源厅关于印发深入推进“三旧”改造工作实施意见的通
知》（粤国土资规字[2018]3 号）、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市深入推
进城市更新工作实施细则的通知》（穗府办规[2019]5 号）等相关法律法规，截至
本保荐工作报告签署日，发行人“三旧改造”方案已经广州市花都区住房和城乡
建设局审批通过，并已经广州市住房和城乡建设局备案，后续广州市国土资源和
规划局建设用地红线审批后，可签署土地出让协议并办理权属证明；同时，与区
3-1-4-18
级监管部门签署监管协议，便可开始实施“三旧改造”方案。预计方案的推进不
存在重大不确定性。
3）“三旧”改造事项对发行上市的影响分析
若发行人的改造方案未能在正式发行上市前开始实施，根据广州市规划和自
然资源局花都区分局于 2020 年 1 月 22 日出具的《关于广州信邦智能装备股份有
限公司用地情况的说明》：（1）根据现有规划，信邦智能目前使用的广州市花都
区汽车城车城大道北侧地块（即：标图建库号 44011400085；土地面积 59.45 亩），
符合规划用途，信邦智能主营业务符合政府支持方向。对于该地块，政府部门暂
无征收计划以及变更土地用途的计划，信邦智能可继续使用该地块及地上建筑物
进行生产经营活动。（2）该地块及地上建筑物不存在权属纠纷，广州市规划和自
然资源局花都区分局将继续协调相关主管部门，根据“三旧”改造或其他相关政
策，完善信邦智能该地块及地上建筑物的权属办理手续；另一方面，发行人尚有
另一块权属清晰的新地块可以提前用作搬迁，位于改造地块附近。经核查，该地
块具备后续将现有生产基地进行转移的条件。
（二）收入确认的合理性问题
1、问题描述
经项目组核查，发行人的工业自动化集成项目采用客户完成验收作为收入确
认时点；其余业务以客户收到货物时或劳务完成时进行收入确认。
2、解决情况
经项目组核查，发行人收入确认方式说明如下：
（1）确认收入的具体方法
工业自动化集成项目：公司执行销售商品的收入确认准则。国内主体的销售
根据合同约定以产品发运至客户场所、完成安装调试、客户验收合格作为风险报
酬的转移时点确认销售收入。公司的日本子公司以在归属于一个项目中的所有订
单均完成时，即产品发运至客户场所、完成安装调试、客户验收时作为风险报酬
的转移时点确认销售收入。
3-1-4-19
智能化生产装置及配件：公司将产品交付至客户时已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给客户，公司以交付时点确认销售收入。
技术服务及其他：公司在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完
工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本
金额确认收入。公司以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。
（2）收入确认方法和确认时点与同行业公司比较
同行业上市公司的收入确认的具体原则如下：
公司简称 收入确认原则
A、公司针对合同金额大于等于 300.00 万元，且合同期超过一年或跨年度机
器人自动化生产线业务，按照《企业会计准则—建造合同》的要求进行核算，
即采用完工百分比法确认收入成本。每月根据合同进度确认收入，合同进度
主要按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。确认收入
的依据包括：实际发生成本金额、预算成本金额、预计合同收入金额等。
B、其他机器人自动化生产线收入，公司执行销售商品的收入确认准则，在产
品交付、安装、验收后确认销售收入，即终验法。收入确认依据为客户签收
瑞松科技 确认的终验收书。
C、公司机器人工作站、机器人配件类产品销售收入确认时点为公司收到客户
签收的销售出库单或产品送货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方时确认销售收入。如果按照合同条款需要客户验收的，则为
收到客户确认的验收单后，确认销售收入。收入确认依据为客户签收确认的
销售出库单（产品送货单）。如果合同有约定客户针对项目出具验收单的，
确认的时间则为获取验收单时。
D、公司的软件产品收入确认时点为取得客户签收确认的验收单时。
A、工业机器人系统集成
以产品已交付客户并经客户验收合格作为风险和报酬的转移时点确认销售收
入，收入确认依据为签订的合同、签收单及终验收报告，计量方法根据双方
签订的合同金额确认。
B、工装夹具
以产品已交付客户并经客户验收合格作为风险和报酬的转移时点确认销售收
入，收入确认依据为签订的合同、签收单及验收（确认）单，计量方法根据
江苏北人
双方签订的合同金额确认。
C、其他业务：
①其他产品销售：以产品送抵客户指定地点并经客户签收作为风险和报酬的
转移时点确认销售收入，收入确认依据为签收单，计量方法根据双方签订的
合同或订单金额确认。
②提供劳务取得的收入：双方约定的劳务已经完成，以劳务完成时点作为风
险报酬的转移时点确认销售收入，收入确认依据为客户的确认单，计量方法
3-1-4-20
公司简称 收入确认原则
根据双方签订的合同或订单金额确认。
A、销售商品
公司项目收入确认原则具体说明如下：公司的产品完工后由客户对产品进行
终验收，终验收合格代表公司产品风险的真正转移。依据企业会计准则的有
关规定并结合公司的实际经营特点，公司的项目销售以终验收合格作为收入
确认时点。
B、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。本公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供
三丰智能 劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预
计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳
务收入。
C、让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可
靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
A、销售商品
公司的产品完工后由客户对产品进行调试验收，验收合格代表公司产品风险
的真正转移。依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，公
司集成项目销售以验收合格作为收入确认时点。当集成项目合同由多个子项
目构成且由客户对各子项目分别进行验收时，以客户对各子项目分别进行验
收合格的时点，分别作为各子项目收入确认时点。
B、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度（完
华昌达
工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预
计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳
务收入。
C、让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可
靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
A、柔性自动化装备及工业机器人系统
产品交付客户指定地点，完成设备的安装、调试后，取得客户签字确认的终
验收报告时，确认产品销售收入。
克来机电
B、零部件及维修备件的销售
产品交付客户指定地点，取得客户签字的送货单时，确认收入。
C、汽车发动机配套零部件：国内销售根据与客户签订的销售合同（订单）发
3-1-4-21
公司简称 收入确认原则
货，将产品送至销售合同（订单）约定的交货地点，客户完成到货签收后，
产品所有权上的主要风险报酬转移，公司确认销售收入；国外销售以 FOB 形
式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移。公司在产品已报关出
口，取得装箱单、报关单和提单后确认收入。
D、提供劳务
本公司提供的技术服务劳务，在劳务已提供且收到价款或取得收款的依据后
确认收入。
由上表可知，对于工业自动化集成项目业务的收入，同行业上市公司多采用
终验确认收入；对于其他类收入，同行业上市公司多以产品运送至约定交货地点，
客户完成签收作为收入确认时点。公司收入确认方法与同行业可比公司不存在重
大差异。
（三）与日本商社的合作模式问题
1、问题描述
经项目组核查，发行人存在与日本综合商社型企业的业务合作，以发行人客
户那电久寿为主。
2、解决情况
经项目组核查，情况如下：
日本的综合商社具备情报收集处理、市场开发功能等职能，通常为日本大型
企业分担采购及供应链职能。商社模式在日本商业社会运作成熟，在机械工业、
大宗商品贸易等行业发挥重要作用。
日本富士与那电久寿自 2000 年即开始业务往来，双方已形成较为稳定的合
作模式，具体情况如下：
（1）商流：关于业务机会的获取
出于商业习惯，部分日系汽车厂商习惯通过商社发布采购信息。同时，商社
也精于从日本国内乃至国际搜集行业需求信息。因此，那电久寿是日本富士获取
客户需求信息的一个重要源头。
（2）商流：关于合同/订单的签署
3-1-4-22
订单由那电久寿直接向日本富士下达，但具体技术方面一般由日本富士与终
端客户进行直接沟通对接并知会那电久寿。
（3）物流：关于货物的运输
如果终端用户在日本国内，一般从日本富士直接运输至装备使用现场；如果
终端客户在日本国外，一般包括 FOB 等模式。
（4）资金流：关于资金结算
那电久寿与日本富士进行独立结算。综上，那电久寿是日本富士在销售环节
的市场需求信息提供者，与其发生业务往来，有助于公司拓展市场渠道及提高回
款效率。
报告期内，发行人子公司日本富士与那电久寿的交易情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
那电久寿 22,521.58 7,737.74 11,192.67
占日本富士收入的比例 64.44% 18.50% 34.27%
占合并口径营业收入的比例 36.28% 11.18% 19.19%
报告期内，那电久寿的终端客户情况如下：
单位：万元
公司名称 交易额
2017 年
斯巴鲁 8,086.83
Bellsonica 2,116.16
丰田自动织机 639.16
东亚工业 350.52
小计 11,192.67
2018 年
深井 SS 1,895.24
斯巴鲁 1,501.19
东亚工业 1,599.46
Bellsonica 1,265.44
3-1-4-23
公司名称 交易额
丰田自动织机 921.71
ITOKI 505.58
IMCT 49.11
小计 7,737.74
2019 年
日本五十铃（泰国） 11,573.26
斯巴鲁 7,913.82
丰田自动织机 1,303.08
Bellsonica 764.96
葵机械工业 629.26
东亚工业 285.74
ITOKI 51.46
小计 22,521.58
报告期内，尽管发行人子公司日本富士对那电久寿的销售额较大，但该销售
额系由众多终端客户组成，本身并不存在对单一客户的重大依赖。因此，发行人
对那电久寿的销售占比较高不会对日本富士的经营稳定性产生重大不利影响。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）关于发行人业务及合规性
1、根据申报材料披露，公司的工业自动化集成项目产品通常采用分拆小件
的方式发运至客户现场。产品运抵客户现场后，公司将进行重新组装，并现场
调试。试生产通过后，客户将对产品进行验收，随后生产线进入生产运营阶段。
请说明：（1）结合上述披露，公司工业自动化集成项目业务具体的收入确
认时点，请在财务报告中披露，并请与同行业可比公司进行比较；
回复：
报告期内，公司各类型业务的收入确认相关情况如下：
下单形 关于验收的 收入确认时
主体 业务类型 业务内容
式 条款 点
工业自动 为汽车整车厂及零部件生产
国内 单签合 客户验收条 验收报告出
化集成项 企业等提供机器人自动化生
主体 同 款 具日
目 产线解决方案，包括整体方
3-1-4-24
下单形 关于验收的 收入确认时
主体 业务类型 业务内容
式 条款 点
案设计、制造和集成，以及
进行现有生产线及装备的自
动化升级与改造等。
根据不同客户的需求及工作
内容，其项目周期有所差异，
一般为 1-24 个月。
从供应商采购在生产线上使
智能化生
用的专用装配工具及配件， 客户收到货
产装置及 下订单 无
向下游客户销售、提供负责 物的日期
配件
安装和调试服务
劳务已提
供，收到价
技术服务 主要为对工业自动化集成项
下订单 无 款或取得收
及其他 目进行后期保养和标定
取价款的证
据
根据项
工业自动 无，按照约定 项目最后一
国外 目内容
化集成项 同国内主体内容 俗成的商业 个阶段订单
主体 下若干
目 习惯 验收
订单
对于项目类的收入，同行业上市公司多采用终验确认收入，发行人工业自动
化集成项目的收入确认政策与同行业不存在明显差异；同行业上市公司对于项目
类业务的收入确认的具体原则如下：
公司简称 收入确认原则
A、公司针对合同金额大于等于 300.00 万元，且合同期超过一年或跨年度机
器人自动化生产线业务，按照《企业会计准则—建造合同》的要求进行核算，
即采用完工百分比法确认收入成本。每月根据合同进度确认收入，合同进度
主要按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。确认收入
瑞松科技
的依据包括：实际发生成本金额、预算成本金额、预计合同收入金额等。
B、其他机器人自动化生产线收入，公司执行销售商品的收入确认准则，在产
品交付、安装、验收后确认销售收入，即终验法。收入确认依据为客户签收
确认的终验收书。
工业机器人系统集成 以产品已交付客户并经客户验收合格作为风险和报酬
江苏北人 的转移时点确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单及终验收报
告，计量方法根据双方签订的合同金额确认。
销售商品 公司项目收入确认原则具体说明如下：公司的产品完工后由客户对
产品进行终验收，终验收合格代表公司产品风险的真正转移。依据企业会计
三丰智能
准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，公司的项目销售以终验收合格
作为收入确认时点。
华昌达 销售商品 公司的产品完工后由客户对产品进行调试验收，验收合格代表公司
3-1-4-25
公司简称 收入确认原则
产品风险的真正转移。依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营
特点，公司集成项目销售以验收合格作为收入确认时点。当集成项目合同由
多个子项目构成且由客户对各子项目分别进行验收时，以客户对各子项目分
别进行验收合格的时点，分别作为各子项目收入确认时点。
柔性自动化装备及工业机器人系统 产品交付客户指定地点，完成设备的安
克来机电
装、调试后，取得客户签字确认的终验收报告时，确认产品销售收入。
（2）是否存在与客户的质量纠纷；
回复：
根据项目组对报告期内重点客户的现场走访/视频访谈，以及核查信用中国、
全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站的结果，报告期内，发
行人与主要客户不存在质量纠纷情况。
（3）请在财务报告中披露智能化生产装置及配件收入确认时点，并请结合
合同条款说明收入确认时点的合理性，请与同行业可比公司进行比较；
回复：
智能化生产装置及配件业务的客户一般是订单形式下单，订单中对验收无特
殊约定，一般运送至客户现场，客户当前验收入库即完成货物的交付。因此以客
户收到货物作为收入确认时点。
同行业上市公司类似业务多采用货物交付客户作为收入确认的时点，发行人
智能化生产装置及配件收入的收入确认政策与同行业上市公司不存在重大差异，
具体情况如下：
公司简称 收入确认原则
公司机器人工作站、机器人配件类产品销售收入确认时点为公司收到客户签
收的销售出库单或产品送货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方时确认销售收入。如果按照合同条款需要客户验收的，则为收
瑞松科技
到客户确认的验收单后，确认销售收入。收入确认依据为客户签收确认的销
售出库单（产品送货单）。如果合同有约定客户针对项目出具验收单的，确
认的时间则为获取验收单时。
A、工装夹具
以产品已交付客户并经客户验收合格作为风险和报酬的转移时点确认销售收
江苏北人
入，收入确认依据为签订的合同、签收单及验收（确认）单，计量方法根据
双方签订的合同金额确认。
3-1-4-26
公司简称 收入确认原则
B、其他业务：
①其他产品销售：以产品送抵客户指定地点并经客户签收作为风险和报酬的
转移时点确认销售收入，收入确认依据为签收单，计量方法根据双方签订的
合同或订单金额确认。
②提供劳务取得的收入：双方约定的劳务已经完成，以劳务完成时点作为风
险报酬的转移时点确认销售收入，收入确认依据为客户的确认单，计量方法
根据双方签订的合同或订单金额确认。
A、零部件及维修备件的销售
产品交付客户指定地点，取得客户签字的送货单时，确认收入。
B、汽车发动机配套零部件：国内销售根据与客户签订的销售合同（订单）发
克来机电 货，将产品送至销售合同（订单）约定的交货地点，客户完成到货签收后，
产品所有权上的主要风险报酬转移，公司确认销售收入；国外销售以 FOB 形
式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移。公司在产品已报关出
口，取得装箱单、报关单和提单后确认收入。
（4）非最终客户销售的比例和核查情况；
回复：
报告期内，发行人存在两类非最终客户销售的情况。第一类是，境外主体日
本富士的部分业务是接收商社下达的订单，由商社进而销往最终用户的。商社在
日本商业社会中广泛存在，通常服务于大型企业集团的采购及供应链需求；第二
类是境内主体销售的小部分产品是通过经销商销往最终客户的。报告期内，发行
人境内主体对该类经销商的销售金额分别为 2,181.45 万元、1,931.12 万元和
2,726.26 万元，占当年营业收入的比重较小，分别为 3.74%、2.79%和 4.39%。
项目组对销售金额较大的日本商社客户进行了视频走访、函证等核查程序。
报告期内，对日本商社客户的核查情况如下：
单位：万元
是否走 是否发
序号 商社名 2017 年度 2018 年度 2019 年度
访 函
1 那电久寿 11,192.67 7,737.74 22,521.58 是 是
2 丰田通商 144.54 286.59 1.17 是 是
3 冈谷钢机 - 2,388.82 - 是 是
4 TOHO 986.88 1.47 - 是 是
5 进和 - - 366.41 是
6 古賀 - 43.83 16.43
3-1-4-27
是否走 是否发
序号 商社名 2017 年度 2018 年度 2019 年度
访 函
7 丰和产业 6.56 - -
8 铃英 2.2 1.49 -
9 第一商事 - 0.66 -
10 五十铃技术 0.63 - -
合计 12,333.48 10,460.60 22,905.60
占日本富士收入比例 37.77% 25.01% 65.54%
占合并口径收入比例 21.15% 15.11% 36.90%
（5）报告期内，子公司日本富士作为公司的主要经营主体，营收占比超过
50%。最近三年，公司在境外地区的销售收入合计占主营业务收入的比例分别
为 56.00%，60.29%和 56.49%。请说明项目组针对境外销售真实性的核查情况；
回复：
1）项目组现场尽调工作
2019 年下半年，项目组前往日本富士公司所在地，对日本富士的经营情况
进行了现场尽调。抽取、核查的资料包括但不限于：
①前期与部分客户、终端用户的沟通邮件记录；
②日本富士的报价文件；
③公司内部接受订单的审批记录；
④客户下达的订单；
⑤客户签收的收货单；
⑥部分货物运输记录；
⑦银行回款记录；
⑧会计做账凭证等资料。
2）境外客户的走访情况
受 2020 年新冠疫情影响，项目组对日本富士的客户执行视频访谈程序。报
3-1-4-28
告期内，日本富士视频走访的情况如下：
单位：万元
已走访企业 2017 年 2018 年 2019 年
丰通机械 5.92 1,622.09 3,721.03
那电久寿 11,192.67 7,737.74 22,521.58
大丰精机 334.78 1,424.55 137.31
丰田通商 144.54 286.59 1.17
冈谷钢机 - 2,388.82 -
丰田车体 721.48 1,847.65 636.55
TOHO 986.88 1.47 -
三菱自工 39.14 875.59 2,765.00
E.Magna 11,957.34 6,980.51 -
合计 25,382.75 23,165.01 29,782.64
占日本富士收入的比例 77.72% 55.38% 85.22%
3）境外客户的函证情况
单位：万元
客户名称 2019 年 2018 年 2017 年 已发函
HONE 487.84 837.89 302.38 是
E.Magna - 6,980.51 11,957.34 是
TOHO - 1.47 986.88 是
冈谷钢机 - 2,388.82 - 是
三恵技研工业 - - 321.52 是
日本五十铃（泰国） 2,992.33 - - 是
那电久寿（泰国） 11,573.26 49.11 - 是
G-TEKT 643.83 327.56 316.29 是
大丰精机 137.31 1,424.55 334.78 是
进和 366.41 - - 是
日本五十铃 - - 0.63 是
丰通机械 3,721.03 1,622.09 5.92 是
丰田通商 1.17 286.59 144.54 是
那电久寿 10,948.33 7,688.63 11,192.67 是
3-1-4-29
客户名称 2019 年 2018 年 2017 年 已发函
三菱自工 2,765.00 922.13 39.14 是
丰田车体 636.55 1,847.65 721.48 是
日本铃木 0.73 6,540.11 4,767.58 是
日本铃木（印度） - 8,881.36 - 是
已发函金额 34,273.79 39,798.47 31,091.15
占比 98.07% 95.14% 95.20%
有效回函金额 23,790.57 17,309.72 25,412.49
替代性程序有效金额 - 8,881.36 -
已核查有效金额占比（含替代） 68.07% 62.61% 77.81%
（6）请说明发行人获取业务的合规性。
回复：
报告期内，发行人国内主体取得业务的方式可分为招投标、竞争性谈判或比
价采购、客户直接下单共 3 种方式；国外主体日本富士取得业务的方式可分为商
业竞争和客户指定方式共 2 种方式。经核查，发行人获取业务方式与同行业接近，
不存在合规性问题。
2、请说明发行人与那电久寿定价方法及公允性、毛利率低于其他客户的合
理性、回款情况、该种业务模式的稳定性、相应销售情况是否能够取得最终客
户确认。
回复：
（1）定价方法及公允性、毛利率低于其他客户的合理性
日本富士在接收那电久寿业务需求后，根据项目的情况进行方案设计及成本
核算。在成本核算的基础上，日本富士会根据合同金额、项目情况向那电久寿报
价，双方在协商一致的情况下达成交易。
报告期内，发行人来源于那电久寿销售收入及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-1-4-30
对那电久寿营业收入 22,521.58 7,737.74 11,192.67
对那电久寿业务毛利率 25.54% 23.39% 27.62%
日本富士毛利率 29.44% 27.03% 30.02%
报告期内，来源于那电久寿收入的毛利率低于当年日本富士的毛利率
2%-4%，主要系在整个业务流程中，那电久寿（商社）起到了商业情报提供、提
高资金使用效率等作用，向日本富士提供了较多业务机会，因此毛利率相对较低，
但仍维持在合理水平。发行人每年从那电久寿承接的业务量较多，全年毛利额规
模可观。
（2）回款情况
报告期内，发行人与那电久寿之间的回款情况良好。截至 2019 年末，发行
人对那电久寿的应收账款余额为 211.85 万元，占当年对那电久寿销售收入的比
重为 0.94%。其中 169.48 万元账龄在 3 个月以内，42.37 万元账龄在 7 个月到 1
年。截至 2020 年 3 月 31 日，对于那电久寿的 211.85 万元应收账款已全部到账。
（3）业务模式的稳定性及销售情况是否能够取得最终客户的确认
日本的综合商社具备情报收集处理、市场开发功能等职能，通常为日本大型
企业分担采购及供应链职能。商社模式在日本商业社会运作成熟，在机械工业、
大宗商品贸易等行业发挥重要作用。那电久寿是日本上市公司，与日本富士自
2000 年便开展业务，合作历史已达约 20 年，双方建立起深厚的合作关系。因此
双方的业务模式较为稳定。
发行人和那电久寿的交易与那电久寿和终端客户的交易相对独立，那电久寿
在终端客户确认的基础上验收日本富士相关产品及服务。关于项目开展的具体技
术要求，由日本富士与最终客户直接进行沟通，确保产品及服务的质量与可靠性。
3、报告期内公司工业自动化集成项目波动较大，请说明：1）波动原因、
是否符合下游行业趋势；2）下游行业中汽车制造行业、其他行业的比重以及汽
车制造行业景气度对公司生产经营的影响；3）境内各地区销售收入波动较大且
呈现不同趋势的原因；4）2019 年公司收入下降的原因以及是否会呈现持续状态；
5）新冠疫情对公司本年度业绩、现金流的影响。
3-1-4-31
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工业自动化集
44,679.26 71.97% 54,441.45 78.66% 40,490.69 69.43%
成项目
智能化生产装
16,476.04 26.54% 13,968.78 20.18% 15,965.70 27.38%
置及配件
技术服务及其
921.34 1.48% 797.02 1.15% 1,862.09 3.19%
他
合计 62,076.64 100.00% 69,207.24 100.00% 58,318.49 100.00%
1）波动原因、是否符合下游行业趋势；
回复：
①波动原因
报告期内，发行人工业自动化集成项目业务收入金额变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 金额变动 金额 金额变动 金额
工业自动化集成项目 44,679.26 -9,762.18 54,441.45 13,950.75 40,490.69
收入占比变动情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入占比 变动百分比 收入占比 变动百分比 收入占比
工业自动化集成项目 71.97% -6.69% 78.66% 9.23% 69.43%
对于工业自动化集成项目，项目周期相对较长，且发行人采用客户验收作为
收入确认时点，因此年度收入可能受不同客户新产线建设及旧产线更新改造时点、
产线新建及更新改造具体内容、验收时点等影响而出现年度间的波动。
如：2017 年承接的日本铃木的项目，年末在产品余额约为 6,300 万元人民币，
并于 2018 年确认收入；2017 年承接的上海君屹项目，年末在产品约为 500 万元
人民币，并于 2018 年确认收入；2018 年承接的五十铃泰国项目，年末在产品余
额约为 9,805 万元，并于 2019 年确认收入；2019 年承接的那电久寿泰国业务，
年末在产品余额约为 1,700 万元。
3-1-4-32
②与下游趋势的分析
2019 年，中国汽车产销分别完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下
降 7.5%和 8.2%，尽管呈现下降趋势，但产销量继续蝉联全球第一。2019 年，全
球共生产汽车 9178.7 万辆，同比下降 5.2%。在行业整体下行同时，头部车企仍
保持稳定增长，行业集中度进一步提升。以发行人主要客户日本丰田及广汽集团
为例，日本丰田 2019 财年（2018.4.1-2019-3-31）、2020 财年（2019.4.1-2020-3-31）
的日本汽车生产量分别为 431 万辆、441 万辆，实现持续增长，固定资产投入现
金流持续提升；广汽集团轿车及 MPV 的产销量实现同比增长，新能源乘用车产
量同比增长 115.24%，其中发行人客户广汽本田实现产销 762,390 辆和 770,884
辆，同比增长 1.56%和 3.98%；实现营业收入 10,571,144 万元,同比增 8.03%；广
汽丰田实现产销 670,554 辆和 682,008 辆，同比增长 11.88%和 17.59%；实现营
业收入 9,805,427 万元，同比增长 17.12%。总体而言，发行人凭借多年经营积累
的头部客户资源，业务来源及经营规模保持稳定，年度收入的波动主要来自于收
入确认原则下个别金额较大项目跨期的影响。
2020 年以来，受 COVID-19 疫情影响，全球汽车产销量受停工停产的影响，
同比下滑较大。头部企业往往抵御风险的能力较强，在行业震荡的进程中能给把
握时机进一步扩大市场份额。对此，发行人通过持续保持与核心客户良好的合作
关系，不断提升自身核心技术能力及服务水平。同时，发行人现金流良好，资产
负债率处于较低水平，可通过现有竞争优势进一步提升市场份额，实现业绩稳定
增长。
2）下游行业中汽车制造行业、其他行业的比重以及汽车制造行业景气度对
公司生产经营的影响；
回复：
报告期内，发行人主营业务收入对应的下游客户绝大部分为汽车制造行业厂
商。
发行人的业务主要来自于下游汽车制造企业新建产线的需求及旧产线更新
改造需求，汽车制造行业景气度下降将会影响将通过影响其现金流状况对固定资
3-1-4-33
产投资产生制约，主要体现在新建产线的需求。而汽车制造企业为保持竞争力，
将会持续进行车型的更新，存在相对刚性的产线更新需求。2018 年以来，发行
人产能利用率保持高位，盈利水平稳定增长，与同行业可比公司水平无重大差异。
因此，下游行业景气度下降未对发行人生产经营造成重大的影响。
3）境内各地区销售收入波动较大且呈现不同趋势的原因；
回复：
报告期内，发行人销售区域中占比较大的主要为境外地区（日本）、华南地
区、华东地区，营业收入情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外地区 35,069.14 56.49% 41,722.58 60.29% 32,656.99 56.00%
华南地区 12,065.02 19.44% 8,864.05 12.81% 9,949.12 17.06%
华东地区 5,252.83 8.46% 11,230.06 16.23% 4,236.17 7.26%
报告期内，境外地区（日本）和华南地区为发行人生产经营所在地，且分布
着日本丰田、广汽集团等知名厂商，因此销售收入持续保持在一定规模以上，报
告期内的收入变动主要系受客户验收时点影响，不同年度间确认收入及对应的客
户存在差异所致。
报告期内，发行人在华东地区存在子公司，华东是发行人国内仅此于华南的
业务区域。2018 年，华东区域收入金额超过 1 亿，较 2017、2019 更高，主要是
由于上海君屹工业自动化股份有限公司当年为发行人第五大客户，其向发行人采
购部分焊装装备，当年确认收入金额为 2,572.65 万元，因此华东地区收入增长较
多。
4）2019 年公司收入下降的原因以及是否会呈现持续状态；
回复：
2018 年较 2017 年境外地区收入增长较多主要是由于 2017 年末日本富士承
接的墨西哥 E.Magna 项目，年末在产品余额为人民币 0.4 亿人民币，于 2018 年
3-1-4-34
完成并确认收入；日本富士承接的日本铃木项目，年末在产品余额 0.63 亿人民
币，于 2018 年完成并确认收入。2019 年较 2018 年境外地区收入有所下降主要
是由于日本富士承接了 SNOP 生产线集成项目，年末在产品余额为人民币 0.57
亿；承接了那电久寿泰国业务，年末在产品余额为人民币 0.17 亿元；承接了丰
田通商发动机生产线集成项目，年末在产品余额为人民币 0.26 亿元，上述项目
于 2019 年末尚未完成。
发行人 2019 年收入下降原因主要系不同项目执行周期、收入确认时点的影
响所致。下游汽车制造行业的景气度持续低迷，但未对发行人营业收入造成显著
影响。2020 年以来，新冠肺炎疫情对世界经济造成不同程度的影响。对于发行
人下游汽车制造客户，境内客户基本于 3 月初恢复部分工厂生产，5 月初恢复全
部产能；日本及境外客户受疫情影响滞后，截至 2020 年 5 月正逐步恢复正常生
产经营，在手项目仍在继续执行。预计上述情况会对全行业 2020 年的经营产生
一定影响，但鉴于汽车行业仍是市场规模大、产业链长的大行业，且在持续进行
技术升级，外部疫情对行业的负面影响更多是脉冲式的，不具备可持续性。下游
行业趋势及对发行人的具体影响分析请参见前文回复。
5）新冠疫情对公司本年度业绩、现金流的影响。
回复：
①对公司本年度业绩的影响
新冠疫情对汽车行业的影响，主要包括以下两个方面：一是因新冠疫情的原
因，零部件厂商供货推迟，国内外汽车厂商的供应链受到影响，且汽车厂商自身
开工率下降，从而导致汽车产量下降；二是疫情导致消费者购买购车意愿降低，
短期内终端消费需求下降。以上两个因素导致汽车整车厂商短期内对汽车装备制
造的需求降低。
截至 2020 年 6 月，国内外疫情已基本得到控制，自 2020 年 3 月以来（日本
自 2020 年 5 月以来），各大汽车厂商陆续恢复生产，开工率持续提升，停工对行
业供应链的影响逐渐消除，上下游生产逐步恢复正常。从终端需求的角度，目前
我国及日本正在加快重启经济，但新冠疫情对宏观经济的影响仍存在一定不确定
性。
经核查，公司手上握有足量的在手订单，预计新冠疫情对本年度业绩不会产
3-1-4-35
生重大不利影响。
②现金流影响
受新冠疫情影响，发行人及下游汽车厂商停工，一定程度上延长了生产周期，
对销售收入和销售回款造成了不利影响。但：
A、截至 2019 年末，公司货币资金余额 30,684.70 万元，资金储备充足，可
以应对突发情况。
B、对于工业自动化集成项目业务，相较于同行业上市公司，公司承接的业
务中的甲方自行采购机器人的比例较高，因此对发行人资金占用相对较少，且公
司可按项目阶段预收部分货款，缓解资金压力；对于智能化生产装置及配件业务，
公司对部分客户实行先款后货或钱货两清的业务模式，对于部分主要客户每月对
账，次月付款，回款情况良好。
综上，新冠疫情对于公司现金流的不利影响有限。
4、请进一步说明公司将自己定位于“系统解决方案供应商”的依据；以及
请结合相关政府规划和公司业务说明属于智能制造装备业的依据。
回复：
1）定位依据
经核查同行业可比公司相关公开资料，江苏北人公司定位为“国内知名的工
业机器人系统及智能装备集成商”，瑞松科技定位为“系统集成商”。因此，发行
人定位于同行业可比公司一致，为“系统解决方案供应商”。
2）行业划分依据
根据《智能制造发展规划（2016-2020 年）》所述，如：“随着新一代信息技
术和制造业的深度融合，我国智能制造发展取得明显成效，以高档数控机床、工
业机器人、智能仪器仪表为代表的关键技术装备取得积极进展……”提到以工业
机器人为代表的关键设备属于智能制造业；根据国家发改委发布《战略性新兴产
业重点产品和服务指导目录》（2016 版），包括数位伺服控制系统、工业机器人
工作站、智能焊接系统等在内的智能装备属于“工业机器人与工作站”、“智能加
工设备”范畴。除此之外，参考同行业认定标准，根据中国证监会颁布的《上市
3-1-4-36
公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，公司主营业务所处行业属于“C35 专
用设备制造业”；按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，公司主营
业务所处行业属于“C35 专用设备制造业”。
5、关于关联交易
（1）报告期内，公司关联销售金额分别为 2,130.20 万元、268.41 万元和 719.23
万元，占当年营业收入的比例分别为 3.65、0.39%和 1.16%；公司关联采购金额
分别为 2,538.73 万元、1,853.76 万元和 3,240.06 万元，占当年采购总额的比例分
别为 5.70%、4.86%和 7.77%，均为向关联公司上海艾斯迪克的采购。
请进一步说明上述关联交易内容、必要性，并结合上海艾斯迪克对无关联
第三方的销售价格、同类产品市场价格等因素，论证上述关联交易定价公允性，
并说明未来关联交易比例的变化趋势。
回复：
单位：万元
关联交易定价方式及决策
交易方 交易性质 2019年 2018年 2017年
程序
上海艾 购买原材
市场价 3,240.06 1,853.76 2,538.73
斯迪克 料
占采购总额比例 7.77% 4.86% 5.70%
占当期营业成本比例 7.64% 3.63% 6.17%
发行人向上海艾斯迪克采购的原材料主要包括拧紧机组件等非标设备组件
以及工具单元等标准品。
上海艾斯迪克系发行人与日本艾斯迪克为建立长久稳定的业务合作关系而
成立的合营公司，日本艾斯迪克系业界知名拧紧系统制造商，为日本东京证券交
易所上市公司（东证 2 部，6161），主营业务为电动工具、产业用机器人、自动
组装生产线的制造及销售。
上海艾斯迪克产品质量较高，且与发行人沟通效率较高，有助于发行人更好
地开展业务活动。因此，发行人从上海艾斯迪克采购符合正常商业逻辑，具备必
要性合理性。
发行人向上海艾斯迪克采购的原材料中，非标设备组件占较大比重，需要发
3-1-4-37
行人与客户进行及时密切沟通、了解需求及应用场景后，方可进行定制化采购，
并且不同类型、不同规格涉及到的制造工艺可能不同，不具备可比性。设备组件
类产品采购定价系双方按照公平自愿原则协商确定，且上海艾斯迪克的合营方股
东日本艾斯迪克也充分行使经营管理权避免发行人进行利益输送，确保价格公允
合理。
对于工具单元、电气元件、机械件等标准品，上海艾斯迪克向发行人销售定
价具备公允性，具体情况如下：
对发行人销售毛 向发行人销售产 对其他客户销售
报告期 差异
利率 品金额占比 毛利率
2019 年 23.64% 57.54% 28.49% -4.86%
2018 年 36.38% 40.36% 42.14% -5.76%
2017 年 35.57% 79.56% 41.75% -6.18%
上海艾斯迪克对发行人销售毛利率略低于第三方，主要系：一方面，发行人
每年向上海艾斯迪克采购的金额远高于其他客户；另一方面，作为合营方，上海
艾斯迪克在价格上给予发行人一定的优惠，符合正常商业逻辑，上海艾斯迪克不
存在替发行人承担成本的情形。
（2）其他经常性关联交易
单位：万元
交易对手方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
珠海国机 关联销售 - 206.92 1,226.95
黄石华一 关联销售 - - 793.70
珠海丽亭 关联销售 718.53 - -
请进一步说明上述三笔关联交易内容、必要性及定价公允性，未来是否持
续发生。
回复：
1）珠海国机
珠海国机主要经营机器人科技园的投资、建设和运营，以及企业投资与孵化。
报告期内，发行人向珠海国机提供设备及安装服务。
3-1-4-38
发行人提供的设备及安装服务主要用于珠海高新区的国机机器人科技园一
期项目，该项目在完成土建和装修后，需进行厂房公用设备系统（天车、空调、
生产线等）的购置、安装。珠海国机对发行人相对熟悉，沟通成本较低，同时发
行人是国内领先的智能制造解决方案及装备的综合集成服务商，具备相关配套设
施的安装调试能力和突出的定制化服务能力，能够保障该项目配套设施得到高质
量地完成。因此，该关联交易基于双方正常的商业供需关系，具备真实的交易背
景和商业合理性、必要性。
发行人与珠海国机签订合同的业务内容涉及工业配线系统、工业供气系统和
环境设备系统等一揽子产品服务。珠海国机在挑选项目供应商时，经向外部单位
询价，因发行人报价合理，且信任程度、沟通效率较高，发行人被选择为供应商，
具备合理性。
2017 年，发行人对珠海国机的销售收入占营业收入比例仅为 2.10%，对发行
人整体经营业绩影响较小。2018 年，为完善公用设备系统的建设，珠海国机在
2017 年合同的基础上增补了少量配线系统、环境设备和智能照明系统设备的采
购。2018 年，发行人对珠海国机的销售收入占营业收入的比例仅为 0.30%，对发
行人整体经营业绩影响较小。2019 年，发行人未再与珠海国机发生交易。
2）黄石华一
黄石华一经营业务为手机玻璃盖板的生产及销售，成立之初，其经营生产需
要采购玻璃制造相关技术的生产线装备。由于该项目使用日本设备，且涉及设备
的装配和安装、调试，并且需要与设备厂家人员沟通，而发行人长期与日本企业
有密切往来，熟悉日本企业的管理、运作模式，在与日方人员沟通、现场的工程
管理方面具有一定优势。发行人向黄石华一提供安装调试相关生产装备服务具备
商业合理性、必要性。
2015 年 12 月，发行人与黄石华一签订手机盖板玻璃生产线建设项目合同，
交易价款由双方基于相关设备价值协商约定，具备公允性。
2017 年，发行人对黄石华一的销售收入占营业收入的比例为 1.36%，对发行
人整体经营业绩影响较小。2018 年、2019 年，发行人未再与黄石华一发生关联
3-1-4-39
交易。
基于信邦集团层面对外投资战略及方向的调整以及规范关联交易的考虑，
2017 年 1 月 25 日，信邦集团将其持有的黄石华创 16.67%股权转让给其母公司惠
晶显示科技（苏州）有限公司，从而也不再间接持有黄石华一的权益。2017 年 8
月 4 日，李罡辞去黄石华一董事职务。截至本招股说明书出具日，黄石华一、黄
石华创不再是发行人关联方。
3）珠海丽亭
报告期内，发行人向珠海丽亭销售智能搬运机器人，并提供相关配套服务。
珠海丽亭成立于 2018 年 1 月 24 日，主要经营业务为汽车搬运机器人（AGV）
系统的研发、设计以及综合解决方案提供。
报告期内，发行人对珠海丽亭的销售收入为 718.53 万元，销售成本为 510.29
万元。发行人对珠海丽亭的销售毛利率为 28.98%，与发行人 2019 年销售毛利率
（31.69%）差异较小。本次关联销售价格系双方协商确定，具备公允性，不存在
显失公平的情况。
2019 年，发行人对珠海丽亭的销售收入占营业收入比例仅为 1.16%，对珠海
丽亭的销售毛利为 208.24 万元，仅占发行人当年净利润的 2.31%，对发行人整体
经营业绩影响较小。2019 年，发行人与珠海丽亭未再发生交易。
（3）关联方资金拆借
请说明发行人报告期内向关联方拆出资金未收取利息的合理性，是否均履
行了相应审批程序，并说明关联方资金拆借内控措施是否完善执行，截至期末
是否存在关联方占用发行人资金的情况。
1）发行人报告期内向关联方拆出资金未收取利息的合理性
回复：
报告期内，发行人未收取利息的资金拆借主要系发行人向信邦集团拆出资金，
款项均在 1-2 个月内归还，故未计提利息，不会对发行人经营业绩及现金流构成
重大影响。发行人 2017 年、2018 年向信邦集团拆出资金已分别于 2017 年、2018
3-1-4-40
年全额收回。2019 年，发行人与信邦集团没有再发生资金拆借。
2）是否均履行了相应审批程序，并说明关联方资金拆借内控措施是否完善
执行，截至期末是否存在关联方占用发行人资金的情况
回复：
上述关联方资金拆借均未履行相应的审批程序，发行人关联方资金拆借内控
措施存在一定瑕疵。报告期内，发行人对上述关联资金拆借进行了整改，2019
年未再有关联方资金拆借情况。
2020 年 4 月 2 日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于确认
广州信邦智能装备股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联交易
事项的议案》，发行人对报告期内的关联资金拆借进行了确认：报告期内的关联
交易中，因资金拆借时间短，对公司报告期财务状况影响很小，公司向信邦集团
有限公司借出的资金，不计利息、无担保，借出资金已分别于 2017 年和 2018
年全额收回。报告期内的关联交易是公司正常生产经营所产生的，符合公司的实
际需要，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来
财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业
务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构
成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。该等关联交易均不
存在影响公司独立性或显失公平的情形。
2020 年 4 月 23 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了《关于确认广州
信邦智能装备股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联交易事项
的议案》，发行人股东大会对报告期内的关联资金拆借进行了确认：报告期内的
关联交易中，因资金拆借时间短，对公司报告期财务状况影响很小，公司向信邦
集团有限公司借出的资金，不计利息、无担保，借出资金已分别于 2017 年和 2018
年全额收回。报告期内的关联交易是公司正常生产经营所产生的，符合公司的实
际需要，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来
财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业
务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构
成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。该等关联交易均不
3-1-4-41
存在影响公司独立性或显失公平的情形。
发行人亦逐步完善了内部控制制度，截至招股说明书签署日，发行人已制定
了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、
《关联交易管理制度（草案）》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草
案）》等一系列制度文件，对关联方资金拆借在内的关联交易事项做出了进一步
明确规定。
截至 2018 年 12 月 17 日，发行人与关联方的资金拆借已经全部清理，发行
人与关联方之间未再发生关联资金拆借的情况。
6、关于土地及房产
权属 取得 建筑面积 权利
序号 权属证书 房屋座落 房屋用途 登记日期
人 方式 （m2） 限制
信邦 花都区汽车城车城
3 未取得 自建 - - - -
智能 达到北侧厂房一
信邦 花都区汽车城车城
4 未取得 自建 - - - -
智能 北侧高级员工宿舍
日本岐阜县关市
日本 新迫间字西 沖 西
5 - 购买 309.12 员工宿舍 2016.2.24 -
富士 1926 番地1926
番
日本岐阜县关市
日本
6 - 新 迫 间 71 番 购买 2,855.43 工厂 2017.10.5 抵押
富士
地71 番
序 承租 出租 面积（m
房屋位置 产权证书 2 租赁期限
号 方 方 ）
广州市花都区汽
广州 发行
7 车城车城大道北 未取得注 2,500.00 2020.1.1-2020.12.31
富士 人
侧
使用
使用 土地证 使用权面积 规划 终止
序号 地号 坐落 权类
权人 号 （㎡） 用途 日期
型
广州市花
信邦 都区汽车
1 未办理 44011400085 - 39,609.6628 工业用地 -
智能 城车城大
道北侧
发行人主要生产经营场所，即位于花都区汽车城车城大道北侧的宗地及地
3-1-4-42
上建筑物尚未取得权属证书，且宗地尚未支付完全部土地出让款及税费，地上
建筑尚未取得产权证书且未全面履行企业固定资产投资项目立项、建设项目规
划、建筑工程施工、环境保护、验收等手续。
（1）请说明上述房产未取得权属证书的原因；
回复：
上述第 3、4 项房产发行人三旧改造土地至地上建筑物，因该地块尚处于改
造进程未办理权属证明，其地上建筑物未办理权属证明。三旧改造完成后，发行
人可办理相关权属证明。
（2）请说明上述未取得权属的土地及厂房是否为主要生产场地，解决措施
及相应进程，预计是否存在重大不确定性，是否存在被收回或强制搬迁的风险，
是否有可能会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，建议对本事项进行充
分披露并进行风险提示；
回复：
1）发行人“三旧改造”进程
上述未取得权属的土地及厂房为发行人境内的主要生产场地之一。截至招股
说明书签署日，该土地正在推进“三旧改造”工作，改造实施后，可办理土地及
地上建筑物权属手续。
截至招股说明书签署日，发行人“三旧改造”方案已经广州市花都区住建局
审批通过，并已经广州市住建局备案，后续广州市国规局建设用地红线审批后，
可签署土地出让协议并办理权属证明；同时，与区级监管部门签署监管协议，便
可开始实施“三旧改造”方案。预计方案的推进不存在重大不确定性。
2）取得广州市规划和自然资源局花都区分局相关说明
根据广州市规划和自然资源局花都区分局于 2020 年 1 月 22 日出具的《关于
广州信邦智能装备股份有限公司用地情况的说明》，（1）根据现有规划，信邦智
能目前使用的广州市花都区汽车城车城大道北侧地块（即：标图建库号
44011400085；土地面积 59.45 亩），符合规划用途，信邦智能主营业务符合政府
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支持方向。对于该地块，政府部门暂无征收计划以及变更土地用途的计划，信邦
智能可继续使用该地块及地上建筑物进行生产经营活动。（2）该地块及地上建筑
物不存在权属纠纷，广州市规划和自然资源局花都区分局将继续协调相关主管部
门，根据“三旧”改造或其他相关政策，完善信邦智能该地块及地上建筑物的权
属办理手续。
3）“三旧改造”事项对土地正常使用及生产经营的影响
一方面，截至招股说明书签署日，发行人“三旧改造”方案已经广州市花都
区住建局审批通过，并已经广州市住建局备案，后续广州市国规局建设用地红线
审批后，可签署土地出让协议并办理权属证明；同时，与区级监管部门签署监管
协议，便可开始实施“三旧改造”方案，不会对土地使用情况或生产经营造成重
大影响；另一方面，发行人已于广州市花都区赤坭镇赤坭大道以北取得占地
34,428 平方米的土地，与“三旧改造”土地大小相当，由于发行人厂房建设较为
简单，且发行人为设计集成商，工厂内的固定设备相对较少，若“三旧改造”方
案出现重大不确定性，搬迁至新土地厂房不存在实质障碍，不会对生产经营产生
重大不利影响。
4）已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“六、发行人部分土地及地
上建筑物尚在推进‘三旧改造’事项，未取得权属证明的风险”补充披露如下
发行人位于广州市花都区汽车城车城大道北侧的地块正在推进“三旧改造”
事项，该土地及上地上建筑物尚未取得权属证明。截至招股说明书签署日，发行
人的改造方案已经有权部门广州市花都区住房和城乡建设局审批通过，并经广州
市住房和城乡建设局备案。若后续政策临时调整或审批进程受阻，将可能导致发
行人未能及时办理相关资产权属的风险。尽管发行人已取得广州市规划和自然资
源局花都区分局关于发行人可继续使用该地块及地上建筑物进行生产经营活动
的说明，发行人仍面临政策的不确定性导致生产经营场地受限的风险，从而对发
行人正常经营产生不利影响。
（3）请说明发行人是否合法拥有上述境外土地及房产所有权及其依据。
回复：
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项目组已取得境外子公司日本富士所拥有土地及房产的权属证明资料。根据
境外律师出具的法律意见书，日本富士拥有权属清晰的土地及房产，相关信息已
于申报文件中进行披露。
7、报告期内，公司研发费用情况见下表，且公司研发费用占营业收入比例
低于行业平均。
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
物料消耗 835.57 52.33% 524.68 42.56% 783.22 55.37%
职工薪酬及福利 634.72 39.75% 636.93 51.67% 555.08 39.24%
折旧与摊销 46.52 2.91% 36.39 2.95% 37.49 2.65%
其他 79.84 5.00% 34.71 2.82% 38.68 2.73%
合计 1,596.65 100.00% 1,232.71 100.00% 1,414.46 100.00%
请说明：1）研发费用未出现持续上涨、公司研发费用占营业收入的比例低
于行业平均的原因以及发行人研发费用的支出范围和归集方法、是否按照研发
项目设立台账归集核算研发费用、相关内部控制制度的建立及运行情况；2）报
告期发行人研发费用与所得税加计扣除数存在差异的具体情况及原因。
回复：
①A、一方面、报告期内，发行人以行业发展趋势及客户需求为导向，从事
相关研发活动。2018 年，子公司广州富士的研发投入较上年同期减少 221.25 万
元，因此研发费用规模出现波动。另一方面，发行人所处的汽车智能装备制造业
本身不是一个严重依赖创新驱动的行业。同行业可比性较强的科创板上市公司瑞
松科技最近三年的研发费用分别为 2,872.66、2,928.89 万元和 3,189.39 万元，研
发费用规模较为稳定。因此报告期内，发行人研发费用未出现持续上涨。
B、发行人境内主体按照研发项目设立台账归集核算研发费用，研发费用主
要系对各个研发项目的投料、研发人员的工资及福利和应分摊的摊销及折旧。
C、发行人内部已建立《研发管理制度》，对于研发项目的立项、实施、验
收、成本管理以及知识产权管理进行了明确的要求。截至 2019 年末，发行人研
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发相关的内控制度运行良好。
D、公司账面上的研发费用均为国内主体产生，子公司日本富士以业务执行
及客户订单需求为导向的带有研发性质的活动产生的经费计入了项目成本，因此
合并口径的研发费用占比较低。
②报告期内，发行人研发费用分主体的明细数据情况如下：
项目 信邦智能 广州富士
2017 年
审定数 1,019.97 394.49
允许扣除的研发费用 748.18 281.15
研发费用加计扣除总额 374.09 140.58
2018 年
审定数 1,059.48 173.24
允许扣除的研发费用 746.89 53.82
研发费用加计扣除总额 560.17 40.37
2019 年
审定数 1,110.71 485.94
允许扣除的研发费用 607.76 479.95
研发费用加计扣除总额 455.82 359.96
研发费用与所得税加计扣除数存在差异主要系信邦智能及广州富士对金额
较小的顶目未申请研发费用加计扣除。
（二）与财务相关问题
1、报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,720.52 万元、27,609.66 万
元和 31,682.18 万元，占公司流动资产的比重分别为 61.96%、43.70%和 45.17%。
公司存货的具体构成情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 216.62 0.68% 315.99 1.14% 533.85 1.58%
在产品 29,672.83 92.61% 24,510.83 88.59% 32,819.58 97.12%
3-1-4-46
库存商品 2,150.62 6.71% 2,841.25 10.27% 438.59 1.30%
余额合计 32,040.07 100.00% 27,668.07 100.00% 33,792.01 100.00%
跌价准备 357.88 - 58.41 - 71.50 -
净额合计 31,682.18 - 27,609.66 - 33,720.52 -
请说明：
1）发行人在产品是否均有订单支持，存货减值计提是否充分谨慎、是否存
在为负毛利率的项目；
回复：
发行人的在产品为工业自动化集成项目业务形成的存货。发行人对该类业务
采用以销定产的经营模式。因此，发行人的在产品均有订单支持。
发行人对在产品按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。报告期内，发行人负毛利的工业自动化集成
项目较少，且都是因为项目发生了不可预期的变化导致，发行人存货减值计提较
为充分。
报告期内，发行人营收 50 万以上的负毛利项目情况如下：
年份 客户 项目名称 收入 毛利率 负毛利的原因
北汽福田汽车股 客户所在地离公司过
北汽山东诸城涂胶机
2018 份有限公司诸城 179.49 -2.85% 远，员工差旅费用超过
项目
汽车厂 预期导致。
东风汽车有限公
2019 司东风日产乘用 分拼夹具更新 113.79 -18.39% 项目返工导致。
车公司
客户所在地离公司过
一汽丰田(长春)发 长春一汽丰田发动机
2019 274.14 -5.50% 远，员工差旅费用超过
动机有限公司 TNGA 项目
预期导致。
报价较低，以及公司首
2VR TEGY（TBA）
次参与该类型的项目，
2017 G-TEKT TUNNEL COMP JIG 206.94 -23.45%
员工没有经验，所以投
ASSY
入成本较高。
YSA CTR PLR，PAN 员工在工程现场工作时
2017 那电久寿 70.68 -29.27%
UPR Line 间过长，导致成本过高。
T20A FR INSIDE, 报价过低且设计出现错
2019 G-TEKT 118.75 -3.75%
RR PNL 误导致负毛利。
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注：以上负毛利项目不含已计提存货跌价准备后为毛利为非负的项目
2）报告期各期末，公司预收款项余额分别为 31,477.30 万元、27,792.83 万
元和 24,491.22 万元，请说明预收账款对存货覆盖比率降低的原因、是否存在长
期未验收的存货、报告期是否存在客户取消合同或者收回其预付款的情形；
回复：
报告期内，发行人存货及预收款项余额的情况如下：
单位：万元
合并口径 2019 年 2018 年 2017 年
存货 31,682.18 27,609.66 33,720.52
预收款项 24,491.22 27,792.83 31,477.30
预收账款对存货覆盖比率 77.30% 100.66% 93.35%
日本富士 2019 年 2018 年 2017 年
存货 15,759.52 15,572.48 23,516.44
预收款项 10,258.28 17,902.91 22,136.45
预收账款对存货覆盖比率 65.09% 114.97% 94.13%
报告期内，预收账款对存货的覆盖比率分别为 93.35%，100.66%和 77.30%。
预收账款整体低于存货主要系国内经营主体存在智能化生产装置及配件业务，会
有一定量的储备货物。2019 年预收账款对存货覆盖比率较低主要系日本富士当
年末对部分在执行项目尚有部分业务款项未收取。具体情况如下：
2019 年末存货结余 未收取业务款项（万 截至 2020 年 3 月 31
客户
（万元） 元） 日的回款情况
SNOP 5,736.63 3,362.91 83.67%
丰田通商 3,332.79 2,769.49 100.00%
那电久寿 2,613.27 665.31 100.00%
进和 358.88 478.78 49.55%
合计 12,041.57 7,276.49 89.13%
截至 2020 年 3 月 31 日，以上未收取业务款项已基本到账，客户违约风险较
低。
报告期各期末，发行人账龄超过 1 年的预收账款主要系项目周期较长，下游
客户未验收确认收入导致。经项目组核查各项目的回款情况，发行人期末预收账
3-1-4-48
款对应的项目均按照项目进度如期验收并结转收入。
经核查发行人的账务记录及客户走访，报告期内，发行人不存在客户取消合
同或收回其预付款的情形。
3）报告期内，公司存货周转率分别为 1.17、1.66 和 1.42，低于瑞松科技（2.61、
2.03、1.61）和克来机电（1.52、2.69、3.41），请说明原因；
回复：
发行人的在产品均源自工业自动化集成项目，以上业务采用客户验收作为收
入确认时点。报告期内，该业务占发行人的营收比重在 7 成以上。
发行人存货周转率和同行业存在差异主要系部分同行业上市公司的业务情
况与发行存在差别，具体情况如下：
（1）瑞松科技
公司针对合同金额大于等于 300.00 万元，且合同期超过一年或跨年度机器
人自动化生产线业务，按照《企业会计准则—建造合同》的要求进行核算，即采
用完工百分比法确认收入成本。每月根据合同进度确认收入，合同进度主要按照
累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。确认收入的依据包括：
实际发生成本金额、预算成本金额、预计合同收入金额等。
瑞松科技对于合同金额大于 300 万的项目采用完工百分比法确认收入成本，
与发行人不一致。
（2）克来机电
报告期内，克来机电与发行人业务性质类似、采用终验法确认收入的版块为
柔性自动化装备及工业机器人系统，最近三年的营收及占营业收入比重的情况如
下：
单位：万元
业务类型 2019 年 2018 年 2017 年
柔性自动化装备及工业机器人系统 39,073.75 31,338.01 19,821.72
占营业收入比重 49.07% 53.73% 78.68%
3-1-4-49
报告期内，克来机电采用终验法确认收入的业务收入不断降低，且在 2019
年度不足 50%。克来机电采用终验法确认收入的业务比重降低，客户签收即确认
收入并结转成本的业务比重上升，导致存货周转率的速度加快，存货结转成本的
速度加快。因此，克来机电与发行人的存货周转率的可比性较差。
若不考虑瑞松科技和克来机电的影响，报告期内，同行业上市公司的平均存
货周转率为 1.59、1.44 和 1.22。报告期内，发行人的存货周转率为 1.17、1.66
和 1.42，2018 年度和 2019 年度的存货周转率略高于同行业上市公司，存货周转
情况良好。
4）对于存货所执行的尽调工作。
回复：
1）报告期内，公司存货主要由在产品构成，其中存在较多在产品主要是由
于收入确认等原因，导致已经执行完成且相当比例已收到款项的项目作为在产品
列示，使得公司收入确认与销售款项实际流入存在一定的时间性差异。存货的具
体构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 216.62 0.68% 315.99 1.14% 533.85 1.58%
在产品 29,672.83 92.61% 24,510.83 88.59% 32,819.58 97.12%
库存商品 2,150.62 6.71% 2,841.25 10.27% 438.59 1.30%
余额合计 32,040.07 100.00% 27,668.07 100.00% 33,792.01 100.00%
跌价准备 357.88 - 58.41 - 71.50 -
净额合计 31,682.18 - 27,609.66 - 33,720.52 -
报告期内，发行人的存货分境内外的基本情况如下：
单位：万元
存货账面价 2019 年 2018 年 2017 年
值 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 15,922.66 50.26% 12,037.18 43.60% 10,204.08 30.26%
3-1-4-50
境外 15,759.52 49.74% 15,572.48 56.40% 23,516.44 69.74%
合计 31,682.18 100.00% 27,609.66 100.00% 33,720.52 100.00%
对于国内的存货，会计师在 2018 年和 2019 年均进行了实地存货盘点。项目
组在 2019 年末完整参与存货盘点程序。
对于境外的存货，报告期各期末，若为留存在仓库的存货，项目组复核了申
报会计师在 2018 年末及 2019 年末的实地盘点底稿。对于存放在客户的存货，会
计师和项目组以联合发函的对存货的状态进行函证。
2、关于应收票据和应收账款
（1）报告期内应收票据余额分别为 2,652.69 万元、3,418.28 万元、254.08
万元，2019 年末应收款项融资余额为 529.40 万元，请说明应收票据在 2019 年
大幅下降的原因、是否存在未到期却因背书等原因终止确认的情形、应收票据
终止确认的依据、报告期内商业承兑票据坏账准备计提比例是否与应收账款一
致。
回复：
对财务报告及招股说明书中商业承兑汇票的数据修订披露后，如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收票据 254.08 3,418.28 2,652.69
其中：银行承兑汇票 254.08 3,300.39 2,563.84
商业承兑汇票 - 117.90 88.85
减：应收票据坏账准备 - -5.89 -4.44
应收票据净值 254.08 3,412.39 2,648.24
应收款项融资 529.40 - -
其中：银行承兑汇票 167.40 - -
商业承兑汇票 362.00 - -
合计 783.49 3,412.39 2,648.24
占总资产比例 0.95% 4.61% 4.01%
公司部分客户采用银行承兑汇票及商业承兑汇票进行结算。报告期各期末，
3-1-4-51
公司应收票据（或应收款项融资）分别为 2,648.24 万元、3,412.39 万元和 783.49
万元。报告期内，公司客户采用票据方式结算逐渐减少，公司的应收票据（或应
收款项融资）余额减少。
报告期内，发行人不存在未到期却因背书等原因终止确认的商业承兑汇票。
报告期内，按账龄计提减值准备的商业承兑汇票与应收账款坏账准备计提比
例一致。
2018 年末，北汽银翔汽车有限公司的商业承兑汇票未如期兑付，且北汽银
翔汽车有限公司已被列为失信被执行人，公司对该票据计提全额减值准备。该商
业承兑汇票由客户湖北迪迈威智能装备有限公司背书转让，附追索权。截至招股
说明书签署日，该票据尚未兑付。
（2）报告期各期末，公司应收账款金额如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
/2019年度 /2018年度 /2017年度
应收账款 5,379.29 5,209.92 3,910.76
营业收入 62,076.64 69,207.24 58,318.49
应收账款占营业收入比例 8.67% 7.53% 6.71%
请说明:
1）发行人长周期的应收款项的情况，减值计提是否充分谨慎；
回复：
报告期各期末，发行人 2 年以上的应收账款余额为 77.93 万元、64.70 万元
和 60.22 万元，占当期应收账款余额的比例分别为 1.86%、1.17%和 1.05%，整体
规模及占比较小，且多为项目尾款。
发行人按账龄计提减值的坏账计提比例各阶段均高于或等于同行业上市公
司，减值计提较为谨慎，具体情况如下：
计提比例（%）
账龄
信邦智能 瑞松科技 江苏北人 三丰智能 华昌达 克来机电
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5%
3-1-4-52
1至2年 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2至3年 50% 30% 30% 20% 30% 20%
3至5年 85% 50%-70% 50%-80% 40%-80% 50%-70% 50%-80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
2）公司应收账款周转率分别为 13.85、14.12 和 10.94，大幅优于同行业公司
的原因；
回复：
报告期内，发行人应收账款周转率大幅优于同行业公司主要系：
（1）发行人对工业自动化集成项目采用客户验收作为收入确认时点，客户
在项目执行过程中已支付一定款项。报告期内，该类业务的收入占比一般在 70%
以上；
（2）公司的经营风格较为稳健，注重现金流管理，对于智能化生产装置及
配件业务，部分客户采用先款后货的结算方式。因此，发行人年末的应收账款余
额较小，应收账款周转率大幅优于同行业公司。
3、关于日本富士
发行人下属位于日本的重要子公司日本富士，截至 2019 年 12 月 31 日，日
本富士的总资产为 32,216.77 万元，净资产为 16,032.36 万元；2019 年实现净利
润 5,260.36 万元，占合并报表比例较高。请说明：
1）报告期内对日本富士的管理情况、是否构成实质上控制；
回复：
股权方面，发行人通过香港全资子公司恒联工程有限公司持有日本富士
94.74%表决权，能够控制日本富士的股东会。
董事会方面，截至本报告日，日本富士董事会由 7 人构成，包括代表董事长
（代表取缔役会长）李罡、总经理（代表取缔役社长）渡边博、副总经理（副社
长）渡边博人、姜宏、黑岩聪、高建明、王强，其中李罡、姜宏、高建明、王强
4 人为发行人委派董事，其他为高级管理人员代表。根据日本富士公司章程规定，
董事会决议需要能够参与决议的董事过半数以上出席，并取得过半数以上的表决
3-1-4-53
权才有效，因此发行人能够控制日本富士的董事会。
制度方面，发行人建立并实施了《子公司及参股公司管理制度》，依据该制
度，发行人委派董事、监事或其他高级管理人员，对日本富士的日常经营活动进
行管理与监督；发行人委任董事、监事为本公司的全权代表，代表发行人参加日
本富士的股东大会、董事会或其他相关会议，维护公司的合法权益；对于重大事
项，发行人委任的各控股公司董事、监事应定期、不定期与控股公司进行沟通，
及时了解、掌握控股公司有关重大事项的信息，并对重大事项进行全面审核、分
析，及时向公司战略投资部、财务部和证券部汇报。
管理方面，日本富士每 3 个月会进行 1 次董事会，董事会将对日本富士的销
售目标、业绩目标、人事、资金安排、分红等重大事项进行审议，并形成相应的
会议纪要。日本富士每月会向董事会成员报送每月的业绩及在执行合同情况，以
及时向发行人反馈日本富士的经营状况。
综上，公司拥有日本富士大部分表决权，董事会人数过半，且已建立对子公
司较为系统的管理制度，日本富士会定期与公司进行信息汇报及重要事项沟通，
公司也委派骨干人员前往日本富士进行管理监督。公司对日本富士具备较强的控
制力，构成对日本富士的实质控制权。
2）日本富士及其股东香港恒联章程中关于分红事项的约定；
回复：
根据《日本富士装配系统株式会社公司章程》（2012 年 8 月 10 日修订）之
“第六章 计算”：
“第 37 条 本公司的事业年度，每年的 4 月 1 日-来年的 3 月 31 日；
第 38 条 1、本公司，根据股东大会决议，每年 3 月 31 日的最终股东名册记
载或记录的股东、注册股份质权人对盈余进行分红。
2、前项规定除外，本公司，在规定的基准日，对于在最终股东名册上被记
载或被记录的股东，对盈余可以进行分红。
第 39 条 盈余的红利，其支付提供之日起经过满 3 年而且不被受领时，本
3-1-4-54
公司将免除支付义务。”
根据《恒联工程有限公司公司简章》之“利润分配”：
“26. 董事在得到公司大会的批准后，可指示公司每年的净利润，用作成立
储备基金或支付股息及花红。
27. 除非公司有盈利，否则不得分派股息，所有股息均不能向公司索取利息。
28. 股份转让未被登记前,收取该等股份所公布股息的权利不得转移。
29. 假如两位或以上人仕联名登记为股票持有人，则当中一人可签发有效收
据，以证明收妥所持股票的股息或任何应收款项。
30. 对于公司有留置权的股票,董事可以保留支付有关股票的股息，并可将该
等股息用作清偿留置权所涉及的债项及债务。
31. 对于股息公布后一年内没有人领取的股息，董事可为公司利益着想，运
用股息投资或以其他方式运用，直至有人领取股息为止。”
综上，日本富士及香港恒联的公司简章未对股利分配有强制性规定。
3）对于未汇回国内的净利润是否按照税率差计提递延所得税负债；
回复：
发行人将日本富士 30%的净利润按照 20.42%的税率计提递延所得税负债。
报告期内，发行人应纳税暂时性差异境外子公司可供分派股利代扣缴所得税情况
如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
序号
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
日本富士的净利润（A） 39,340,648 46,537,768 43,943,769
持有日本富士的股权比例
94.79% 94.79% 94.79%
（B）
股利分红占当年净利润的
30.00% 30.00% 30.00%
比例（C）
应纳税暂时性差异（合并）
境外子公司可供分派股 11,187,302 13,233,947 13,651,263
利代扣缴所得税
3-1-4-55
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
序号
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
（D=A*B*C）
日本支付给非居民的股息
20.00% 20.00% 20.00%
预扣税率（E）
日本国内附加税率（F） 2.10% 2.10% 2.10%
有效预扣税税率
20.42% 20.42% 20.42%
（G=E*(1+F)）
递延所得税负债（合并）
境外子公司可供分派股
2,284,447 2,702,372 2,787,588
利代扣缴所得税
（H=D*G）
4）日本富士股权结构中存在自持股比率为 12.08%，其产生原因；
回复：
日本富士的股东持有自身股份的原因如下：
在公司收购日本富士前，日本富士已从原股东（富士宫津）及若干员工处回
购了所有股份（1,200 股）。然后日本富士再向公司子公司香港恒联、渡边博人、
徐芳萍转让了 1,055 股，因此仍剩余 145 股作为库存股性质的自有股份，占比
12.08%。2018 年日本富士增加股份数至 120,000 股后，其中仍有 12.08%的股份
为自有股份。
关于该部分股份，发行人仍计划视情况作为日本富士的潜在激励工具向骨干
员工转让，从而提升员工积极性及长期稳定性。截至目前，公司暂无任何关于该
部分自有股份的具体处理方式或激励计划。
2018 年 3 月 7 日，日本富士召开董事会作出决议：截至 2017 年 12 月 31 日
的股东，将其持有的全部股份按照 1 股换 100 股的比例进行分割。2017 年 3 月
30 日，已发行股份数由 1,200 股增加至 120,000 股。公司在做报表合并的时候不
考虑日本富士的自持股部分，以香港恒联的 100,000/120,000=94.79%做合并。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有表决权比例
1 香港恒联 100,000 83.33% 94.79%
2 渡边博人 5,000 4.17% 4.74%
3 徐芳萍 500 0.42% 0.47%
3-1-4-56
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有表决权比例
4 日本富士 14,500 12.08% -
合计 120,000 100.00% 100.00%
5）对日本富士的尽调工作。
回复：
①现场核查
项目组于 2019 年下半年前往日本富士现场尽职调查，现场工作内容主要为：
a.对日本富士进行了主要人员访谈，包括社长、副社长、管理部部长、成本
会计、生产部部长等，对日本富士内部管理、业务模式、经营状况、技术优势等
方面进行访谈确认；
b.日本富士经营场所走访，视察其办公场所、生产厂房，核查土地、固定资
产情况；
c.资料查阅等工作，查阅日本富士业务资料，翻阅财务记账底稿，了解日本
富士的电子财务管理系统；
②走访及函证程序
a.视频走访
受疫情影响，项目组以视频访谈形式代替现场访谈，并保留音视频访谈记录、
回收签署版访谈提纲。
b.函证
项目组与申报会计师对主要客户及供应商发送函证，验证业务真实性。
③银行流水核查
报告期内，日本富士在 6 家银行开设了银行账户（含定期、外币等类型账户），
具体如下：
银行名称 具体支行 币种
爱知银行 岐阜支店 日元、美元
3-1-4-57
关信用金库 丘支店 日元
中国银行 名古屋支店 日元
三井住有银行 岐阜支行 日元、欧元
三菱东京 UFJ 银行 岐阜支店 日元、美元、欧元
十六银行 各务原支行 日元、美元、欧元
项目组取得了以上账户所有银行存折及报告期的银行流水并执行了函证等
相关核查程序。
④网络公开信息查询
项目组尽可能采取现场核查的替代手段，包括境外客户供应商的网络核查、
A 股上市公司披露信息的搜集比对等，并保留相关网页截图或文件作为底稿，形
成网络查询控制表；
⑤持续尽职调查安排
项目组与发行人、申报会计师定期与日本富士人员召开电话会议，互通项目
执行进度，获取相关尽职调查资料，并开展必要的专项讨论，做到及时交流反馈。
4、关于股份支付
（1）请说明横琴信邦合伙人份额在报告期内的变化情况。
回复：
2015 年 7 月 22 日，横琴信邦成立，注册资本为 10.00 万元，股东为余希平、
袁中兴，其中余希平出资份额为 5.20 万元，袁中兴出资份额为 4.80 万元；
2015 年 8 月 27 日，横琴信邦注册资本由 10.00 万元增至 1,300.00 万元，对
于原股东余希平、袁中兴，其出资份额分别变为 207.365 万元、43.88 万元，另
外新增股东李罡、姜钧、袁大新等 42 人。本次变更后，横琴信邦合伙人份额情
况如下表所示:
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 余希平 207.3650 15.95%
2 袁中兴 43.8800 3.38%
3 李罡 279.1400 21.47%
3-1-4-58
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
4 姜钧 270.0000 20.77%
5 袁大新 45.0500 3.47%
6 夏雪骏 30.1500 2.32%
7 龙亚胜 21.5650 1.66%
8 罗生军 21.2450 1.63%
9 曹德宽 20.9750 1.61%
10 王兵 14.3200 1.10%
11 曾泽涛 18.5400 1.43%
12 朱杰君 15.0800 1.16%
13 张略发 14.5500 1.12%
14 伍晓冬 6.9500 0.53%
15 李峰 54.8000 4.22%
16 彭远庆 5.7500 0.44%
17 罗雷 4.8800 0.38%
18 黄艺翔 4.8800 0.38%
19 杨斌 5.6300 0.43%
20 余菁 13.3200 1.02%
21 习贵良 5.7500 0.44%
22 邱俊雄 19.7250 1.52%
23 洪小燕 5.2500 0.40%
24 梁显英 12.0300 0.93%
25 高岛 4.0600 0.31%
26 祝日旺 5.6300 0.43%
27 邓国雄 7.5650 0.58%
28 谭浩君 11.1050 0.85%
29 封尊陶 5.6300 0.43%
30 王俊 4.8800 0.38%
31 佟庆 14.0200 1.08%
32 武颖 7.0500 0.54%
33 陈洪流 6.4950 0.50%
34 舒鹏 13.7500 1.06%
35 王海渊 15.9100 1.22%
36 施伦霞 4.8800 0.38%
3-1-4-59
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
37 张伟 4.8800 0.38%
38 夏苏雷 7.6700 0.59%
39 朱冰 10.8250 0.83%
40 张海虎 10.8250 0.83%
41 董博 9.6000 0.74%
42 蒲俊毅 4.8000 0.37%
43 陈致宇 4.8000 0.37%
44 陈水祯 4.8000 0.37%
2017 年 3 月 27 日，姜钧将其出资份额共计 270.00 万元转让给余希平，转让
后余希平出资份额变为 477.365 万元。
2017 年 5 月 3 月，高岛将其出资份额共计 4.06 万元转让给余希平，同时余
希平向新增合伙人渡边博、渡边博人、川端俊英、高木朋满、黑岩聪分别转让出
资份额 15.00 万元、9.00 万元、6.00 万元、3.00 万元和 3.00 万元，转让后余希平
出资份额变为 445.425 万元。
2018 年 7 月 3 日，谭浩军将其出资份额共计 11.105 万元转让给余希平，转
让后余希平出资份额变为 456.53 万元。
2019 年 3 月 12 日，朱冰将其出资份额共计 10.825 万元转让给余希平，转让
后余希平出资份额变为 467.355 万元。
2020 年 1 月 16 日，陈致宇、夏苏雷分别将其出资份额 4.80 万元、7.67 万元
转让给余希平，转让后余希平出资份额变为 479.825 万元。本次转让后，横琴信
邦合伙人份额情况如下表所示：
序号 合伙人 变动后出资额 变动后持股比例
1 余希平 479.825 36.91%
2 李罡 279.14 21.47%
3 李峰 54.8 4.22%
4 袁大新 45.05 3.47%
5 袁中兴 43.88 3.38%
6 夏雪骏 30.15 2.32%
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序号 合伙人 变动后出资额 变动后持股比例
7 龙亚胜 21.565 1.66%
8 罗生军 21.245 1.63%
9 曹德宽 20.975 1.61%
10 邱俊雄 19.725 1.52%
11 曾泽涛 18.54 1.43%
12 王海渊 15.91 1.22%
13 朱杰君 15.08 1.16%
14 渡边博 15 1.15%
15 张略发 14.55 1.12%
16 王兵 14.32 1.10%
17 佟庆 14.02 1.08%
18 舒鹏 13.75 1.06%
19 余菁 13.32 1.02%
20 梁显英 12.03 0.93%
21 张海虎 10.825 0.83%
22 董博 9.6 0.74%
23 渡边博人 9 0.69%
24 邓国雄 7.565 0.58%
25 武颖 7.05 0.54%
26 伍晓冬 6.95 0.53%
27 陈洪流 6.495 0.50%
28 川端俊英 6 0.46%
29 习贵良 5.75 0.44%
30 彭远庆 5.75 0.44%
31 祝日旺 5.63 0.43%
32 封尊陶 5.63 0.43%
33 杨斌 5.63 0.43%
34 洪小燕 5.25 0.40%
35 张伟 4.88 0.38%
36 王俊 4.88 0.38%
37 黄艺翔 4.88 0.38%
38 施伦霞 4.88 0.38%
39 罗雷 4.88 0.38%
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序号 合伙人 变动后出资额 变动后持股比例
40 陈水祯 4.8 0.37%
41 蒲俊毅 4.8 0.37%
42 高木朋满 3 0.23%
43 黑岩聪 3 0.23%
合计 1300 100.00%
（2）2018 年 12 月公司股东信邦远东将所持 769.5800 万股股份以 27,089.2160
万元转让给共青城国邦，将所持 197.9200 万股股份以 6,966.7840 万元转让给共
青城信邦，2020 年将受让 197.9200 万股的价格变更为 1,000.00 万元，请说明变
更原因，并请说明信邦远东与共青城信邦股权结构是否存在差异，若存在，调
低对价后，对因此次转让造成间接持股比例上升的一方是否构成股份支付。
回复：
1、调整股权转让价格的原因
共青城国邦、共青城信邦、信邦远东已于 2020 年 5 月 15 日签署《<广州信
邦智能装备股份有限公司股份转让协议>之补充协议》。签署该协议的主要原因和
目的在于更改信邦远东与共青城信邦的股权转让价款，并确认股权转让行为合法
有效且各方对股权转让事项无争议。转让价格调低的主要原因是为了提高实控人
资金使用效率和灵活度，同时降低资金出境金额，亦符合国家整体战略及指导精
神；该股权转让价格系参考公司截至转让时点最近一期末每股净资产金额，由于
转让双方均为实际控制人全资持有的公司，该转让价格具有合理性，股权转让后
亦不会影响实际控制人的控制权稳定性，不会影响公司的股权清晰。
2、本次股权转让是否构成股份支付
信邦远东与共青城信邦股权结构存在一定差异，具体情况如下表所示：
主体 李罡持股比例 姜宏持股比例 余希平持股比例
信邦远东 62.31% 30.69% 7.00%
共青城信邦 62.31% 27.69% 10.00%
此次转让后，余希平间接持股比例上升，由于：
（1）余希平与姜宏为夫妻关系，姜宏之妹姜英与李罡为夫妻关系，李罡、
3-1-4-62
姜宏、余希平三人为共同实际控制人
（2）股权转让行为系发行人为了从中外合资企业转为内资企业、提升股权
清晰度而进行的股东层面调整，与发行人获得其服务无关
因此，本次股权转让不构成股份支付。
（3）请说明报告期内股份支付核算过程。
回复：
A、股份支付情况
2017 年 3 月，姜钧将其持有的 270 万股珠海横琴的股份转让给余希平。2017
年 5 月，原股东高岛退出合伙企业，同时余希平将其持有的部分股份转让给日本
富士的五名核心骨干。
2017 年 5 月，珠海横琴原股东高岛退出合伙企业，同时余希平将其持有的
部分股份转让给日本富士的五名核心骨干。
2017 年 5 月份的股份转让是做股份支付，前后股份变化情况如下：
横琴信邦股东 转让前 转让额 转让后
高岛 40,600 -40,600 -
余希平 4,773,600 -319,400 4,454,200
日本富士 5 名核心骨干 - 360,000 360,000
B、股份支付定价依据及计算过程
2018 年 2 月 9 日，弘信二期（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“弘信平潭”）和诸暨晨晟创业投资中心（有限合伙）（以下简称“诸暨晨晟”）
与公司和共青城国邦签订股权投资合伙协议，拟以人民币 45,999,994 元和
14,999,987 元分别认购发行人新增股份 1,306,818 股和 426,136 股，每股价格为
35.20 元。同时，共青城国邦以每股 35.20 元的对价向弘信平潭和诸暨晨晟转让
其持有的发行人原有股份 1,306,818 股和 426,136 股。
因此，发行人参照期后向第三方转让股份的价格作为公允价值，评估此次股
份支付。
3-1-4-63
单位：元
科目 金额
期后向第三方转让股份时的估值 A 1,100,000,000
转让价格 B 360,000
横琴信邦占发行人母公司股比 C 13.60%
转让股份占珠海公司股份比 D 2.77%
股份支付费用 A*C*D-B 3,782,769
5、关于费用
请进一步说明公司销售费用率高于同行业大部分可比公司而管理费用率低
于同行业大部分可比公司的原因。
回复：
（1）销售费用率较高的原因
公司销售费用占营业收入的比重与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
瑞松科技 4.71% 4.73% 4.77%
江苏北人 1.66% 1.48% 2.16%
三丰智能 1.81% 1.91% 3.41%
华昌达 4.91% 2.61% 2.26%
克来机电 1.03% 1.18% 1.43%
公司 3.40% 2.80% 4.03%
行业平均 2.82% 2.38% 2.81%
除 2017 年墨西哥 E.Magna 项目产生的运输费用外，公司销售费用占营业收
入的比重较高主要系公司注重对汽车及汽车零部件产业发达地区的销售网络覆
盖，在国内知名汽车产业集中地区设立了销售事业部，产生较大职工薪酬及福利
支出。
公司与同行业可比上市公司销售费用中职工薪酬占收入比例比较如下：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
瑞松科技 2.25% 1.93% 1.82%
3-1-4-64
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
江苏北人 0.46% 0.46% 0.92%
华昌达 3.00% 1.88% 1.27%
三丰智能 0.51% 0.56% 0.93%
克来机电 0.62% 0.78% 1.09%
公司 1.64% 1.44% 1.36%
行业平均 1.37% 1.12% 1.20%
（2）管理费用较低的原因
报告期内，发行人管理费用水平较低，主要原因为：
1）报告期内，公司管理费用占营业收入的比重低于行业平均水平，主要系
子公司日本富士在日本国内的汽车行业耕耘多年，业务处于稳步发展阶段，业务
种类相对专一，因此管理费用率相对较低；
2）日本富士的土地无需计提折旧，在一定程度上降低了折旧摊销金额。
（三）关于历史沿革
1、2018 年 1 月 15 日，公司股东信邦远东将所持 312.00 万股份以 11,000.00
万元转让给共青城国邦；截至本招股说明书签署日，共青城国邦已向信邦远东
支付 2000.00 万元，剩余 9000.00 万元股份转让价款尚未实际支付。
请进一步说明本次股权转让双方的关联关系，背景，定价依据，资金来源，
价款尚未支付的原因，预计何时完成支付，是否缴纳了相关税费及其合规性；
请说明上述协议约定的支付期限、是否具备实际支付能力。
（1）请进一步说明本次股权转让双方的关联关系，背景，定价依据，资金
来源
回复：
本次股权转让主要目的在于降低信邦远东的持股比例，最终目的为将公司的
企业性质由中外合资企业变更为内资企业。变更为内资企业系信邦远东设立时间
较早且股东为境内自然人，因后续国家法规变更可能构成返程投资，但经沟通外
汇主管部门无法对返程投资进行补充登记，故为明晰股权结构消除彻底境外股权，
将公司的企业性质由中外合资企业变更为内资企业。本次转让价格经协商按 35.2
3-1-4-65
元/股确定，定价参考弘信晨晟、弘信二期增资入股价格。转让方和受让方股东、
实际控制人均为李罡、姜宏、余希平，不存在争议。此次股权转让，共青城国邦
资金来源为自有资金，不存在代持情形。
（2）价款尚未支付的原因，预计何时完成支付
回复：
截 至 目 前 ， 共 青 城 国 邦 已 向 信 邦 远 东 支 付 19,999,999.80 元 ， 剩 余
90,000,000.20 元股份转让价款尚未实际支付。共青城国邦、信邦远东均为李罡、
姜宏、余希平共同控制公司，信邦远东共青城国邦、信邦远东均为李罡、姜宏、
余希平共同控制公司，考虑到信邦远东并无较大资金需求，为了降低实控人跨境
支付资金压力，同时降低资金出境金额亦符合国家整体战略及指导精神，因此剩
余股权转让款尚未支付完成。信邦远东与共青城国邦已于 2020 年 6 月 5 日签署
《关于广州信邦智能装备股份有限公司股份转让事宜的确认函》，共同确认：
“1、共青城国邦尚未付清该等股份转让所涉 359,920,569.30 元价款的情形
不构成上述《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》项下的违约行为，
信邦远东不会因此追究共青城国邦该等股份转让协议项下的违约责任或其他法
律责任，该等股份转让行为合法有效且不存在争议；
2、共青城国邦确认其通过该等股份转让所受让的信邦智能股份不存在任何
代持的情形，并保证其将来支付股份转让价款的资金来源合法；
3、本确认函系双方真实意思的表示，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
4、本确认函一经双方签署，即对双方具有不可撤销的法律约束力。”
2018 年 2 月 2 日，发行人在广州市工商局完成办理工商变更登记。
综上，共青城国邦未向信邦远东支付股权转让款未违反相关股权转让协议的
约定，发行人已就该股权转让事项履行了必要的内部决策及工商变更程序，股权
转让真实，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至共青城
国邦，共青城国邦尚未支付股权转让款不影响发行人股权清晰。
针对此次股权转让，共青城国邦及其合伙人李罡、姜宏、余希平拟于近日签
署承诺函，承诺：
“2018 年 1 月 31 日，信邦（远东）有限公司（以下简称“信邦远东”）与
3-1-4-66
共青城国邦签订《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》，约定信邦远
东以 1.1 亿元的价格向共青城国邦转让信邦远东所持信邦智能 312.5 万股股份。
截至本函出具日，共青城国邦已向信邦远东支付 19,999,999.80 元（含该
19,999,999.80 元 股 份 转 让 款 对 应 的 代 扣 代 缴 税 款 1,943,181.80 元 ）， 剩 余
90,000,000.2 元股份转让价款（含代扣代缴税款）尚未实际支付。
共青城国邦承诺：针对上述未支付的 90,000,000.20 元股份转让价款（含代
扣代缴税款），共青城国邦将于 2024 年 12 月 31 日前支付完毕；如双方调整转让
价格，不影响前述需支付完毕的期限”。
（3）是否缴纳了相关税费及其合规性
回复：
针对此次股权转让，共青城国邦已为信邦远东代扣代缴 194.32 万元（对应
19,999,999.80 元已支付股权转让款，按照 35.2 元/股价格缴纳），剩余 90,000,000.20
元对应的所得税暂未代扣代缴。
根据《中华人民共和国企业所得税法（2018 修正）》第三十七条，“对非居
民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支
付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或
者到期应支付的款项中扣缴”。
项目组亦与君合律所对国家税务总局九江共青城开放开发区税务局第一税
务所进行了实地走访，对相关负责人进行了访谈，确认可以分期支付股权转让款，
并且在实际支付股权转让款的时候才需要代扣代缴税款。
因此，共青城国邦作为信邦远东股权转让款项涉及所得税的扣缴义务人，仅
在其实际支付股权转让款的时候才有代扣代缴义务，且共青城国邦的代扣代缴义
务并不影响发行人的税务合规性，不会给发行人带来税务风险。
（4）请说明上述协议约定的支付期限是什么，是否具备实际支付能力
回复：
该协议约定的支付期限为：（1）协议签署、各方约定的条件满足且受让方收
到转让方发出的付款通知后 90 个工作日内支付转让价款的 50%；（2）在各方约
定的相应付款条件完全满足的前提下，于 2019 年 2 月 28 日前支付转让价款的
50%。
3-1-4-67
共青城国邦具备实际支付能力，但鉴于：共青城国邦、信邦远东均为李罡、
姜宏、余希平共同控制公司，考虑到信邦远东并无较大资金需求，为了提高实控
人资金使用效率和灵活度，同时降低资金出境金额亦符合国家整体战略及指导精
神，因此剩余股权转让款尚未支付完成。经项目组要求，信邦远东与共青城国邦
已于 2020 年 6 月 5 日签署《关于广州信邦智能装备股份有限公司股份转让事宜
的确认函》，共同确认：
“1、共青城国邦尚未付清该等股份转让所涉 359,920,569.30 元价款的情形
不构成上述《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》项下的违约行为，
信邦远东不会因此追究共青城国邦该等股份转让协议项下的违约责任或其他法
律责任，该等股份转让行为合法有效且不存在争议；
2、共青城国邦确认其通过该等股份转让所受让的信邦智能股份不存在任何
代持的情形，并保证其将来支付股份转让价款的资金来源合法；
3、本确认函系双方真实意思的表示，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
4、本确认函一经双方签署，即对双方具有不可撤销的法律约束力。”
2、2018 年 11 月 20 日，公司股东信邦远东将所持 769.5800 万股份以
27,089.2160 万元转让给共青城国邦，将所持 197.9200 万股份以 6,966.7840 万元
转让给共青城信邦；2020 年 5 月 15 日，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦签
署《<广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议>之补充协议》，同意共青城
信邦受让 197.9200 万股的价格变更为 1,000.00 万元。截至本招股说明书签署日，
上述股份转让价款尚未实际支付。本次股权转让后，公司的外资股东信邦远东
退出持股，公司的企业性质由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司。
（1）请说明本次股权转让背景，转让双方的关联关系，变更部分股权价款的
原因及定价依据；
回复：
考虑到信邦远东不涉及返程投资情形，无法对返程投资进行补充登记，故本
次股权转让主要目的为让信邦远东退出发行人并调整股权架构，将公司的企业性
质由中外合资企业变更为内资企业。本次股权转让初始价格经协商按 35.2 元/股
3-1-4-68
确定，定价参考弘信晨晟、弘信二期增资入股价格；后根据《<广州信邦智能装
备股份有限公司股份转让协议>之补充协议》股权转让价格变更为 5.0525 元/股，
定价参考截至转让时点最近一期末每股净资产金额，股权转让价格变更降低实控
人跨境支付资金压力，同时降低资金出境金额，亦符合国家整体战略及指导精神。
（2）请说明本次转让价款预计何时支付，是否符合协议约定，是否缴纳了相
关税费及其合规性。
回复：
公司签署《补充协议》后，原股权转让对价由 6,966.7840 万元变更为 1,000.00
万元，但共青城信邦在为信邦远东代扣代缴所得税时，是按照税局认定的公允价
格为基准计算缴纳所得税，截至目前共青城信邦已为信邦远东代扣代缴 97.16 万
元所得税（对应 1,000.00 万元已支付股权转让款，按照 35.2 元/股价格缴纳），剩
余 5,966.7840 万元对应的所得税暂未代扣代缴。
针对此次股权转让，截至目前，共青城国邦已为信邦远东代扣代缴 97.16 万
元（对应 1,000.00 万未支付转让款的预付税，按照 35.2 元/股价格缴纳），剩余
26,089.2160 万元对应的所得税暂未代扣代缴。
根据《中华人民共和国企业所得税法(2018 修正) 》第三十七条，“对非居民
企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付
人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者
到期应支付的款项中扣缴”。
项目组亦与君合律所对国家税务总局九江共青城开放开发区税务局第一税
务所进行了实地走访，对相关负责人进行了访谈，确认可以分期支付股权转让款，
并且在实际支付股权转让款的时候才需要代扣代缴税款；此外，税务局相关负责
人亦反馈其暂未处理过股权转让价格变更的纳税基数判定问题，后续会协助发行
人处理。
因此，共青城国邦作为信邦远东股权转让款项涉及所得税的扣缴义务人，仅
在其实际支付股权转让款的时候才有代扣代缴义务，且共青城国邦的代扣代缴义
务并不影响发行人的税务合规性，不会给发行人带来税务风险。
针对此次股权转让事项，共青城国邦及其合伙人李罡、姜宏、余希平于 2020
年 7 月 10 日签署承诺函，承诺：
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“2018 年 12 月 10 日，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“共青城信邦”）签署《广州信邦智能装备股份有限公司
股份转让协议》，约定信邦远东将其持有的信邦智能 9,675,000 股股份以 35.20 元
/股的价格转让给共青城国邦、共青城信邦，其中以 27,089.216 万元的价格向共
青城国邦转让信邦智能 7,695,800 股股份。
截至本函出具日，共青城国邦未向信邦远东付款，但已就其中 1,000 万元股
份转让款代扣代缴税款 971,590.90 元，剩余 269,920,569.10 元股份转让价款尚未
实际支付。
共青城国邦承诺：针对上述未支付的 269,920,569.10 元股份转让价款，共青
城国邦将于 2024 年 12 月 31 日前支付完毕；如双方调整转让价格，不影响前述
需支付完毕的期限。”
针对此次股权转让事项，共青城信邦及其合伙人李罡、姜宏、余希平于 2020
年 7 月 10 日签署承诺函，承诺：
“2018 年 12 月 10 日，信邦远东、共青城国邦投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“共青城国邦”）、共青城信邦签署《广州信邦智能装备股份有限
公司股份转让协议》，约定信邦远东将其持有的信邦智能 9,675,000 股股份以
35.20 元/股的价格转让给共青城国邦、共青城信邦，其中以 6,966.784 万元的价
格向共青城信邦转让 1,979,200 股股份。
2020 年 5 月 15 日，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦签署《<广州信邦
智能装备股份有限公司股份转让协议>之补充协议》，约定共青城信邦受让
1,979,200 股的价格变更为 1,000 万元。
共青城信邦确认并承诺：共青城信邦已就上述调整股价转让价格涉税事宜与
其主管税务部门进行了初步沟通，共青城信邦后续将继续就股份转让价格调整事
宜推动主管税务部门核定股份转让收入（计税依据）的流程；同时，共青城信邦
准备好资金，按主管税务部门的要求及时缴纳税款。”
经项目组核查，本次股权转让均基于合法、有效的协议，已经支付的股权转
让款、税费均亦有相关银行回单、完税证明。此外，针对尚未支付完成的股权转
让事项，信邦远东与共青城国邦已于 2020 年 6 月 5 日签署《关于广州信邦智能
装备股份有限公司股份转让事宜的确认函》，共同确认：
3-1-4-70
“1、共青城国邦尚未付清该等股份转让所涉 359,920,569.30 元价款的情形
不构成上述《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》项下的违约行为，
信邦远东不会因此追究共青城国邦该等股份转让协议项下的违约责任或其他法
律责任，该等股份转让行为合法有效且不存在争议；
2、共青城国邦确认其通过该等股份转让所受让的信邦智能股份不存在任何
代持的情形，并保证其将来支付股份转让价款的资金来源合法；
3、本确认函系双方真实意思的表示，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
4、本确认函一经双方签署，即对双方具有不可撤销的法律约束力。”
3、发行人多家非全资子公司少数股东均为日本富士，请进一步说明发行人
与日本富士之间的合作历史，是否存在技术或渠道依赖，并说明发行人与日本
富士之间的交易情况及公允性。
（1）请进一步说明发行人与日本富士之间的合作历史
回复：
①日本富士持股广州富士背景：
2010 年，为了共同开发国内市场，发行人与日本富士共同成立广州富士，
成立日期早于发行人收购日本富士，因此日本富士持有广州富士股份的架构沿用
至今。广州富士作为中外合资企业，按照其设立时适用的外商投资法规并无特别
税收优惠，因此无特别税收安排考虑。
②日本富士持股昆山富工背景：
昆山富工成立目的在于承接集成业务的设计工作，独立运作承接第三方的设
计业务，同时也能分担广州富士的设计工作，日本富士持股是为了发挥日本富士
的技术优势，给予昆山富工充分的技术支持和指导。
③收购历史：
日本富士母公司富士宫津（株式会社富士テクニカ宫津）成立于 1950 年 6
月，并于 1998 年 3 月在东京证券交易所 JASDAQ 上市，股票代码 6476（于 2016
年 5 月退市）。2007 年起，受金融危机等因素影响，富士宫津陷入财务困境，处
于持续亏损状态。2009 年 9 月 28 日，富士宫津被日本经济产业厅认定符合《关
3-1-4-71
于产业活力再生及产业活动革新的特别措施法》的事业重建计划。2010 年 9 月
17 日，富士宫津申请再生机构（类似中国纾困机构）支援。2010 年 12 月，企业
再生机构作为股东正式介入富士宫津对其扶持（2013 年 9 月退出）。期间，富士
宫津决定解散或出售日本富士，以改善自身财务状况。因为长期与日本富士合作，
发行人比较了解日本富士的经营情况和技术水平，拟收购日本富士。发行人与富
士宫津谈判，达成以下方案：鉴于日本富士当时共欠有富士宫津约 28 亿日元的
负债（历史形成），其中 22 亿由富士宫津给予免除，日本富士第 5 厂房作价 1
亿日元偿付部分剩余负债，日本富士以香港恒联投资 2 亿日元股份认购款偿付部
分剩余债务，剩余 3 亿日元通过经营每月还款 250 万日元，利率为 1.5%。
2012 年 7 月 31 日，信邦智能、香港恒联与日本富士、富士宫津签订协议，
协议内容包括：1、日本富士应于交割日前无偿取得富士宫津及其他小股东持有
日本富士的股份；2、在 1 的前提下，香港恒联以 2 亿日元的价格认购日本富士
1000 股，收购比例为 100%。2012 年 8 月 10 日，股权正式交割。
该项收购解决了日本富士财务危机，使得日本富士的业务得以持续经营。自
公司收购日本富士以来，公司作为股东对日本富士进行了充足的资金支持，使得
日本富士业务经营逐步走向正轨，日本富士也从 2012 年的亏损状态（剔除债务
重组收益后）后逐步改善经营业绩，2019 年净利润达 5,260.36 万元。
（2）是否存在技术或渠道依赖
回复：
发行人专注于汽车焊装、汽车总装及动力总成的线体及成套装备的智能制造
领域，其中母公司专注于汽车总装及动力总成领域，广州富士及日本富士专注于
汽车焊装领域。
母公司一直独立自主发展业务，不存在依赖日本富士情形；广州富士设立于
2010 年，经过多年的自主经营及技术积累，已建立自成一体的业务模式，具备
汽车焊装智能制造领域独立的承做能力。同时，广州富士设置了独立的技术研发
机构，并于 2019 年被评定为国家高级技术企业。
综上，发行人体系内不存在对日本富士的技术上的重大依赖。
截至目前，公司已通过自主研发形成 17 项核心技术，应用面覆盖汽车焊装、
3-1-4-72
汽车总装及动力总成领域，简要情况如下;
序号 技术名称 技术领域 技术来源 所处阶段
智能化、自动化汽车生产装备的设计及
1. 焊装、总装 自主研发 成熟应用
集成技术
2. 白车身柔性高速智能化总拼技术 焊装 自主研发 小批量应用
3. 白车身高速滚床+台车输送系统技术 焊装 自主研发 成熟应用
4. 三轴变位机+四面体系统技术 焊装 自主研发 储备阶段
5. 高速机器人行走轴系统技术 焊装、总装 自主研发 成熟应用
6. 傀儡焊接系统技术 焊装 自主研发 成熟应用
7. 轻量化高精度固定模块设计应用技术 焊装 自主研发 成熟应用
8. 柔性化伺服压装及包边应用技术 总装 自主研发 成熟应用
9. 自动积放链系统技术 焊装 自主研发 小批量应用
10. 机器人仿真离线应用 焊装、总装 自主研发 成熟应用
11. 虚拟调试技术应用 焊装、总装 自主研发 储备阶段
12. 智能化装配工艺设计集成技术 总装 自主研发 成熟应用
13. 自动化柔性涂胶工艺设计集成技术 总装 自主研发 成熟应用
14. 视觉系统研发及集成应用技术 焊装、总装 自主研发 初步应用
15. 拧紧应用端及定制化系统集成技术 总装 自主研发 成熟应用
16. 电阻焊应用端及定制化系统集成技术 焊装 自主研发 初步应用
动力总成柔性自动化装配线集成设计
17 动力总成 自主研发 小批量应用
技术
截至招股说明书签署日，发行人已取得专利共计 83 项（均为境内专利），其
中实用新型专利 73 项、发明 9 项，外观专利 1 项。其中包括“一种移动焊接平
台”、“一种汽车焊装生产线柔性切换装置”、“一种实现多车型焊装夹具工位切换
的装置”、“一种焊装多车型主拼柔性切换机构”等专利技术可应用于汽车焊装领
域。
（3）发行人与日本富士之间的交易情况及公允性
回复：
报告期内，发行人与日本富士之间的交易情况如下：
广州富士存在向日本富士销售的情形。一是出于部分项目成本考虑；二是日
本富士面临项目执行高峰期时，可能会需要广州富士提供一定的业务支持，有利
3-1-4-73
于日本富士承接业务量的弹性；此外，这也是境内外生产基地间技术交流的一个
重要方式。2017-2019 年，广州富士对日本富士的销售金额为 440.08 万元、847.40
万元、3,269.05 万元。上述内部交易定价时会综合考虑两地同类产品的采购价格
来确定价格，一般来说采用中间价格定价方式，具备公允性。
昆山富工存在向日本富士销售的情形。主要是为日本富士提供工业自动化集
成项目设计服务。2017-2019 年，昆山富工对日本富士的销售金额为 2.63 万元、
27.36 万元、62.45 万元。上述内部交易金额较小，定价公允。
广州富士存在向日本富士采购气缸等产品的情形。2017-2019 年，采购金额
分别为 13.51 万元、0.91 万元、125.29 万元。上述类型的内部交易金额较小，采
用市场化定价方式，采购价格与市场价格无明显差异，具备公允性。
项目组已通过查阅公司合同、内部管理数据以及访谈等方式进行核查。综上，
项目组认为，公司不存在利用内部交易不公允定价转移利益的情形。
4、请说明 2015 年横琴信邦增资定价依据，是否构成股份支付，员工资金
来源，是否存在委托代持。
回复：
2015 年横琴信邦增资定价为 3.06 元/出资额，定价参考当时的单位出资额净
资产金额。项目组将股改时的评估报告（评估基准日 2015 年 11 月 30 日）中公
司净资产评估价值作为横琴信邦增资时点的参考公允价值。该公允价值对应的每
出资额的净资产价值为 3.94 元/出资额，而横琴信邦增资价格为 3.06 元/出资额。
考虑到增资时点距离股改评估报告基准日大约 3 个月，因此项目组剔除掉了 1
个季度利润增量（约 1,750.00 万元）产生的影响。具体计算过程如下表所示：
2015 年 11 月 30 日公司净资产评估值（万元） 12,327.40
剔除约 1 个季度利润后公司净资产评估值（万元） 10,577.40
公司实收资本（万元） 3,125.00
公司每股净资产（元/出资额） 3.38
横琴信邦持有出资额 425.00
横琴信邦享有份额（万元） 1,438.53
横琴信邦投资成本（万元） 1,300.00
3-1-4-74
横琴信邦收益（万元） 138.53
其中：余希平（实控人） 22.10
其中：李罡（实控人） 29.74
其中：姜钧（实控人亲属） 28.77
其中：其他员工 57.91
构成股份支付的金额（万元） 57.91
最终项目组计算出的股份支付金额为约 57.91 万元，金额较小，故未做股份
支付处理。
经核查，横琴信邦合伙人出资来源均为自有资金，不存在委托代持情形或其
他利益安排。
5、请说明发行人设立时作为外商投资企业，是否按照当时有效的外商投资
企业的相关规定履行相应的商务、外汇审批/备案手续，是否及时实缴出资，是
否存在违反外商法律法规的情形。
（1）请说明发行人设立时作为外商投资企业，是否按照当时有效的外商投
资企业的相关规定履行相应的商务、外汇审批/备案手续
回复：
发行人作为外商投资企业期间，已经按照当时有效的外商投资企业相关规定
履行了相关的商务、外汇审批/备案手续。具体情况如下：
日期 设立/变更内容 获取相关批复/批准证书/备案回执
《关于设立合资经营广州信邦汽车装备制造有限公司的批
2005/6/15 有限公司设立
复》（花外经贸管复[2005]51 号）
《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗花合资证字
2005/6/21 有限公司设立
[2005]0006 号）
《关于中外合资经营广州信邦汽车装备制作有限公司合同
2007/7/12 变更经营范围
修正案、章程修正案的批复》（花外经贸管补[2007]121 号）
《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗花合资证字
2007/7/12 变更经营范围
[2005]0006 号）
《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗花合资证字
2007/11/7 迁址
[2005]0006 号）
增资、变更经营 《关于合资企业广州信邦汽车装备制造有限公司增资及变
2008/8/20
范围 更经营范围的批复》（粤外经贸资字[2008]1025 号）
增资、变更经营 《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗花合资证字
2008/8/22
范围 [2005]0006 号）
《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗花合资证字
2014/10/30 股东名称变更
[2005]0006 号）
3-1-4-75
日期 设立/变更内容 获取相关批复/批准证书/备案回执
《广州市商务委关于中外合资企业广州信邦汽车装备制造
2015/8/21 增资
有限公司增资事项的批复》（穗外经贸花资批[2015]66 号）
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗
2015/8/28 增资
花合资证字[2005]0006 号）
《关于合资企业广州信邦汽车装备制造有限公司转制为外
2016/5/18 股改
商投资股份有限公司的批复》（穗商务资批[2016]17 号）
《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗股份证字
2016/5/20 股改
[2016]0003 号）
2018/2/13 股权转让 《外商投资企业变更备案回执》（穗花商务资备 201800019）
重新备案（前次
2018/4/17 《外商投资企业变更备案回执》（穗花商务资备 201800053）
填写错误）
2018/4/18 股权转让 《外商投资企业变更备案回执》（穗花商务资备 201800055）
2018/4/27 增资、股权转让 《外商投资企业变更备案回执》（穗花商务资备 201800064）
经营范围变更、
2018/9/25 董监高变更、章 《外商投资企业变更备案回执》（穗花商务资备 201800237）
程备案
2019/1/8 外资转内资 《外商投资企业变更备案回执》（穗花商务资备 201900005）
2005 年 8 月 8 日，发行人获取了外汇开户许可证，并在外汇管理局办理了
外 汇 业 务 登 记 （ FDI 对 内 义 务 出 资 ）， 主 体 代 码 775664769 ， 业 务 编 号
14440000200807140334；发行人名称因股改变更后，亦重新办理了外汇业务登记，
主体代码、业务编号不变。
发行人自设立至 2013 年期间已通过历年外商投资企业联合年检（包括外汇
审计），自 2014 年以来已向工商主管部门提交历年年度报告。
2020 年 2 月 20 日，国家外汇管理局广东省分局外汇综合处开具《外汇违法
情况查询表》，证明发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，无因违反
外汇管理法规行为而受到该局行政处罚的记录，不存在外汇违法的情况。项目组
通过各级外汇管理局的平台、全国企业信用信息公示系统等公开查询渠道对发行
人外汇合规性进行了核查，未发现发行人曾因外汇相关事项而被处以行政处罚的
记录。
综上所述，发行人作为外商投资企业，已按照当时有效的外商投资企业的相
关规定履行相应的商务、外汇审批/备案手续。
（2）是否及时实缴出资，是否存在违反外商法律法规的情形
回复：
3-1-4-76
除下述情况外，公司自设立以来，均及时实缴出资：
公司发起人、原股东信邦远东历史上存在未在自营业执照变更之日起 2 年内
缴清新增出资的瑕疵，涉及的瑕疵出资额共计 8,476.90 元，主要系汇率折算问题
导致缴纳资本与认缴资本存在极小差额，并非故意漏缴资本。针对上述瑕疵，信
邦远东已于 2015 年 5 月 8 日以现金方式补缴。
根据广州市花都区市场监管局于 2017 年 5 月 26 日出具的《关于开具广州信
邦智能装备股份有限公司守法证明的函》，发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年
5 月 22 日期间，未发现因违反工商行政管理法律法规而被该局予以行政处罚的
情形。
根据广州市花都区市场监管局于 2019 年 3 月 12 日出具的《关于开具广州信
邦智能装备股份有限公司守法证明的函》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年
3 月 12 日期间，未发现因违反工商行政管理法律法规而被该局予以行政处罚的
情形。
根据广州市花都区市场监管局于 2020 年 1 月 22 日出具的《关于开具广州信
邦智能装备股份有限公司守法证明的函》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日期间，未发现因违反工商行政管理法律法规而被该局予以行政处罚的
情形。
根据 2017 年 5 月 12 日广州市花都区商务局开具的证明，发行人自 2014 年
1 月 1 日以至 2017 年 5 月 12 日，发行人在该局办理业务过程中暂未发现有违反
法律法规的不良记录。
根据 2019 年 2 月 20 日广州市花都区商务局开具的证明，自 2016 年 1 月 1
日以至 2018 年 12 月 31 日，发行人在该局办理业务过程中暂未发现有违反法律
法规的不良记录。
根据 2020 年 1 月 21 日广州市花都区科技工业商务和信息化局开具的证明，
自 2017 年 1 月 1 日以至 2019 年 12 月 31 日，发行人在该局办理业务过程中暂未
发现有违反法律法规的不良记录。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条第一款的规定：“违法行为
在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。”根据发行人
提供的工商档案及项目组在国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人自设
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立至 2013 年期间已通过历年外商投资企业联合年检，自 2014 年以来已向工商主
管部门提交历年年度报告。
项目组通过公开查询渠道，并未发现发行人自设立以来曾经因违反工商及外
商投资管理方面的法律法规而受到行政处罚。
综上所述，项目组认为，前述出资瑕疵不属于违反国家法律、行政法规，受
到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为，并且已经进行了足额补缴并验资，不会
对本次发行上市构成实质性法律障碍。
6、请进一步说明发行人股东的穿透核查工作，资金来源的真实性，是否与
客户、供应商及发行人董监高之间存在关联关系，是否存在委托代持或其他利
益安排；
（1）请进一步说明发行人股东的穿透核查工作
回复：
截至目前，公司共有 6 名股东，发行人股东包括信邦集团、共青城国邦、共
青城信邦、横琴信邦、弘信晨晟、弘信二期。
经项目组核查，其中 2 家合伙企业属于私募投资基金，分别为弘信晨晟、弘
信二期。前述 2 家属于私募投资基金的股东均已按《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案程序，无需穿透计算。
4 名无需办理私募基金备案的机构股东穿透计算人数及其他具体情况如下：
序 股东名 穿透计
设立时间 股权结构说明
号 称 算人数
信邦集 2003 年 1 月 2
1 李罡、姜宏、余希平合计持有其 100%股权 3
团 日
员工持股平台，未遵循闭环原则，穿透计算；余
希平、李罡、袁中兴、袁大新、夏雪骏、龙亚胜、
罗生军、曹德宽、王兵、曾泽涛、朱杰君、张略
发、伍晓冬、李峰、彭远庆、罗雷、黄艺翔、杨
珠海信 2015 年 7 月 斌、余菁、习贵良、邱俊雄、洪小燕、梁显英、
2 43
邦 22 日 祝日旺、邓国雄、封尊陶、王俊、佟庆、武颖、
陈洪流、舒鹏、王海渊、施伦霞、张伟、张海虎、
董博、蒲俊毅、陈水祯、渡边博、渡边博人、川
端俊英、高木朋满、黑岩聪合计持有其 100%出
资权益
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序 股东名 穿透计
设立时间 股权结构说明
号 称 算人数
共青城 2017 年 7 月 3
3 李罡、姜宏、余希平合计持有其 100%股权 3
国邦 日
共青城 2018 年 11 月
4 李罡、姜宏、余希平合计持有其 100%股权 3
信邦 30 日
综合考虑公司股东的相关情况穿透计算后，截至招股说明书签署日，公司最
终股份持有方共计 54 名，未超过 200 名，不存在规避《证券法》第十条的定，
未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
（2）资金来源的真实性，是否与客户、供应商及发行人董监高之间存在关
联关系，是否存在委托代持或其他利益安排
回复：
经项目组核查，弘信晨晟、弘信二期为私募股权基金，均已履行登记备案程
序，其股东与发行人董监高不存在关联关系，亦不存在委托代持或其他利益安排。
信邦集团、共青城国邦、共青城信邦的股东为发行人的三位实际控制人。
针对横琴信邦股东，项目组核查了横琴信邦验资报告，并取得横琴信邦合伙
人出具的说明函，确认横琴信邦合伙人均以自有资金出资，除余菁为余希平胞妹、
李峰为李罡侄子、罗雷为罗生军表弟以外，不存在委托代持或其他利益安排，与
发行人客户、供应商、发行人董监高之间不存在关联关系。
（四）其他
1、请说明发行人报告期内收到的行政处罚是否属于重大违法违规，是否均
取得了主管机构的专项证明；
（1）请说明发行人报告期内收到的行政处罚是否属于重大违法违规
回复：
报告期内，除以下 2 笔被处罚的情形，发行人及下属子公司不存在其他因违
法违规而被行政处罚的情形，具体情况如下：
1）因漏缴税款被海关处以罚款 2.55 万元
发行人曾经委托深圳市骤至实业发展有限公司代理相关货物的进口。2018
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年 4 月 23 日，大鹏海关作出《行政处罚决定书》（鹏关缉决字（2018）0061 号），
认为深圳市骤至实业发展有限公司自 2012 年 4 月 29 日至 2015 年 4 月 30 日期间，
以一般贸易方式向海关申报进口工具类商品时，存在漏报香港的转单、提货费用
的情形，共漏缴税款人民币 5.1032 万元，决定对对深圳市骤至实业发展有限公
司科处罚款 25,500 元，并对广州信邦智能装备股份有限公司科处罚款 25,500 元。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定：
“影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”。根据前述行政处
罚决定书，发行人被科处的罚款占漏缴税款的 50%。按照《中华人民共和国海关
行政处罚实施条例》，海关对违法行为的处理包括走私犯罪侦查、走私行为调查
及处罚、违反海关监管规定的行为调查及处罚，从发行人本次处罚的行为性质分
析，发行人漏报费用不构成走私行为、走私犯罪等重大违法行为，仅属于违反海
关监管规定的行为。从处罚的幅度分析，本次处罚幅度为漏缴税款的 50%，按照
规定处罚幅度为漏缴税款的 30%至 200%，本次处罚的幅度相对而言较低。此外，
根据《行政处罚法》第四十二条的规定：“行政机关作出责令停产停业、吊销许
可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行
听证的权利。”根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十九条的规
定：“海关作出暂停从事有关业务、暂停报关执业、撤销海关注册登记、取消报
关从业资格、对公民处 1 万元以上罚款、对法人或者其他组织处 10 万元以上罚
款、没收有关货物、物品、走私运输工具等行政处罚决定之前，应当告知当事人
有要求举行听证的权利。”从罚款的金额分析，本次处罚的罚款金额为 2.55 万元
不属于较大数额的罚款。因此，本次处罚不构成针对情节严重违法行为的行政处
罚。
综上，上述被处罚行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的违法行为，且根据发行人提供的缴款凭证，信邦智能已按
时缴纳了罚款并补缴了漏缴税款。上述处罚未构成情节严重情况，处罚金额较小，
对发行人的经营业绩不构成重大不利影响。
2）因木质包装未申报被海关处以罚款 1,000 元
广州白云机场海关作出《当场处罚决定书》[穗机关检违字﹝2019﹞0000086
号]，广州富士 2019 年 7 月 16 日因木质包装未办理检验检疫手续的行为，依据
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《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条的规定，决定处以
罚款 1,000 元。
根据《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条的规定：
“有下列违法行为之一的，由口岸动植物检疫机关处 5000 元以下的罚款：（一）
未报检或者未依法办理检疫审批手续或者未按检疫审批的规定执行的；……”
广州富士因木质包装未办理检验检疫所受行政处罚的罚款金额为 1,000 元，
该罚款金额与处罚依据所设罚款上限 5,000 元相比较低，且广州富士已按照《当
场处罚决定书》的要求，及时、足额缴纳了罚款，相关处罚已执行完毕。
上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成
实质性法律障碍。
（2）是否均取得了主管机构的专项证明
回复：
截至招股说明书签署日，发行人已多次与海关机构进行沟通，但海关明确不
接受访谈、不接受开具专项无违规证明。通过法律法规分析（请见上文“请说明
本次处罚涉及的违法行为是否属于情节严重的违法行为”的回复），项目组认为
前述行政处罚不属于情节严重的违法行为，对发行人的经营业绩不构成重大不利
影响。
项目组通过案例查询，发现部分拟上市公司未获取专项无违规证明亦进行了
申报并成功过会注册的案例，举例如下：
复旦张江主要通过对处罚情况、整改措施进行描述，及结合相关法律法规对
情节严重的认定标准，分析得出报告期内其行政处罚不属于情节严重情形，未获
取相关主管机构关于其行政处罚不构成情节严重违法行为的证明文件。复旦张江
情形已于 2020 年 4 月 3 日过会、2020 年 5 月 14 日注册。发行人行政处罚情形
与复旦张江类似。
2、2017 年，发行人向珠海国机背书转让银行承兑汇票以取得款项，该款项
于汇票到期，银行兑付后结清，请说明是否具有真实贸易基础。
回复：
经核查，发行人 2017 年向珠海国机背书转让银行承兑汇票以取得款项无真
3-1-4-81
实商业背景，为直接背书转让。发行人所有与珠海国机之间无商业实质而背书转
让的应收票据均如期兑付。
已于招股说明书补充披露如下：
“②无真实交易背景的票据转让
2017 年及 2018 年，发行人将收到的银行承兑汇票背书转让给珠海国机，两
年间转让的金额分别为 1,219.53 万元和 100.00 万元，该等背书无真实交易背景。
珠海国机将上述票据用于支付供应商款项。截至 2019 年 12 月 31 日，上述票据
均已结清。
发行人上述无交易背景的票据背书行为不符合《票据法》的相关规定，但鉴
于：
A、所涉金额占发行人当期末经审计净资产比例较低；
B、出票人已按期向出票银行全额履行付款义务，不存在逾期、欠息及纠纷
情形；
C、根据发行人的书面说明及企业信用报告，发行人报告期内未因此受到相
关行政处罚；
D、发行人不以非法占有为目的，不存在《票据法》第一百零二条规定的票
据欺诈情形，相关银行未因此产生任何损失。
综上，发行人上述票据背书行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行
产生实质性影响。”
3、请在招股书中披露智能化生产装置及配件业务销售模式。
回复：
已在招股说明书之“第六节 业务与技术”补充披露如下：
“2、智能化生产装置及配件
公司为客户提供自动化生产线除主线体外的其他智能化生产装置，且由公司
负责相应的装配、调试服务。现阶段的行业技术水平已允许汽车厂商的产线实现
100%的自动化率，但实际生产中为了寻找最佳成本方案，譬如工序复杂的总装
生产线，一般仍需设置人工工位，并配备如智能拧紧装置、平衡悬吊装置等辅助
生产装置。
3-1-4-82
公司开展智能化生产装置及配件业务，一方面作为获取客户的切入点，另一
方面能够更好地服务客户的多元化需求。公司以直销为主、经销为辅的模式进行
销售。
对于直销模式，公司针对特定的产线需要为客户配备生产装置及配件，并提
供装配及调试服务，使其兼容客户定制化产线的生产运作。业务模式为从供应商
处采购用于生产线的生产装置及配件，并根据客户的需求为其提供方案，并根据
方案进行销售、安装及调试。与工业自动化集成项目业务形成互补，促进业务协
同。
对于经销模式，发行人作为日本东日制作所、日本远藤等企业的中国区代理
商，代理销售拧紧装置、悬吊平衡器等装置配件，并销售给下游经销商。报告期
内，发行人经销模式收入占比较小。”
四、内核小组会议关注的主要问题
（一）因疫情原因，对日本富士的现场尽职调查受到一定程度限制，如因客观
原因无法实施盘点则需做好替代性核查确保存货数据真实准确。请项目组结合
尽调程序进一步说明期末存货及收入真实性核查是否充分。
回复：
对于日本富士存货，会计师和项目组以联合发函的对存货的状态进行函证，
同时针对未取得有效回函的客户执行了替代程序。报告期内，已执行函证及替代
性程序的存货金额占日本富士存货账面价值的比重超过 75%，日本富士存货数据
具有准确性。
关于日本富士存货的替代程序，其具体核查内容如下：
销售区域 核查单据 核查程序
①核查报关单，装箱单
①报关单，装箱单（PackingList），
（PackingList），发票（INVOICE），
发票（INVOICE），空运单/海运单
空运单/海运单（Waybill）之间的
日本境外 （Waybill）；
勾稽关系；
②客户的存货签收单；
②存货是否由客户签字盖章签收；
③期后的收款情况
③期后是否收到客户的回款
日本境内 ①抽查大额的存货运输 ①核对运输订单的运输信息；
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销售区域 核查单据 核查程序
订单； ②存货是否由客户签字盖章签收；
②客户签收的验收单； ③期后是否收到客户的回款
③期后的收款情况
（二）请根据订单获取、合同签署、业务模式等因素，补充说明日本富士业务
模式下将多份单个订单合并后视为一项业务或合同进行收入确认的尽调程序和
证据是否充分、会计处理是否符合准则规定；
回复：
（1）日本富士的业务流程
以日本铃木为例，日本铃木在形成生产线采购需求后，会将整个需求的技术
标准及要求形成式样书（类似技术约定或协议），发送给潜在供应商。式样书中
内附该项目各部分的具体技术要求。日本富士在接收到日本铃木的需求之后，形
成解决方案，并经内部成本核算，对该项目的进行总体报价，内含报价明细。日
本铃木根据各个潜在供应商的解决方案及报价情况选择最终供应商。确认供应商
后，日本铃木会根据项目的进度，陆续向最终供应商下达订单，直至最后一个订
单验收后，整个项目完结。
（2）尽调程序
①函证程序
项目组及会计师在设计日本富士的客户函证内容时，将项目与订单的关系作
为附件，一并发给客户进行确认。日本客户的有效回函可作为将多份单个订单合
并为一项业务或合同进行收入确认的有效证据。截至本保荐工作报告签署日，报
3-1-4-84
告期内已获得有效回函的收入金额占日本富士收入金额的比重为 60%。
②客户提供的式样书
如前描述，客户提供的式样书可作为将多个订单合并的佐证之一。项目组随
机抽取了若干金额较大的项目，查看其式样书，进一步验证项目与订单之间关系。
经核查，日本富士订单合并具有合理性、准确性。
（3）会计处理是否符合准则规定
回复：
虽然日本富士的销售订单是分别先后订立的，但是基于以下原因，对应同一
项目或业务需求订单应该合并视为一个合同履约义务：
1）日本富士跟客户最初的谈判是针对整个项目而不是单个订单，以上订单
的订立是基于同一商业目的，即对客户进行生产线及装备的设计集成。同时，日
本富士在进行项目总体初始谈判时是基于整个项目来提供报价；
2）同一业务需求对应的订单，其履约义务不可单独区分，日本富士基于客
户的图纸及板件需求，自行设计设备夹具规格及机器人程序运行方案，在技术方
案确定后，由日本富士先自行将采购的零部件和设备根据客户的要求进行加工、
组装、集成、配线、编程和调试。生产线通常采用分拆小件的方式发运至客户现
场。产品运抵客户现场后，日本富士需要把各部件重新拼装成一条完整生产线以
后才能进行调试。实际上，在设备采购订单的单独验收时已包含部分后续安装调
试订单的要求，若无初始的安装调试客户无法对收到的设备进行验收，安装调试
是验证设备是否达到约定的技术标准必不可少的步骤，设备的价格和安装调试的
对价不可单独区分，也不是两个独立的合同履约义务。同时，交付集成设备后的
安装配线、机器人教学、设备调试均基于日本富士的初始技术方案，因此无法由
其他供应商继续完成；
3）单个订单无法反映已执行合同部分的金额，在完成部分订单的前提下，
若设备总体在后续安装调试过程中出现质量问题，即使之前的订单已收取款项并
验收，日本富士仍需要对质量问题负责，并付出额外的成本。单个订单交付的部
3-1-4-85
分基本无法单独运转。
综上，日本富士收入确认的处理方式符合会计准则。
（三）请对目前境外利润分配可能面临的风险进行风险提示，包括但不限于境
外子公司日本富士的利润能否分回到香港子公司香港恒联并进一步分回到境内、
相关的税务负担、对母公司分红能力可能存在的影响等；
回复：
（1）日本富士及香港恒联关于分红的内部规定
根据《日本富士装配系统株式会社公司章程》（2012 年 8 月 10 日修订）之
“第六章 计算”：
“第 37 条 本公司的事业年度，每年的 4 月 1 日-来年的 3 月 31 日；
第 38 条 1、本公司，根据股东大会决议，每年 3 月 31 日的最终股东名册记
载或记录的股东、注册股份质权人对盈余进行分红。
2、前项规定除外，本公司，在规定的基准日，对于在最终股东名册上被记
载或被记录的股东，对盈余可以进行分红。
第 39 条 盈余的红利，其支付提供之日起经过满 3 年而且不被受领时，本
公司将免除支付义务。”
根据《恒联工程有限公司公司简章》之“利润分配”：
“26. 董事在得到公司大会的批准后，可指示公司每年的净利润，用作成立
储备基金或支付股息及花红。
27. 除非公司有盈利，否则不得分派股息，所有股息均不能向公司索取利息。
28. 股份转让未被登记前,收取该等股份所公布股息的权利不得转移。
29. 假如两位或以上人仕联名登记为股票持有人，则当中一人可签发有效收
据，以证明收妥所持股票的股息或任何应收款项。
30. 对于公司有留置权的股票,董事可以保留支付有关股票的股息，并可将该
3-1-4-86
等股息用作清偿留置权所涉及的债项及债务。
31. 对于股息公布后一年内没有人领取的股息，董事可为公司利益着想，运
用股息投资或以其他方式运用，直至有人领取股息为止。”
（2）税务负担
日本富士向香港恒联分红时，进行源泉税（股利分红所得税）的代扣代缴，
香港恒联再分红至境内无需再次缴纳相关税费。
综上，公司已通过公司章程及相关制度保证分红的可行性。对于境外分红事
项相关风险，已于招股说明书之“第四节 风险因素”披露如下：
发行人报告期内的利润超过 50%源于控股子公司，特别是控股子公司日本富
士，因此下属控股子公司向发行人分派利润的情况将影响发行人向股东派发股息
的能力。尽管发行人已通过《公司章程（草案）》及《广州信邦智能装备股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内股东分红回报规
划和股份回购政策》对利润分配政策及未来三年股东回报规划进行了规定，但受
控股子公司的可供分配利润来源、现金流状况以及投资计划等的限制，可能造成
发行人向股东派发股息的金额并不完全与发行人的实际盈利能力相一致。若发行
人的控股子公司向发行人分配利润的能力下降，则会对发行人向股东派发股息的
能力构成不利影响。
（四）2018 年 11 月 20 日，公司股东信邦远东将所持 769.5800 万股份以
27,089.2160 万元转让给共青城国邦，将所持 197.9200 万股份以 6,966.7840 万元
转让给共青城信邦，上述股份转让价款尚未实际支付，请说明本次转让价款未
实际支付是否影响股权转让的真实性、是否存在纠纷或潜在纠纷、本次股权转
让应交税费的办理是否合规；
回复：
（1）本次转让价款未实际支付是否影响股权转让的真实性，是否存在纠纷
或潜在纠纷
经项目组核查，本次股权转让均基于合法、有效的协议，已经支付的股权转
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让款、税费均亦有相关银行回单、完税证明。此外，针对尚未支付完成的股权转
让事项，信邦远东与共青城国邦已于 2020 年 6 月 5 日签署《关于广州信邦智能
装备股份有限公司股份转让事宜的确认函》，共同确认：
“1、共青城国邦尚未付清该等股份转让所涉 359,920,569.30 元价款的情形
不构成上述《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》项下的违约行为，
信邦远东不会因此追究共青城国邦该等股份转让协议项下的违约责任或其他法
律责任，该等股份转让行为合法有效且不存在争议；
2、共青城国邦确认其通过该等股份转让所受让的信邦智能股份不存在任何
代持的情形，并保证其将来支付股份转让价款的资金来源合法；
3、本确认函系双方真实意思的表示，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
4、本确认函一经双方签署，即对双方具有不可撤销的法律约束力。”
因此，此次转让价款未实际支付并不影响股权转让的真实性，股权转让双方
亦不存在纠纷或潜在纠纷。此外，股权转让双方均为实际控制人李罡、姜宏、余
希平全资控股公司，股权转让价款未实际支付亦不会影响发行人股权清晰、实际
控制人控制权稳定性。
（2）本次股权转让应交税费的办理是否合规
2020 年 5 月 15 日，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦签署《<广州信邦
智能装备股份有限公司股份转让协议>之补充协议》，约定共青城信邦受让
1,979,200 股的价格由 6,966.7840 万元变更为 1,000 万元。
针对此次股权转让，截至目前，共青城信邦已为信邦远东代扣代缴 97.16 万
元所得税（对应 1,000.00 万元已支付股权转让款，按照 35.2 元/股价格缴纳），剩
余 5,966.7840 万元对应的所得税暂未代扣代缴。
针对此次股权转让，截至目前，共青城国邦已为信邦远东代扣代缴 97.16 万
元（对应 1,000.00 万未支付转让款的预付税，按照 35.2 元/股价格缴纳），剩余
26,089.2160 万元对应的所得税暂未代扣代缴。
3-1-4-88
根据《中华人民共和国企业所得税法(2018 修正) 》第三十七条，“对非居民
企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付
人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者
到期应支付的款项中扣缴”。
项目组亦与君合律所对国家税务总局九江共青城开放开发区税务局第一税
务所进行了实地走访，对相关负责人进行了访谈，确认可以分期支付股权转让款，
并且在实际支付股权转让款的时候才需要代扣代缴税款；此外，税务局相关负责
人亦反馈其暂未处理过股权转让价格变更的纳税基数判定问题，后续会协助发行
人处理。
因此，共青城国邦作为信邦远东股权转让款项涉及所得税的扣缴义务人，仅
在其实际支付股权转让款的时候才有代扣代缴义务，且共青城国邦的代扣代缴义
务并不影响发行人的税务合规性，不会给发行人带来税务风险。
针对此次股权转让事项，共青城国邦及其合伙人李罡、姜宏、余希平于 2020
年 7 月 10 日签署承诺函，承诺：
“2018 年 12 月 10 日，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“共青城信邦”）签署《广州信邦智能装备股份有限公司
股份转让协议》，约定信邦远东将其持有的信邦智能 9,675,000 股股份以 35.20 元
/股的价格转让给共青城国邦、共青城信邦，其中以 27,089.216 万元的价格向共
青城国邦转让信邦智能 7,695,800 股股份。
截至本函出具日，共青城国邦未向信邦远东付款，但已就其中 1,000 万元股
份转让款代扣代缴税款 971,590.90 元，剩余 269,920,569.10 元股份转让价款尚未
实际支付。
共青城国邦承诺：针对上述未支付的 269,920,569.10 元股份转让价款，共青
城国邦将于 2024 年 12 月 31 日前支付完毕；如双方调整转让价格，不影响前述
需支付完毕的期限。”
针对此次股权转让事项，共青城信邦及其合伙人李罡、姜宏、余希平于 2020
年 7 月 10 日签署承诺函，承诺：
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“2018 年 12 月 10 日，信邦远东、共青城国邦投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“共青城国邦”）、共青城信邦签署《广州信邦智能装备股份有限
公司股份转让协议》，约定信邦远东将其持有的信邦智能 9,675,000 股股份以
35.20 元/股的价格转让给共青城国邦、共青城信邦，其中以 6,966.784 万元的价
格向共青城信邦转让 1,979,200 股股份。
2020 年 5 月 15 日，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦签署《<广州信邦
智能装备股份有限公司股份转让协议>之补充协议》，约定共青城信邦受让
1,979,200 股的价格变更为 1,000 万元。
共青城信邦确认并承诺：共青城信邦已就上述调整股价转让价格涉税事宜与
其主管税务部门进行了初步沟通，共青城信邦后续将继续就股份转让价格调整事
宜推动主管税务部门核定股份转让收入（计税依据）的流程；同时，共青城信邦
准备好资金，按主管税务部门的要求及时缴纳税款。”
（五）发行人非标类产品较多，请进一步分析、量化说明公司毛利率高于同行
业的原因并请对高毛利率的项目进一步核查。
回复：
公司的自动化集成项目主要包括汽车行业焊装自动化生产线解决方案及总
装领域成套设备，对标可比公司的可比业务情况如下：
可比公司 可比业务 2019 年 2018 年 2017 年
瑞松科技 机器人自动化生产线及工作站 21.96% 21.20% 21.20%
江苏北人 工业机器人系统集成 23.44% 24.43% 25.75%
三丰智能 智能焊装生产线 29.20% 26.46% 26.15%
克来机电 柔性自动化装备及工业机器人系统 36.77% 35.72% 32.70%
华昌达 工业机器人集成类装备 - 21.69% 18.92%
行业平均值 27.84% 25.90% 24.94%
公司 工业自动化集成项目 30.32% 26.88% 31.05%
注：华昌达工业机器人集成类装备类业务 2019 年的毛利率为负，可比性较低，该年度可比
毛利率情况暂不考虑华昌达。
报告期各年度，发行人工业自动化集成项目的毛利率高于同行业可比公司同
3-1-4-90
类业务的比率不超过 6%，最近两年不超过 3%，不存在重大差异。
A、日本富士的毛利率较高
发行人于 2012 年收购日本富士，收购完成以后，日本富士的经营情况趋暖。
近年来，已成为发行人营收占比超过 50%的重要子公司。
日本富士主要客户为日本丰田、日本铃木、日本五十铃等大型知名汽车厂商
及其供应链上的企业，所面临的市场环境、工艺技术要求、客户项目预算、行业
竞争等因素与国内有较大的不同。相较国内，日本汽车行业更为成熟且更国际化，
年产销量高。因此对于汽车生产线的自动化要求水平高，工艺技术要求也更严格。
日本富士作为众多知名日系汽车厂商的常年供应商，与客户具有常年稳定合作关
系，因此毛利率较高，进而提升了合并口径的综合毛利率。
报告期内，日本富士的主营业务及其毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
工业自动化集成项目 34,852.45 29.44% 41,730.21 27.03% 32,566.68 30.02%
合计 34,852.45 29.44% 41,730.21 27.03% 32,566.68 30.02%
B、注重营收质量的经营策略
发行人的实际控制人创业三十余年，深耕汽车行业。自公司创立以来，发行
人的经营风格以稳健著称，经营业绩随汽车行业的发展逐步提升，一直致力于为
汽车厂商提供高质量的产品及服务。报告期内，公司的经营规模稳定在 6-7 亿元
之间。在经营策略上，除重要战略性客户或其他商业因素外，公司较少承接毛利
较低的业务。具体体现在：
公司更偏好承接由甲方自行采购机器人的工业自动化集成项目业务。机器人
是工业自动化集成项目业务中最主要的原材料。机器人占成本的比重项目的情况
不同而有所区别，但一般在项目成本的 30%及以上。报告期内，发行人在以上业
务中采用的机器人台数在 4-200 余台不等。知名品牌的机器人市场价格透明，单
台价格在 20 万人民币以上（根据型号不同，价格有所差异），溢价空间较小。
3-1-4-91
下游汽车厂商是机器人的主要终端客户，年需求量大。下游汽车厂商无论是
在采购价格还是付款条件等方面都比汽车装备集成商（发行人）具有更大的议价
能力。例如日产，日产的机器人采购是全球采购平台统筹，因量大，锁定的价格
比较低，付款条件上也更优惠。
以不含机器人模式下集成项目的毛利率和机器人占成本比重的作敏感性分
析，具体情况如下：
①假设集成商对采购的机器人不向客户溢价销售，即溢价率为 0%：
模拟发行人采购机器人后项目毛利率
项目中对应机器人
假设发行人 假设发行人 假设发行人 假设发行人 假设发行人
销售/采购溢价率为
项目毛利率 项目毛利率 项目毛利率 项目毛利率 项目毛利率
0%
20% 25% 30% 35% 40%
20% 16.67% 21.05% 25.53% 30.11% 34.78%
机器
人在 25% 15.79% 20.00% 24.32% 28.77% 33.33%
项目 30% 14.89% 18.92% 23.08% 27.37% 31.82%
成本 35% 13.98% 17.81% 21.79% 25.93% 30.23%
占比
40% 13.04% 16.67% 20.45% 24.42% 28.57%
②假设集成商对采购的机器人向客户销售的溢价率为 10%：
模拟发行人采购机器人后项目毛利率
项目中对应机器人
假设发行人 假设发行人 假设发行人 假设发行人 假设发行人
销售/采购溢价率为
项目毛利率 项目毛利率 项目毛利率 项目毛利率 项目毛利率
10%
20% 25% 30% 35% 40%
20% 18.03% 22.28% 26.62% 31.07% 35.62%
机器
人在 25% 17.53% 21.57% 25.73% 30.01% 34.43%
项目 30% 17.01% 20.84% 24.81% 28.92% 33.18%
成本 35% 16.49% 20.11% 23.87% 27.80% 31.90%
占比
40% 15.97% 19.35% 22.91% 26.64% 30.56%
当机器人的成本占总成本的 30%，整个项目不含机器人的原始毛利率为 30%，
若机器人的溢价为 0%，则包含机器人后的毛利率水平为 23.08%；若机器人的溢
价为 10%，则包含机器人后的毛利率水平为 24.81%；与同行业上市公司报告期内
的毛利率均值不存在重大差异。
公司 2019年 2018年 2017年
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瑞松科技 21.96% 21.20% 21.20%
江苏北人 23.44% 24.43% 25.75%
平均 22.70% 22.82% 23.48%
注：瑞松科技的选取口径包括机器人自动化生产线+机器人工作站两类业务；江苏北人的选取口径为工业机
器人类业务。
五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
本保荐人认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未
来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司
的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护
投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和
信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健
全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
六、对相关责任主体所作承诺的核查意见
本保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
七、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、验资报告、资产评估报告中有关专业意见
与保荐机构所作的判断并无差异。
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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 广州信邦智能装备股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 王国威 洪树勤
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 查验了募投项目可研报告、备案材料，并比照了国家相关产
项 目 符 合 国 家 产 业政策及行业目录
业政策情况
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
备注
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 □ 否
备注 不涉及
4 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 □ 否
备注 不涉及
5 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否
备注 不涉及
6 发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否
备注 不涉及
7 发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否
备注 不涉及
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否
备注 不涉及
9 发 行 人 曾 发 行 内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否
备注 不涉及
10 发 行 人 曾 存 在 工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
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股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否
备注 不涉及
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 否 □
备注 查验了股改相关的工商登记文件、发起人协议、股改相关的
审计、评估、验资报告
12 发 行 人 披 露 的 关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注 查验了发行人全套工商内档、历次验资报告
13 发 行 人 报 告 期 关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
备注 查验了主要关联交易协议，走访主要关联方
14 关 联 交 易 非 关 联 核查情况
化、关联方转让或 经核查报告期内主要关联方、关联交易相关资料，报告期内
注销的情况 不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情况
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
备注
16 发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
备注
17 发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否 □
备注
18 发 行 人 的 会 计 政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
备注
19 发行人的销售收 是 否 走 访 重 是 否 核 查 主 是 否 核 查 发 是 否 核 查 报
入 要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
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的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
□ □ □ □
备注 报告期内综
合毛利率较
稳定
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
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核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 不存在逾期借款情形
27 发 行 人 应 付 票 据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注 环保部不再进行上市环保核查
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 否 □
备注
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
31 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 否 □
备注
34 发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
备注
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36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
备注
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 现场核查发行人境外经营场所
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 不涉及
二 本项目需重点核查事项：无
三 其他事项：无
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