中信证券股份有限公司

关于广州信邦智能装备股份有限公司

   首次公开发行股票战略投资者

                 专项核查报告




                保荐人（主承销商）



   广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座




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    广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“信邦智能”或“公
司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于 2021
年 6 月 24 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委员
会审议通过，于 2022 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可〔2022〕652 号文予以注册。中信证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”、“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

    根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板首次公开
发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）及《深圳证券交易所
创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（以下简称
“《实施细则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对广州信邦智能
装备股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

    一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

    （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

    发行人于 2020 年 6 月 2 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于广州信邦智能装备股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股
并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

    （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

    发行人于 2020 年 6 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
上述与本次发行上市相关的议案，包括但不限于本次发行并上市方案、提请股东
大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜。

    （三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

    2021 年 6 月 24 日，深交所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委 2021
年第 34 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会
于 2021 年 6 月 24 日召开 2021 年第 34 次会议审议认为信邦智能符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。

    2022 年 3 月 29 日，中国证监会发布《关于同意广州信邦智能装备股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕652 号），同意发行人首

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次公开发行股票的注册申请。

    （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

    2021 年 8 月 23 日，信邦智能第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司部分高级管理人员与和核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上
市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员、核心员工参与公司首次发行人民
币普通股股票并在创业板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的 10%，其
中李罡拟认购 1,677.50 万元，持有专项资产管理计划 24.34%的份额；姜宏拟认
购 1,852.50 万元，持有专项资产管理计划 26.88%的份额；余希平拟认购 1,677.50
万元，持有专项资产管理计划 24.34%的份额；陈雷拟认购 535.00 万元，持有专
项资产管理计 7.76%的份额；袁中兴拟认购 550.00 万元，持有专项资产管理计划
7.98%的份额；曾泽涛拟认购 600.00 万元，持有专项资产管理计划 8.71%的份额。

    二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

    发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

    （一）战略配售对象的确定

    根据《实施细则》第三十二条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要
包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大
型投资基金或其下属企业；(三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟
投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司
依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合
法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。

    根据《特别规定》及《实施细则》，如果发行价格超过剔除最高报价后网下
投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养
老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关
子公司需参与跟投；如果发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位


                                    3
数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基
金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司无需参与跟
投。

       如保荐机构相关子公司需参与跟投，中信证券实施跟投的子公司为中信证券
投资有限公司（以下简称“中证投资”），作为或有事项，发行人与中证投资签订
了《关于广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之认
购协议》。

       此外，发行人、主承销商根据本次首次公开发行股票数量、股份限售安排以
及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高
级管理人员与核心员工专项资产管理计划。

       发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为华泰信邦智能家园 1
号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“信邦智能员工资管计划”)。

       前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

       本次共有 2 名投资者参与本次战略配售（或有），符合《实施细则》第二十
九条关于首次公开发行股票数量 1 亿股以下的，战略投资者应不超过 10 名的规
定。

       （二）战略配售的股票数量

       中证投资跟投数量不超过本次公开发行规模的 5%（如发行价格超过剔除最
高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、
社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，
保荐机构相关子公司将根据相关规定参与跟投），最终实际认购数量与最终发行
价格以及实际发行规模相关，发行人与中信证券将在确定发行价格后对中证投资
最终实际认购数量进行调整。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部
分回拨至网下发行。

       跟投比例将根据发行规模分档决定：发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为
5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投
比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元


                                      4
的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上的，跟投比
例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后
确定。

    根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，信邦智能员工资管计
划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%，同时总认购规模不
超过 6,892.50 万元。

    中证投资跟投数量不超过本次公开发行规模的 5%，发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售的数量不
超过本次公开发行规模的 10%，合计不超过本次公开发行规模的 15%，符合《实
施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量 1 亿股以下的，战略投资者获得
配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。

    三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

    （一）战略投资者的选取标准

    本次战略配售投资者依照《特别规定》、《实施细则》等相关规定选取，具体
标准为：保荐机构相关子公司及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划。

    （二）参与本次战略配售对象的主体资格

    1、中信证券投资有限公司

    （1）基本情况

  企业名称   中信证券投资有限公司       统一社会代码/注册号 91370212591286847J
             有限责任公司（自然人投资
    类型                                    法定代表人      方浩
             或控股的法人独资）
  注册资本   1,400,000 万元人民币            成立日期       2012 年 4 月 1 日

    住所     青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼

 营业期限自 2012 年 4 月 1 日               营业期限至      无固定期限
             金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协
             会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、
  经营范围
             代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
             经营活动）


                                        5
   股东     中信证券股份有限公司
            董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
 主要人员   监事：牛学坤
            总经理：方浩

    （2）关联关系

    经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。

    除上述情形外，中证投资与发行人、保荐机构（主承销商）不存在其他关联
关系。

    （3）战略配售资格

    中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司，属于“参与跟投
的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《实施细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

    根据中证投资出具的承诺函，其为中信证券全资子公司，符合《实施细则》
规定的战略投资者的选取标准、配售资格。

    （4）参与战略配售的认购资金来源

    根据中证投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。

    （5）限售期及相关承诺

    根据中证投资与发行人签署的认购协议，中证投资获得配售的股票的限售期
为自该等股票上市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持
适用证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

    中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

    2、华泰信邦智能家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划

    （1）基本情况

    具体名称：华泰信邦智能家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划


                                      6
    实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司

    设立时间：2021 年 9 月 17 日

    募集资金规模：6,892.50 万元

    参与认购规模上限：10%

    管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

    （2）设立情况

    信邦智能员工资管计划已于 2021 年 9 月 24 日依法完成中国证券投资基金
业协会的备案，备案号为：SSS321。

    （3）实际支配主体

    信邦智能员工资管计划的实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公
司；实际支配主体非发行人高级管理人员。

    根据《华泰信邦智能家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划资产管理合
同》的约定，“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如
有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停
办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管
理计划财产投资所产生的权利；（5）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托
管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产
及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监
会相关派出机构及证券投资基金业协会；（6）自行提供或者委托经中国证监会、
证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值
与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（7）以管理
人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（8）按照
本合同的约定，终止本集合计划的运作；（9）集合计划资产受到损害时，向有关
责任人追究法律责任；（10）更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；
（11）按照有关规定，要起投资者提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、
风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求资产委托人积极配合

                                    7
完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文
件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（12）法律法规、中
国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

       因此，信邦智能员工资管计划的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司
能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作
事宜，为信邦智能员工资管计划的实际支配主体。

       （4）战略配售资格

       根据发行人提供的资料及确认，并经核查，信邦智能员工资管计划系为本次
战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十二条第（五）项的规定，且均已
按照适用法律法规的要求完成备案程序；信邦智能员工资管计划的份额持有人均
为发行人的高级管理人员或核心员工，信邦智能员工资管计划属于“发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

       （5）参与战略配售的认购资金来源

       信邦智能员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参
与人员认购资金均为自有资金。

       （6）参与人员姓名、职务、实际缴纳金额
                                                  实际缴纳金额
 序号         姓名                 职务                            持有份额
                                                    （万元）
  1.          李罡                 董事长               1,677.50        24.34%
  2.          姜宏           副董事长、副总经理         1,852.50        26.88%
  3.         余希平             董事、总经理            1,677.50        24.34%
                             董事会秘书、财务总
  4.          陈雷                                        535.00         7.76%
                                     监
  5.         袁中兴              财务经理                 550.00         7.98%
  6.         曾泽涛           销售部华南区经理            600.00         8.71%
                      合计                              6,892.50       100.00%

       （三）认购协议

       发行人与中证投资签署了《广州信邦智能装备股份有限公司与中信证券投资
有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上


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市之认购协议》，中证投资不参加本次发行初步询价，并承诺接受发行人和保荐
机构（主承销商）确定的发行价格。

    发行人与信邦智能员工资管计划的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公
司订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购
款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让
与放弃；通知与送达等内容。

    发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同
法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

    （四）战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查

    《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三
十三条规定： 发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：

    “（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；

    （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；

    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

    经主承销商核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细
则》第三十三条规定的禁止情形。

    （五）与本次发行相关承诺函

                                   9
    根据《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，发行人及信邦智能员工资
管计划参与人分别出具承诺函，具体包括：

    1、发行人出具的承诺函

    “广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”）在本次战略配售
中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：

    （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （五）除《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则（2021 年修订）》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；

    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

    本公司为本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、
合法。”

    2、信邦智能员工资管计划参与人出具的承诺函

    “华泰信邦智能家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“专
项资产管理计划”）为广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”）的
高级管理人员与核心员工参与发行人战略配售设立的专项资产管理计划，本人为
发行人的高级管理人员/核心员工，为专项资产管理计划的委托人，本人作出说
明与承诺如下：


                                   10
    1、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形；

    2、本人认购本次配售股票的资金来源为合法自有资金；

    3、专项资产管理计划通过本次战略配售取得的股票的限售期为 12 个月，本
人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

    4、本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦
不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的
情形；

    5、本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、
有效、合法。”

    （六）合规性意见

    经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主
承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《特别规
定》、《实施细则》关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

    信邦智能员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行
战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：
SSS321），为《实施细则》第三十二条第（五）项规定的战略投资者类型，具备
配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立信邦智能员工资管计划参与战略
配售已经过发行人第二届董事会第十六次会议审议通过，符合《特别规定》第十
八条第二款的规定。

    发行人和主承销商向中证投资、信邦智能员工资管计划配售股票不存在《实
施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

    四、主承销商律师核查意见

    综上所述，金杜认为：经本所律师核查，本次发行战略投资者的选取标准符
合《实施细则》第三十二条的规定；中证投资为本次发行的保荐机构中信证券的
另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《实施细则》第三十二条、第


                                   11
三十九条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定；信邦智能员工资管计划
为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划，作为本次发行的战略投资者符合《特别规定》第十八条及《实施细则》第
三十二条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定；发行人和主承销商向本
次发行的战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

    五、主承销商核查结论

    综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特
别规定》《实施细则》等法律法规的规定；中证投资、信邦智能员工资管计划符
合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行
人和主承销商向本次发行的战略投资者配售股票不存在《深圳证券交易所创业板
首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。




                                  12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者专项核查报告》的签章页




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