信邦智能：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-07-06
证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2022-007
广州信邦智能装备股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2022 年 7 月 5 日
召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型
及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会
审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州信邦智能装备股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]652 号），公司获准首次向社会公
众公开发行人民币普通股 27,566,650 股，每股面值为人民币 1.00 元。根据安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第 61200462_G01
号《广州信邦智能装备股份有限公司验资报告》，本次公开发行后，公司注册资
本增加至 110,266,600 元。
二、公司类型变更情况
经深圳证券交易所《关于广州信邦智能装备股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2021]1175 号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“信邦智能”，股票代码为
“301112”，本次公开发行中的 23,758,806 股人民币普通股股票自 2022 年 6 月 29
日起可在本所上市交易。公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其
他股份有限公司（上市）”。
三、《公司章程》修订情况
结合公司注册资本、总股本、公司类型的变更情况，按照《中华人民共和国
公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对
《广州信邦智能装备股份有限公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
原章程条款 修改后章程条款
第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于 2022 年 3 月 29 日
日经中国证券监督管理委员会（以下 经中国证券监督管理委员会（以下简
简称“中国证监会”）同意注册，首次 称“中国证监会”）同意注册，首次向
向社会公众发行人民币普通股【】万 社会公众发行人民币普通股
股，并于【】年【】月【】日在深圳证 2,756.6650 万股，并于 2022 年 6 月 29
券交易所创业板上市。 日在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
8,269.9950 万元。 11,026.66 万元。
【新增】第十二条 公司根据中国
共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
8,269.9950 万股，全部为人民币普通 11,026.66 万股，均为人民币普通股。
股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司 公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的； 收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律、行政法规和中国证监会认可
方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开 形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项的原因 十四条第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东大会
决 议 。公司因本章程第二十三条第 决议。公司因本章程第二 十四条 第
（三）项、第（五）项、第（六）项的 （三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的，应当经三分 原因收购本公司股份的，应当经三分
之 二 以上董事出席的董事会会议决 之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照第二十三条规定收购本 公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当 第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。属于第（三） 在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超 公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并 过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东、董事、监事、高级管理人员，
的股东，将其持有的本公司股票在买 将其持有的本公司股票或者其他具有
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
所有，本公司董事会将收回其所得收 此所得收益归本公司所有，本公司董
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 事会将收回其所得收益。但是，证券公
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 司因购入售后剩余股票而持有 5%以
股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的
前款所称董事、监事、高级管理人 其他情形的除外。
员、自然人股东持有的本公司股票，包 前款所称董事、监事、高级管理人
括其配偶、父母、子女持有的及利用他 员、自然人股东持有的本公司股票或
人账户持有的股票。 者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行 配偶、父母、子女持有的及利用他人账
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 户持有的股票或者其他具有股权性质
行。公司董事会未在上述期限内执行 的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己 公司董事会不按照第一款规定执
的名义直接向人民法院提起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款的规定 执行。公司董事会未在上述期限内执
执行的，负有责任的董事依法承担连 行的，股东有权为了公司的利益以自
带责任。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一） 遵守法律、行政法规、本 （一） 遵守法律、行政法规、本章
章程； 程；
（二） 依其所认购的股份和入股 （二） 依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形 （三） 除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公 （四） 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害 司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五） 法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承 规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 担赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务 公司股东滥用公司法人独立地位
承担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五） 法律、行政法规及本章程 公司债权人利益的，应当对公司债务
规定应当承担的其他义务。 承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际
际控制人不得利用其关联关系损害公 控制人不得利用其关联关系损害公司
司利益。违反规定的，给公司造成损失 利益。违反规定给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司及其他股东负有诚信义务。控股股 司及其他股东负有诚信义务。控股股
东应当依法行使股东权利，履行股东 东应当依法行使股东权利，履行股东
义务。控股股东、实际控制人不得利用 义务。控股股东、实际控制人不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金 利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其 占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制 他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。 地位损害公司和其他股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、 （十二）审议公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司 出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准本章程第四十 （十三）审议批准本章程第四十
一条规定的重大交易事项及第四十二 二条规定的重大交易事项及第四十三
条规定的财务资助事项和第四十三条 条规定的财务资助事项和第四十四条
规定担保事项； 规定担保事项；
（十四）审议批准公司与关联人 （十四）审议批准公司与关联人
发生的金额超过人民币 3,000 万元，且 发生的金额超过人民币 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（公司提供担保除 5%以上的关联交易（公司提供担保除
外）； 外）；
（十五）审议批准公司与公司董 （十五）审议批准公司与公司董
事、监事和高级管理人员及其配偶发 事、监事和高级管理人员及其配偶发
生的关联交易； 生的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金 （十六）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员
（十八）审议公司回购股份相关 工持股计划；
事项（相关法律法规及本章程规定董 （十八）审议公司回购股份相关
事会有权作出决议的除外）； 事项（相关法律法规及本章程规定董
（十九）对公司主动撤回其股票 事会有权作出决议的除外）；
在深圳证券交易所上市交易，并决定 （十九）对公司主动撤回其股票
不再在证券交易所交易作出决议； 在深圳证券交易所上市交易，并决定
（二十） 对公司主动撤回其股 不再在证券交易所交易作出决议；
票在深圳证券交易所上市交易，并转 （二十）对公司主动撤回其股票
而申请在其他交易场所交易或转让作 在深圳证券交易所上市交易，并转而
出决议； 申请在其他交易场所交易或转让作出
（二十一）审议法律、行政法规、 决议；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （二十一）审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
股东大会可依据实际情况，将由 会决定的其他事项。
其所行使的决策权授予公司董事会行 股东大会可依据实际情况，将由
使，但授权必须以书面决议形式做出， 其所行使的决策权授予公司董事会行
授权内容应明确具体，且股东大会不 使，但授权必须以书面决议形式做出，
得将法定由股东大会行使的职权授予 授权内容应明确具体，且股东大会不
董事会行使。董事会在本章程以及股 得将法定由股东大会行使的职权授予
东大会的授权范围内行使职权。 董事会行使。董事会在本章程以及股
东大会的授权范围内行使职权。
第四十三条 公司下列对外担保 第四十四条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提 （二）公司及其控股子公司的提
供担保总额，超过公司最近一期经审 供担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；连续十二个月 担保对象提供的担保；连续十二个月
内担保金额超过公司最近一期经审计 内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 净资产的 50%且绝对金额超过 5,000
万元； 万元；
（四）连续十二个月内担保金额 （四）连续十二个月内担保金额
超 过 公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的
30%； 30%；
（五）为公司关联人提供的担保； （五）为公司股东、实际控制人及
（六）深圳证券交易所或者本章 其关联方提供的担保；
程规定的其他担保情形。 （六）深圳证券交易所或者本章
公司为全资子公司提供担保，或 程规定的其他担保情形。
者为控股子公司提供担保且控股子公 公司为全资子公司提供担保，或
司其他股东按所享有的权益提供同等 者为控股子公司提供担保且控股子公
比例担保，属于本条第一款第一项至 司其他股东按所享有的权益提供同等
第四项情形的，可以不提交股东大会 比例担保，属于本条第一款第一项至
审议。 第四项情形的，可以不提交股东大会
审议。
第五十一条 单独或者合计持有 第五十二条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事 公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以 会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当 书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意 召 开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召 以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可 合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定 第五十三条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向深圳证券交易所备案。
派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会
在发出股东大会通知至股东大会 结束当日期间，召集股东持股比例不
结束当日期间，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 深圳证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第五十六条 公司召开股东大会， 第五十七条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持 董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东大会召开 10
日 前 提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，告知临时提 发出股东大会补充通知，告知临时提
案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十五条规定的提案，股东 本章程第五十六条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包 第五十九条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和 （一）会议的时间、地点、方式和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东大会，并可 通股股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表 以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议召集人； （四）会议召集人；
（五）有权出席股东大会股东的 （五）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话 （六）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （七）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事、保 股东大会通知和补充通知中应当
荐机构或独立财务顾问，以及其他证 充分、完整披露所有提案的全部具体
券服务机构发表意见的，最迟应当在 内容。拟讨论的事项需要独立董事、保
发布股东大会通知或补充通知时将同 荐机构或独立财务顾问，以及其他证
时披露相关意见。 券服务机构发表意见的，最迟应当在
股权登记日与会议日期之间的间 发布股东大会通知或补充通知时将同
隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 时披露相关意见。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得 股东大会采用网络或其他方式
变更。 的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为股东大会召开日
的深圳证券交易所交易时间；通过互
联网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开当日上午 9:15，结束时间为
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董 第六十条 股东大会拟讨论董事、
事、监事选举事项的，股东大会通知中 监事选举事项的，股东大会通知中将
将充分披露董事、监事候选人的详细 充分披露董事、监事候选人的详细资
资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（特别 （一）教育背景、工作经历（特别
是在本公司、持有公司 5%以上有表决 是在本公司、持有公司 5%以上有表决
权股份的股东、实际控制人及关联方 权股份的股东、实际控制人及关联方
等单位的工作情况）、兼职等个人情 等单位的工作情况）、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司、持有公司 5%以 （二）与本公司、持有公司 5%以
上有表决权股份的股东、控股股东、实 上有表决权股份的股东、控股股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级 际控制人、公司其他董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系； 管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证监会及其
他 有 关部门的处罚和证券交易所惩 他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒； 戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案
（五）是否存在法律、法规、规章 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
及规范性文件规定的不得担任董事、 立案稽查，尚未有明确结论；
监事的情形。 （五）是否曾被中国证监会在证
董事、监事和高级管理人员离任 券期货市场违法失信信息公开查询平
后三年内，再次被提名为公司董事、监 台公示或者被人民法院纳入失信被执
事和高级管理人员候选人的，公司应 行人名单；
当及时披露聘任理由及相关人员离任 （六）是否存在法律、法规、规章
后买卖公司股票情况。 及规范性文件及深圳证券交易所规定
除采取累积投票制选举董事、监 的不得担任董事、监事的情形。
事外，每位董事、监事候选人应当以单 董事、监事和高级管理人员离任
项提案提出。 后三年内，再次被提名为公司董事、监
事和高级管理人员候选人的，公司应
当及时披露聘任理由及相关人员离任
后买卖公司股票情况。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后， 第六十一条 发出股东大会通知
无正当理由，股东大会不应延期或取 后，无正当理由，股东大会不应延期或
消，股东大会通知中列明的提案不应 取消，股东大会通知中列明的提案不
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 应取消。一旦出现延期或取消的情形，
集人应当在原定召开日前至少 2 个交 召集人应当在原定召开日前至少 2 个
易日发布通知，说明延期或者取消的 交易日发布通知，说明延期或者取消
具体原因。 延期召开股东大会的，应 的具体原因。 延期召开股东大会的，
当在通知中公布延期后的召开日期。 股权登记日仍为原股东大会通知中确
定的日期、不得变更，且延期后的现场
会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于七个工作日。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）修改公司章程及其附件（包
本； 括股东大会议事规则、董事会议事规
（二）公司的分立、合并、解散、 则及监事会议事规则）
清算或者变更公司形式； （二）公司增加或者减少注册资
（三）本章程的修改； 本；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）公司的分立、合并、解散、
大资产或者担保金额超过公司最近一 清算或者变更公司形式；
期经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）连续十个月内购买、出售重
（六）需由股东大会审议的公司 大资产或者担保金额超过公司资产总
回购股份； 额百分之三十；
（七）股票股利分配方案或调整 （六）发行股票、可转换公司债
利润分配政策； 券、优先股以及中国证监会认可的其
（八）公司主动撤回其股票在深 他证券品种；
圳证券交易所上市交易，并决定不再 （七）回购股份用于减少注册资
在证券交易所交易； 本；
（九）公司主动撤回其股票在深 （八）重大资产重组；
圳证券交易所上市交易，并转而申请 （九）股权激励计划；
在其他交易场所交易或转让； （十）股票股利分配方案或调整
（十）法律、行政法规或本章程规 利润分配政策；
定的，以及股东大会以普通决议认定 （十一）公司股东大会决议主动
会对公司产生重大影响的、需要以特 撤回其股票在深圳证券交易所上市交
别决议通过的其他事项。 易，并决定不再在证券交易所交易；
股东大会审议本条第（八）、（九） （十二）公司股东大会决议主动
项所规定事项时，除应当由出席股东 撤回其股票在深圳证券交易所上市交
大会的股东（包括股东代理人）所持表 易，并转而申请在其他交易场所交易
决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席 或转让；
会议的除以下股东以外的其他股东所 （十三）法律、行政法规或本章程
持表决权的 2/3 以上通过：（1）公司 规定或股东大会议事规则规定的，以
的董事、监事、高级管理人员；（2） 及股东大会以普通决议认定会对公司
单独或者合计持有公司 5%以上股份 产生重大影响的、需要以特别决议通
的股东。 过的其他事项。
股东大会审议本条第（四）、（十
一）、（十二）项所规定事项时，除应
当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过
外，还应当经出席会议的除以下股东
以外的其他股东所持表决权的 2/3 以
上通过：（1）公司的董事、监事、高
级管理人员；（2）单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东。
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
对同一事项有不同提案的，股东 对同一事项有不同提案的，股东
或者其代理人在股东大会上不得对同 或者其代理人在股东大会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。 一事项不同的提案同时投同意票。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，应当对中小投资者 益的重大事项时，应当对中小投资者
表决单独计票。单独计票结果应当及 表决单独计票。单独计票结果应当及
时披露。 时披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违
之一以上有表决权股份的股东或者依 反《证券法》第六十三条第一款、第二
照法律、行政法规或者国务院证券监 款规定的，该超过规定比例部分的股
督管理机构的规定设立的投资者保护 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
机构，可以作为征集人，自行或者委托 权，且不计入出席股东大会有表决权
证券公司、证券服务机构，公开请求本 的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会， 公司董事会、独立董事、持有 1%
并代为行使提案权、表决权等股东权 以上有表决权股份的股东或者依照法
利，但不得以有偿或者变相有偿的方 律、行政法规或者国务院证券监督管
式公开征集股东投票权。 理机构的规定设立的投资者保护机
依照前款规定征集股东权利的， 构，可以作为征集人，自行或者委托证
征集人应当向被征集人充分披露具体 券公司、证券服务机构，公开请求本公
投票意向等信息，并披露征集文件，本 司股东委托其代为出席股东大会，并
公司应当予以配合。公开征集股东权 代为行使提案权、表决权等股东权利，
利违反法律、行政法规或者国务院证 但不得以有偿或者变相有偿的方式公
券监督管理机构有关规定，导致本公 开征集股东投票权。征集人持有公司
司或者其股东遭受损失的，应当依法 股票的，应当承诺在审议征集议案的
承担赔偿责任。 股东大会决议公告前不转让所持股
份。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
征集人可以采用电子化方式公开
征集股东权利，为股东进行委托提供
便利，公司应当予以配合。
依照本条第一、二款规定征集股
东权利的，征集人应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，并披露
征集文件，本公司应当予以配合。公开
征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致本公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关 第八十三条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东或其代表 关联交易事项时，关联股东或其代表
不应当参与投票表决，其所代表的有 不应当参与投票表决，其所代表的有
表 决 权的股份数不计入有效表决总 表决权的股份数不计入有效表决总
数，且其不得代理其他股东行使表决 数，且其不得代理其他股东行使表决
权；股东大会决议的公告应当充分披 权；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议 董事会应对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判 的有关事项是否构成关联交易作出判
断。如经董事会判断，拟提交股东大会 断。如经董事会判断，拟提交股东大会
审议的有关事项构成关联交易，则股 审议的有关事项构成关联交易，则股
东大会的召集人应书面形式通知关联 东大会的召集人应书面形式通知关联
股东，并在股东大会的通知中对涉及 股东，并在股东大会的通知中对涉及
拟审议议案的关联方情况进行披露审 拟审议议案的关联方情况进行披露审
议关联交易事项时，关联股东的回避 议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序如下： 和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有 （一）与股东大会审议的事项有
关联关系的股东，应当在股东大会召 关联关系的股东，应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关 开之日前向公司董事会披露其关联关
系并主动申请回避；关联股东未主动 系并主动申请回避；关联股东未主动
申请回避的，其他参加股东大会的股 申请回避的，其他参加股东大会的股
东 或 股东代表有权要求关联股东回 东或股东代表有权要求 关联股东回
避；如其他股东或股东代表提出回避 避；如其他股东或股东代表提出回避
请求时，被请求回避的股东认为自己 请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会 不属于应回避范围的，应由股东大会
会议主持人根据情况与现场董事、监 会议主持人根据情况与现场董事、监
事及相关股东等会商讨论并作出是否 事及相关股东等会商讨论并作出是否
回避的决定。 回避的决定。
（二）股东大会在审议有关关联 （二）股东大会在审议有关关联
交易事项时，大会主持人宣布有关联 交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东，并对关联股东与关联交 关系的股东，并对关联股东与关联交
易事项的关联关系进行解释和说明； 易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东 （三）大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项 回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决； 进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由 （四）关联事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东所持表决权的 出席会议的非关联股东所持表决权的
过半数通过；如该交易事项属本章程 过半数通过；如该交易事项属本章程
第八十条规定的特别决议事项，应由 第八十一条规定的特别决议事项，应
出席会议的非关联股东所持表决权的 由出席会议的非关联股东所持表决权
三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
股东对召集人作出的有关回避的 股东对召集人作出的有关回避的
决定有异议，有权向有关部门反映，也 决定有异议，有权向有关部门反映，也
可就是否构成关联关系、是否享有表 可就是否构成关联关系、是否享有表
决权事宜提请人民法院裁决，但相关 决权事宜提请人民法院裁决，但相关
股东行使上述权利不影响股东大会的 股东行使上述权利不影响股东大会的
正常召开。 正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审 应予回避的关联股东可以参加审
议涉及自己的关联交易，并可就该关 议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因 联交易是否公平、合法及产生的原因
等向股东大会作出解释和说明，但该 等向股东大会作出解释和说明，但该
股东无权就该事项参与表决。 股东无权就该事项参与表决。
公司另行制定关联交易管理制 公司另行制定关联交易管理制
度，由股东大会审议通过后实施。 度，由股东大会审议通过后实施。
第八十四条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，提供网络形式的投票平台 删除条款
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十六条 董事、非职工代表监 第八十六条 董事、非职工代表监
事候选人名单以提案的方式提请股东 事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。 大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： 董事、监事的提名方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公 （一）公司独立董事候选人由公
司董事会、监事会、单独或者合并持有 司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份百分之一以上的股东 公司已发行股份百分之一以上的股东
提出，由股东大会选举产生或变更； 提出，由股东大会选举产生或变更；
（二）公司非独立董事候选人由 （二）公司非独立董事候选人由
董事会、单独或者合并持有公司 3%以 董事会、单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东提出，由股东大会选举 上股份的股东提出，由股东大会选举
产生或变更； 产生或变更；
（三）公司非职工代表监事候选 （三）公司非职工代表监事候选
人，由单独或者合并持有公司 3%以上 人，由单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东或监事会提出，由股东大 股份的股东或监事会提出，由股东大
会选举决定产生或变更； 会选举决定产生或变更；
（四）公司职工代表监事由职工 （四）公司职工代表监事由职工
代表大会、职工大会或者其他形式民 代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入监事会； 主选举产生后，直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会或监事 （五）提名人应向董事会或监事
会按照本章程第五十九条的规定提供 会按照本章程第六十条的规定提供其
其所提名的董事或监事候选人的相关 所提名的董事或监事候选人的相关资
资料。董事会或监事会应当对提名提 料。董事会或监事会应当对提名提案
案中提出的候选董事或股东代表监事 中提出的候选董事或股东代表监事的
的资格进行审查。董事或股东代表监 资格进行审查。董事或股东代表监事
事候选人应在股东大会召开之前作出 候选人应在股东大会召开之前作出书
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
露的董事或监事候选人的资料真实、 的董事或监事候选人的资料真实、准
准确、完整并保证当选后切实履行董 确、完整并保证当选后切实履行董事
事或股东代表监事职责。 或股东代表监事职责。
（六）公司披露召开关于选举独 （六）公司披露召开关于选举独
立董事的股东大会通知时，应当将所 立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的提名人声明、候 有独立董事候选人的提名人声明、候
选人声明、独立董事履历表等材料报 选人声明、独立董事履历表等材料报
送深圳证券交易所备案。公司董事会 送深圳证券交易所备案。公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议 对独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面意见。 的，应当同时报送董事会的书面意见。
经深圳证券交易所审核独立董事候选 经深圳证券交易所审核独立董事候选
人的任职资格。 人的任职资格。
（七）若深圳证券交易所未对独 （七）若深圳证券交易所未对独
立董事候选人提出异议或经公司审查 立董事候选人提出异议或经公司审查
未发现法律、行政法规规定或者公司 未发现法律、行政法规规定或者公司
章程规定不能担任董事、股东代表监 章程规定不能担任董事、股东代表监
事的情形，董事会或监事会应当将其 事的情形，董事会或监事会应当将其
所提名的候选人名单提交股东大会进 所提名的候选人名单提交股东大会进
行选举。董事会应在股东大会召开前 行选举。董事会应在股东大会召开前
在会议通知中附上董事或股东代表监 在会议通知中附上董事或股东代表监
事候选人的详细资料，以保证股东在 事候选人的详细资料，以保证股东在
投票时对候选人有足够的了解，且公 投票时对候选人有足够的了解，且公
司董事会应当对独立董事候选人是否 司董事会应当对独立董事候选人是否
被深圳证券交易所提出异议等情况进 被深圳证券交易所提出异议等情况进
行说明。 行说明。
公司应当和董事签订合同，明确 公司应当和董事签订合同，明确
公司和董事之间的权利义务、董事的 公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和本章程的 任期、董事违反法律法规和本章程的
责任以及公司因故提前解除合同的补 责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。 偿等内容。
控股股东提名公司董事、监事候 控股股东提名公司董事、监事候
选人的，应当遵循法律法规和本章程 选人的，应当遵循法律法规和本章程
规定的条件和程序。控股股东不得对 规定的条件和程序。控股股东不得对
股东大会人事选举结果和董事会人事 股东大会人事选举结果和董事会人事
聘任决议设置批准程序。 聘任决议设置批准程序。
第九十二条 股东大会对提案进 第九十二条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应 公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条 公司董事为自然人，有 第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取不得担
场禁入处罚，期限未满的； 任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不
适合担任公司董事，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定不
适合担任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的不能担任董事的其他情形。 （八）法律、行政法规、部门规章、
中国证监会或深圳证券交易所规定的
违反本条规定选举、委派董事的，
不能担任董事的其他情形。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，
职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
董事在任职期间出现上述情形之
一或者其他法律、行政法规、部门规职务。
章、规范性文件和证券交易所业务规 董事在任职期间出现上述情形之
则规定的不得担任董事情形的，相关一或者其他法律、行政法规、部门规
董事应当在该事实发生之日起一个月章、规范性文件和证券交易所业务规
内离职。 则规定的不得担任董事情形的，相关
董事应当在该事实发生之日起一个月
上市公司半数以上董事在任职期
间 出 现依照本节规定应当离职情形内离职。
的，经公司申请并经深圳证券交易所 上市公司半数以上董事在任职期
同意，相关董事离职期限可以适当延间出现依照本节规定应当离职情形
的，经公司申请并经深圳证券交易所
长，但延长时间最长不得超过三个月。
同意，相关董事离职期限可以适当延
在离职生效之前，相关董事仍应
当按照相关法律、行政法规、部门规长，但延长时间最长不得超过三个月。
章、规范性文件、深圳证券交易所业务 在离职生效之前，相关董事仍应
规 定 和公司章程的规定继续履行职当按照相关法律、行政法规、部门规
责，确保公司的正常运作。 章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规定和公司章程的规定继续履行职
责，确保公司的正常运作。
第一百〇九条 独立董事的任职 第一百〇九条 独立董事的任职
条件、提名和选举程序、职权等相关事 条件、提名和选举程序、职权等相关事
项可以参照法律、行政法规以及部门 项可以参照法律、行政法规、中国证监
规章的有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会由 9 名董 第一百一十一条 董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 名。 事组成，其中独立董事 3 名，独立董事
中至少包括 1 名会计专业人士。
第一百一十二条 董事会行使下 第一百一十二条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、提供财务资助等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 经理、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副总经理、财务总监等 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
高级管理人员，并决定其报酬事项和 据总经理的提名，决定聘任或者解聘
奖惩事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理
（十一）制订公司的基本管理制 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十三）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或
（十五）听取公司总经理的工作 更换为公司审计的会计师事务所；
汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作
（十六）法律、行政法规、部门规 汇报并检查总经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 下列事项应当 第一百一十五条 下列事项应当
经董事会审议通过： 经董事会审议通过：
（一）股东大会职权范围以外的 （一）股东大会职权范围以外的
提供担保事宜； 提供担保事宜；
（二）除前款规定外，股东大会职 （二）除前款规定外，股东大会职
权范围以外的如下交易（提供担保、提 权范围以外的如下交易（提供担保、提
供财务资助除外）： 供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该 近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据； 和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易的成交金额（含承担债务 2、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过人民 产的 10%以上，且绝对金额超过人民
币 1,000 万元； 币 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一 3、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一 4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近 一 个会计年度经审计营业收入的 近一个会计 年度经审计营业收入的
10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币
1,000 万元； 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一 5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。除提供担保、 负值，取其绝对值计算。除提供担保、
委托理财等深圳证券交易所业务规则 委托理财等深圳证券交易所业务规则
或本章程另有规定的事项外，公司进 或本章程另有规定的事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应 行同一类别且标的相关的交易时，应
当 按 照连续十二个月累计计算的原 当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用本条第一款的规定。已按照本 则，适用本条第一款的规定。已按照本
条第一款履行义务的，不再纳入相关 条第一款履行义务的，不再纳入相关
的累计计算范围 的累计计算范围
（三）股东大会职权范围以外的 （三）股东大会职权范围以外的
提供财务资助事项； 提供财务资助事项；
（四）变更募集资金用途； （四）变更募集资金用途；
（五）公司与关联自然人拟发生 （五）公司与关联自然人拟发生
的交易金额超过 30 万元的关联交易， 的交易金额超过 30 万元的关联交易，
或公司与关联法人拟发生的交易金额 或公司与关联法人拟发生的交易金额
超过 300 万元，且占公司最近一期经 超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易； 易；
（六）根据法律、行政法规、部门 （六）根据法律、行政法规、部门
规章规定须董事会审议通过的其他交 规章规定须董事会审议通过的其他交
易事项。对于上述行为，董事会将建立 易事项。对于上述行为，董事会将建立
严格的审查和决策程序；对于需报股 严格的审查和决策程序；对于需报股
东大会批准的重大投资项目，应当组 东大会批准的重大投资项目，应当组
织有关专家、专业人员进行评审。 织有关专家、专业人员进行评审。
董事会审议关联交易事项时，应 董事会审议关联交易事项时，应
当由独立董事发表独立意见认可后， 当由独立董事发表独立意见认可后，
提交董事会讨论决定。独立董事在作 提交董事会讨论决定。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具独 出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告。 立财务顾问报告。
董事会审议对外担保、提供财务 董事会审议对外担保、提供财务
资助事项时，除应当经全体董事的过 资助事项时，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应经出席董事会会议 半数通过外，还应经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。公司独立 的三分之二以上董事同意。公司独立
董事应当在董事会审议该等对外担保 董事应当在董事会审议该等对外担保
事项（对合并范围内子公司提供担保 事项（对合并范围内子公司提供担保
除外）、提供财务资助事项时发表独立 除外）、提供财务资助事项时发表独立
意见，必要时可以聘请会计师事务所 意见，必要时可以聘请会计师事务所
对公司累计和当期对外担保情况进行 对公司累计和当期对外担保情况进行
核查。如发现异常，应当及时向董事会 核查。如发现异常，应当及时向董事会
报告。 报告。违反本章程的规定的对外担保
审批权限和审议程序对外提供担保
的，公司应依法追究相关责任人的责
任。
第一百三十条 具有下列情形之 第一百三十条 具有下列情形之
一的人士不得担任董事会秘书： 一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条 （一）《公司法》第一百四十六条
规定的情形； 规定的情形；
（二）被中国证监会采取证券市 （二）被中国证监会采取不得担
场禁入措施，期限尚未届满； 任上市公司董事、监事、高级管理人员
（三）被证券交易所公开认定为 的市场禁入措施，期限尚未届满；
不适合担任公司董事、监事和高级管 （三）被证券交易所公开认定为
理人员，期限尚未届满； 不适合担任公司董事、监事和高级管
（四）最近 3 年受到过交易所公 理人员，期限尚未届满；
开谴责或者三次以上通报批评； （四）最近 36 个月受到交易所公
（五）本公司现任监事； 开谴责或者三次以上通报批评；
（六）最近 3 年内受到中国证监 （五）本公司现任监事；
会行政处罚； （六）最近 36 个月受到中国证监
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立 会行政处罚；
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 （七）因涉嫌犯罪被司法机关立
会立案调查，尚未有明确结论意见； 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
（八）交易所认定不适合担任董 会立案调查，尚未有明确结论意见；
事会秘书的其他情形。 （八）交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
第一百三十一条 董事会秘书应 第一百三十一条 董事会秘书应
当履行如下职责： 当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协 （一）负责公司信息披露事务，协
调公司信息披露工作，组织制订公司 调公司信息披露工作，组织制订公司
信息披露事务管理制度，督促公司及 信息披露事务管理制度，督促公司及
相关信息披露义务人遵守信息披露相 相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定； 关规定；
（二）负责公司投资者关系管理 （二）负责公司投资者关系管理
和股东资料管理工作，协调公司与证 和股东资料管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、证券 券监管机构、股东及实际控制人、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通； 服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股 （三）组织筹备董事会会议和股
东大会，参加股东大会、董事会会议、 东大会，参加股东大会、董事会会议、
监 事 会会议及高级管理人员相关会 监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字 议，负责股东大会、董事会会议记录工
确认； 作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密 （四）负责公司信息披露的保密
工作，在未公开重大信息出现泄露时， 工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向交易所报告并公告； 及时向交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动 （五）关注公共媒体报道并主动
求证真实情况，督促董事会及时回复 求证真实情况，督促董事会及时回复
交易所所有问询； 交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理 （六）组织董事、监事和高级管理
人员进行证券法律法规及深圳证券交 人员进行证券法律法规及深圳证券交
易所其他相关规定的培训，协助前述 易所其他相关规定的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的权利和 人员了解各自在信息披露中的权利和
义务； 义务；
（七）督促董事、监事和高级管理 （七）督促董事、监事和高级管理
人员遵守证券法律法规、深圳证券交 人员遵守证券法律法规、深圳证券交
易所其他相关规定及本章程，切实履 易所其他相关规定及本章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司作出 行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或 者 可能作出违反有关规定的决议 或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实地向交 时，应当予以提醒并立即如实地向交
易所报告； 易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、 （八）《公司法》《证券法》、中
中国证监会和交易所要求履行的其他 国证监会和交易所要求履行的其他职
职责。 责。
第一百三十七条 董事会秘书具 第一百三十七条 董事会秘书具
有下列情形之一的，公司应当自相关 有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘： 事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百三十条规定 （一）本章程第一百三十条规定
的任何一种情形； 的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行 （二）连续三个月以上不能履行
职责； 职责；
（三）在履行职责时出现重大错 （三）在履行职责时出现重大错
误或者疏漏，给公司或股东造成重大 误或者疏漏，给公司或股东造成重大
损失； 损失；
（四）违反国家法律、行政法规、 （四）违反国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易 部门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则、或者本章程，给公司或者 所业务规则、或者本章程，给公司或者
股东造成重大损失的。 股东造成重大损失的。
公司解聘董事会秘书应当具有充 公司解聘董事会秘书应当具有充
分理由，不得无故将其解聘。董事会秘 分理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘或者辞职时，公司应当及时 书被解聘或者辞职时，公司应当及时
向深圳证券交易所报告，说明原因。 向深圳证券交易所报告，说明原因并
公告。
第一百四十条 审计委员会的主 第一百四十条 审计委员会的主
要职责权限： 要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计 （一）提议聘请或更换外部审计
机构； 机构，监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度 （二）监督及评估公司的内部审
及其实施； 计工作；
（三）负责内部审计与外部审计 （三）审阅公司的财务报告并对
之间的沟通； 其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其 （四）监督及评估公司的内部控
披露； 制；
（五）审查公司的内控制度； （五）协调管理层、内部审计部门
（六）董事会授予的其他职责。 及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授予的其他事宜及
法律法规和深圳证券交易所相关规定
中涉及的其他事项。
第一百四十六条 在公司控股股 第一百四十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、执行 东、实际控制人单位担任除董事、执行
事务合伙人、监事以外其他行政职务 事务合伙人、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪酬。
【新增】第一百五十五条 公司高
级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百七十条 公司在每一会计 第一百七十一条 公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
会和深圳证券交易所报送年度财务会 监会和深圳证券交易所报送年度报
计报告，在每一会计年度前 6 个月结 告，在每一会计年度上半年结束之日
束之日起 2 个月内向中国证监会派出 起 2 个月内向中国证监会派出机构和
机构和深圳证券交易所报送半年度财 深圳证券交易所报送并披露中期报
务会计报告，在每一会计年度前 3 个 告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有
向中国证监会派出机构和深圳证券交 关法律、行政法规、中国证监会及深圳
易所报送季度财务会计报告。 证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法 公司的年度报告应在召开年度股
律、行政法规及部门规章的规定进行 东大会的 20 日以前置备于公司供股东
编制。 查阅。
公司的年度财务会计报告应在召
开年度股东大会的 20 日以前置备于公
司供股东查阅。
第一百七十五条 公司的利润分 第一百七十六条 公司的利润分
配政策为： 配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配 公司实施连续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应重视对社会 政策，公司的利润分配应重视对社会
公众股东的合理投资回报，根据分红 公众股东的合理投资回报，根据分红
规划，每年按当年实现可供分配利润 规划，每年按当年实现可供分配利润
的规定比例向股东进行分配； 的规定比例向股东进行分配；
公司的利润分配政策尤其是现金 公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策应保持一致性、合理性和稳 分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益。在满 定性，同时兼顾公司的长远利益。在满
足公司正常生产经营的资金需求情况 足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大资金支 下，如无重大投资计划或重大资金支
出等事项发生，公司将积极采取现金 出等事项发生，公司将积极采取现金
方式分配利润。 方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔 （二）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下， 在有可供分配的利润的前提下，
原则上公司应至少每年进行 1 次利润 原则上公司应至少每年进行 1 次利润
分配，于年度股东大会通过后 2 个月 分配，于年度股东大会通过后 2 个月
内进行；公司可以根据生产经营及资 内进行；公司可以根据生产经营及资
金需求状况实施中期现金利润分配， 金需求状况实施中期现金利润分配，
董事会可以根据公司的资金状况提议 董事会可以根据公司的资金状况提议
公司进行中期利润分配，并在股东大 公司进行中期利润分配，并在股东大
会通过后 2 个月内进行。 会通过后 2 个月内进行。
（三）利润分配的方式 （三）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与 公司可以采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律法规允许的其他 股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配利润。其中，在利润分配方式 方式分配利润。其中，在利润分配方式
的顺序上，现金分红优先于股票分配。 的顺序上，现金分红优先于股票分配。
具备现金分红条件的，公司应当优先 具备现金分红条件的，公司应当优先
采用现金分红进行利润分配。 采用现金分红进行利润分配。
原则上每年度进行一次现金分 原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利 红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中 状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。 期现金分红。
（四）现金分红的条件 （四）现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行 满足以下条件的，公司应该进行
现金分配，在不满足以下条件的情况 现金分配：
下，公司董事会可根据实际情况确定 （1）公司该年度实现的可分配利
是否进行现金分配： 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
（1）公司该年度实现的可分配利 余的税后利润）为正值、现金流充裕，
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 实施现金分红不会影响公司后续持续
余的税后利润）为正值、现金流充裕， 经营；
实施现金分红不会影响公司后续持续 （2）公司累计可供分配的利润为
经营； 正值；
（2）公司累计可供分配的利润为 （3）审计机构对公司的该年度财
正值； 务报告出具标准无保留意见的审计报
（3）审计机构对公司的该年度财 告；
务报告出具标准无保留意见的审计报 （4）公司无重大投资计划或重大
告； 资金支出等事项发生（募集资金投资
（4）公司无重大投资计划或重大 项目除外）。
资金支出等事项发生（募集资金投资 重大资金现金支出指：（1）公司
项目除外）。 未来 12 个月内拟实施对外投资、收购
重大资金现金支出指：（1）公司 资产、购买设备、购买土地或其它交易
未来 12 个月内拟实施对外投资、收购 的累计支出达到或超过公司最近一期
资产、购买设备、购买土地或其它交易 经审计净资产的 50%；或（2）公司未
的累计支出达到或超过公司最近一期 来 12 个月内拟实施对外投资、收购资
经审计净资产的 50%；或（2）公司未 产、购买设备、购买土地或其它交易的
来 12 个月内拟实施对外投资、收购资 累计支出达到或超过公司最近一期经
产、购买设备、购买土地或其它交易的 审计总资产的 30%。
累计支出达到或超过公司最近一期经 （5）未出现公司股东大会审议通
审计总资产的 30%。 过确认的不适宜分配利润的其他特殊
（5）未出现公司股东大会审议通 情况。
过确认的不适宜分配利润的其他特殊 （五）现金分红的比例
情况。 在满足现金分红条件时，公司每
（五）现金分红的比例 年应当以现金形式分配的利润不少于
在满足现金分红条件时，公司每 当年实现的可供分配利润的 10%。
年应当以现金形式分配的利润不少于 公司制定分配方案时，应以母公
当年实现的可供分配利润的 10%。 司报表中可供分配利润为依据。同时，
公司制定分配方案时，应以母公 为避免出现超分配的情况，公司应以
司报表中可供分配利润为依据。同时， 合并报表、母公司报表中可供分配利
为避免出现超分配的情况，公司应以 润孰低的原则来确定具体的利润分配
合并报表、母公司报表中可供分配利 比例。
润孰低的原则来确定具体的利润分配 公司以现金为对价，采用要约方
比例。 式、集中竞价方式回购股份的，当年已
公司以现金为对价，采用要约方 实施的回购股份金额视同现金分红金
式、集中竞价方式回购股份的，当年已 额，纳入该年度现金分红的相关比例
实施的回购股份金额视同现金分红金 计算。
额，纳入该年度现金分红的相关比例 （六）差异化现金分红政策
计算。 董事会会应当综合考虑所处行业
（六）差异化现金分红政策 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
董事会会应当综合考虑所处行业 水平以及是否有重大资金支出安排等
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 因素，区分下列情形，并按照本章程规
水平以及是否有重大资金支出安排等 定的程序，提出差异化的现金分红政
因素，区分下列情形，并按照本章程规 策：
定的程序，提出差异化的现金分红政 （1）公司发展阶段属成熟期且无
策： 重大资金支出安排的，进行利润分配
（1）公司发展阶段属成熟期且无 时，现金分红在本次利润分配中所占
重大资金支出安排的，进行利润分配 比例最低应达到 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占 （2）公司发展阶段属成熟期且有
比例最低应达到 80%； 重大资金支出安排的，进行利润分配
（2）公司发展阶段属成熟期且有 时，现金分红在本次利润分配中所占
重大资金支出安排的，进行利润分配 比例最低应达到 40%；
时，现金分红在本次利润分配中所占 （3）公司发展阶段属成长期且有
比例最低应达到 40%； 重大资金支出安排的，进行利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有 时，现金分红在本次利润分配中所占
重大资金支出安排的，进行利润分配 比例最低应达到 20%。
时，现金分红在本次利润分配中所占 公司发展阶段不易区分但有重大
比例最低应达到 20%。 资金支出安排的，可以按照前项规定
公司发展阶段不易区分但有重大 处理。
资金支出安排的，可以按照前项规定 现金分红在本次利润分配中所占
处理。 比例为现金股利除以现金股利与股票
（七）股票股利分配的条件 股利之和。
公司可以根据年度的盈利情况及 （七）股票股利分配的条件
现金流状况，在保证最低现金分红比 公司可以根据年度的盈利情况及
例和公司股本规模及股权结构合理的 现金流状况，在保证最低现金分红比
前提下，注重股本扩张与业绩增长保 例和公司股本规模及股权结构合理的
持同步，在确保足额现金股利分配的 前提下，注重股本扩张与业绩增长保
前提下，公司可以另行采取股票股利 持同步，在确保足额现金股利分配的
分配的方式进行利润分配。 前提下，公司可以另行采取股票股利
公司采用股票股利进行利润分配 分配的方式进行利润分配。
的，应当以给予股东合理现金分红回 公司采用股票股利进行利润分配
报和维持适当股本规模为前提，并综 的，应当以给予股东合理现金分红回
合考虑公司成长性、每股净资产的摊 报和维持适当股本规模为前提，并综
薄等因素。 合考虑公司成长性、每股净资产的摊
（八）利润分配的决策程序和机 薄等因素。
制 （八）利润分配的决策程序和机
公司每年利润分配的具体方案由 制
公司董事会结合本章程的规定、盈利 公司每年利润分配的具体方案由
情况、资金需求和股东回报规划提出、 公司董事会结合本章程的规定、盈利
拟定。公司董事会应就利润分配方案 情况、资金需求和股东回报规划提出、
的合理性进行充分讨论，认真研究和 拟定。公司董事会应就利润分配方案
论证公司现金分红的时机、条件和最 的合理性进行充分讨论，认真研究和
低比例、调整的条件及其决策程序要 论证公司现金分红的时机、条件和最
求等事宜，形成专项决议后提交股东 低比例、调整的条件及其决策程序要
大会审议。独立董事应当就利润分配 求等事宜，形成专项决议后提交股东
方案发表明确意见。独立董事可以征 大会审议。独立董事应当就利润分配
集中小股东意见，提出分红提案，并直 方案发表明确意见。独立董事可以征
接提交董事会审议。 集中小股东意见，提出分红提案，并直
公司股东大会对现金分红的具体 接提交董事会审议。
方案进行审议时，应当通过多种渠道 公司股东大会对现金分红的具体
主动与股东特别是中小股东进行沟通 方案进行审议时，应当通过多种渠道
和交流（包括但不限于提供网络投票 主动与股东特别是中小股东进行沟通
表决、邀请中小股东参会等），充分听 和交流（包括但不限于提供网络投票
取中小股东的意见和诉求，并及时答 表决、邀请中小股东参会等），充分听
复中小股东关心的问题。分红预案应 取中小股东的意见和诉求，并及时答
由出席股东大会的股东或股东代理人 复中小股东关心的问题。分红预案应
以所持 1/2 以上的表决权通过。 由出席股东大会的股东或股东代理人
在符合条件的情形下，公司董事 以所持 1/2 以上的表决权通过。
会未提出、拟定现金分红方案的，董事 在符合条件的情形下，公司董事
会应说明未分红的原因、未用于分红 会未提出、拟定现金分红方案的，董事
的资金留存公司的用途和使用计划， 会应说明未分红的原因、未用于分红
并在审议通过后提交股东大会审议批 的资金留存公司的用途和使用计划，
准。独立董事对利润分配的具体方案 并在审议通过后提交股东大会审议批
发表独立意见并公开披露。 准。独立董事对利润分配的具体方案
监事会应对董事会和管理层执行 发表独立意见并公开披露。
公司利润分配政策和股东回报规划的 监事会应对董事会和管理层执行
情况及决策程序进行监督，并应对年 公司利润分配政策和股东回报规划的
度内盈利但未提出利润分配方式，就 情况及决策程序进行监督，并应对年
相关政策、规划执行情况发表专项说 度内盈利但未提出利润分配方式，就
明和意见。 相关政策、规划执行情况发表专项说
（九）利润分配政策的调整 明和意见。
公司应当严格执行公司章程确定 （九）利润分配政策的调整
的现金分红政策以及股东大会审议批 公司应当严格执行公司章程确定
准的现金分红具体方案。公司根据生 的现金分红政策以及股东大会审议批
产经营情况、投资规划和长期发展的 准的现金分红具体方案。公司根据生
需 要 或因外部经营环境发生重大变 产经营情况、投资规划和长期发展的
化，确需调整利润分配政策和股东回 需要或因外部经营环境发生重大变
报规划的，调整后的利润分配政策不 化，确需调整利润分配政策和股东回
得违反相关法律法规及本章程的有关 报规划的，调整后的利润分配政策不
规定；有关调整利润分配政策的议案， 得违反相关法律法规及本章程的有关
由独立董事、监事会发表意见，经公司 规定；有关调整利润分配政策的议案，
董事会审议后提交公司股东大会审议 由独立董事、监事会发表意见，经公司
批准，并经出席股东大会的股东所持 董事会审议后提交公司股东大会审议
表决权的 2/3 以上通过。 批准，并经出席股东大会的股东所持
公司在特殊情况下无法按照既定 表决权的 2/3 以上通过。
的现金分红政策或最低现金分红比例 公司在特殊情况下无法按照既定
确定当年利润分配方案的，应当在年 的现金分红政策或最低现金分红比例
度报告中披露具体原因以及独立董事 确定当年利润分配方案的，应当在年
的明确意见。公司当年利润分配方案 度报告中披露具体原因以及独立董事
应当经出席股东大会的股东所持表决 的明确意见。公司当年利润分配方案
权的 2/3 以上通过。 应当经出席股东大会的股东所持表决
公司在特殊情况下无法按照既定 权的 2/3 以上通过。
的现金分红政策或最低现金分红比例 公司同时应当提供网络投票方式
确定当年利润分配方案的，或公司年 以方便中小股东参与股东大会表决。
度报告期内盈利且累计未分配利润为 董事会、独立董事和符合一定条件的
正，未进行现金分红或拟分配的现金 股东可以向公司股东征集其在股东大
红利总额（包括中期已分配的现金红 会上的投票权。
利）与当年归属于公司股东的净利润 （十）利润分配政策的信息披露
之比低于 30%的，利润分配议案提交 公司应当在年度报告中详细披露
股东大会审议时，应按照参与表决的 现金分红政策的制定及执行情况，并
股东的持股比例分段披露表决结果。 对下列事项进行专项说明：
分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5% （1）是否符合本章程的规定或者
以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下 股东大会决议的要求；
的股东，还应当按照单一股东持股市 （2）分红标准和比例是否明确和
值 50 万元以上和以下两类情形，进一 清晰；
步披露相关股东表决结果。 （3）相关的决策程序和机制是否
公司同时应当提供网络投票方式 完备；
以方便中小股东参与股东大会表决。 （4）独立董事是否履职尽责并发
董事会、独立董事和符合一定条件的 挥了应有的作用；
股东可以向公司股东征集其在股东大 （5）中小股东是否有充分表达意
会上的投票权。 见和诉求的机会，中小股东的合法权
（十）利润分配政策的信息披露 益是否得到了充分保护等。
公司应当在年度报告中详细披露 对现金分红政策进行调整或变更
现金分红政策的制定及执行情况，并 的，还应对调整或变更的条件及程序
对下列事项进行专项说明： 是否合规和透明等进行详细说明。
（1）是否符合本章程的规定或者
股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和
清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否
完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第二百条 公司有本章程第一百 第二百〇一条 公司有本章程第
九十九条第（一）项情形的，可以通过 二百条第（一）项情形的，可以通过修
修改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第 第二百〇二条 公司因本章程第
一百九十九条第（一）项、第（二）项、 二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
立清算组，开始清算。清算组由董事或 组，开始清算。清算组由董事或者股东
者股东大会确定的人员组成。逾期不 大会确定的人员组成。逾期不成立清
成立清算组进行清算的，债权人可以 算组进行清算的，债权人可以申请人
申请人民法院指定有关人员组成清算 民法院指定有关人员组成清算组进行
组进行清算。 清算。
第二百二十条 本章程经公司股 第二百二十一条 本章程经公司
东大会审议通过后，自公司首次公开 股东大会审议通过之日起生效。
发行人民币普通股并在创业板上市交
易之日起生效实施。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
四、办理工商变更登记情况
就上述注册资本及公司类型的变更、《公司章程》修订事宜尚需提交公司股
东大会审议，提请股东大会授权相关工作人员负责办理本次工商变更登记、备案
手续等具体事项。本次工商变更登记、备案内容以相关市场监督管理部门的最终
核准结果为准。
五、备查文件
第三届董事会第三次会议决议。
特此公告。
广州信邦智能装备股份有限公司董事会
2022 年 7 月 5 日
