雅艺科技：上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2021-12-21
上海市广发律师事务所
关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
致：浙江雅艺金属科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江雅艺金属科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股
票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，就公司首次公开发行股票后申请其股票在深圳证
券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易
所创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
2020 年 11 月 5 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公
开发行股票募集资金用途及其可行性的议案》、《关于授权公司董事会办理首次
公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权事项的有效期为自本次股
东大会批准授权之日起 24 个月。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会授权董事会办理有关本次
上市事宜的授权范围、程序合法有效，发行人股东大会为本次上市所作上述决议
的内容合法有效。
（二）深圳证券交易所关于发行人本次发行上市的审核通过
深圳证券交易所创业板上市委员会于 2021 年 7 月 15 日召开 2021 年第 39 次
审议会议，审议同意了发行人的发行上市申请。
（三）中国证监会关于发行人本次上市注册的批准
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 11 月 9 日
出具《关于同意浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]3559 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
本所认为，发行人本次上市已经获得股东大会的批准和授权，并取得了深圳
证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
二、关于发行人本次上市的主体资格
发行人于 2015 年 10 月 21 日经金华市市场监督管理局登记整体变更设立为
股份有限公司，现持有统一社会信用代码为 91330700776454800N 的《营业执照》，
住所为浙江省武义县茭道镇（二期）工业功能区，法定代表人为叶跃庭，公司类
型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 5,250 万元。
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根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》以及
《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件以及《浙江雅
艺金属科技股份有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的申请本次上市的
主体资格。
三、关于发行人本次上市的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计
师”）出具标准无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由天
健会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》；发行人业务完整，具有直接
面向市场独立持续经营的能力；发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发
行人符合《管理办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的发行条件
和《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人股本总额为 5,250 万股，根据天健会计师出具的天健
验[2021]745 号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 7,000 万股，
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符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、发行人本次公开发行的股票数量为 1,750 万股，占发行后发行人股份总
数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书（注册稿）》、天健会计师出具的天健审字[2021]9198 号《审计报告》
及天健审字[2021]9201 号《关于浙江雅艺金属科技股份有限公司在最近三年及一
期非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东
的净利润为 3,592.79 万元、8,454.65 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 3,492.34 万元、8,181.20 万元，发行人最近两年扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润均为正，最近两年扣除非经常性损益后的累计净利
润 11,673.54 万元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、
第 2.1.2 条第（一）项的规定。
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深圳证
券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
6、本所律师查阅了发行人及相关责任主体出具的承诺文件。根据本所律师
的核查，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措
施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公开承诺内容
及未能履行承诺时的约束措施合法有效。
本所认为，发行人本次上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市
规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人
1、发行人为申请本次上市，聘请了兴业证券股份有限公司（以下简称“兴
业证券”）作为保荐机构进行保荐。根据本所律师的核查，兴业证券具有保荐业
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务资格，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上
市规则》第 3.1.1 条的规定。
2、兴业证券已经指定李圣莹、尹涵作为保荐代表人具体负责发行人本次上
市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人有关本次发行上市已获得必要的批准和授权，
且发行人具备本次上市的主体资格，符合申请首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市的各项实质条件。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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