证券代码：301113           证券简称：雅艺科技          公告编号：2022-009

                  浙江雅艺金属科技股份有限公司

       关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业

                               的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、对外投资概述

     根据浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战

略规划需要，公司作为有限合伙人，与御道创业投资管理（永康）有

限公司（以下简称“御道创投”）、自然人程昶宇、上海燕鹤投资合伙

企业（有限合伙）共同投资设立永康御道壹号创业投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“合伙企业”）。其中，公司以自有资金出资人民

币 5,000 万元，占合伙企业出资比例的 25%。具体内容详见公司 2022

年 1 月 1 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与专

业 投 资 机 构 共 同 投 资 设 立 有 限 合 伙 企 业 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：

2022-003）。

     近日，公司与其他合伙人签署了《永康御道壹号创业投资合伙企

业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），

并收到御道创投通知，合伙企业已完成工商注册登记手续，取得了永

康市市场监督管理局颁发的营业执照。具体情况如下：

     二、合伙企业的工商登记信息
   1、公司名称：永康御道壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

   2、注册资本：人民币 20,000 万元整

   3、企业类型：有限合伙企业

   4、执行事务合伙人：御道创业投资管理（永康）有限公司（委派

   代表：乐静巧）

   5、主要经营场所：浙江省金华市永康市东城街道总部中心五洲路

   75 号 110 室(自主申报)

   6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权

   投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

   动)。

    三、合伙协议主要内容

    (一)合伙目的及合伙期限

    1.目的

    根据本协议约定从事投资业务，主要通过获得、持有及处置被投

资企业的股权，为合伙人获取长期投资回报。

    2.合伙期限

    合伙企业的经营期限为 20 年，自工商登记注册完成取得营业执

照之日起计算。经全体合伙人一致同意，可以延长或提前结束基金存

续期限。

    （二）合伙人的出资方式、数额



  合伙人名称        类型     认缴出资额   出资比例   出资方式
                               （万元）
御道创业投资管理
                  普通合伙人      100.00     0.50% 现金出资
（永康）有限公司
程昶宇            有限合伙人    9,900.00    49.50% 现金出资
浙江雅艺金属科技
                  有限合伙人    5,000.00    25.00% 现金出资
股份有限公司
上海燕鹤投资合伙
                  有限合伙人    5,000.00    25.00% 现金出资
企业（有限合伙）
              合计             20,000.00   100.00%

    （三）出资进度

    首期出资额为各合伙人认缴出资额的 3%，后续具体出资进度将

由普通合伙人按照项目投资进度确定。各合伙人在普通合伙人发出缴

付出资的书面通知起 5 个工作日内，将各自当期认缴的出资足额汇入

合伙企业的募集账户。

    （四）投资业务

    1.投资范围

    合伙企业的投资范围为：以新兴产业为主，包括但不限于高端制

造业、新材料、合成生物学、新能源、新能源汽车、TMT 和节能环保

等行业领域。

    2.投资方式

    （1）合伙企业的投资方式包括对未上市创业企业的普通股进行

直接或间接股权投资、对未上市创业企业进行可转换为普通股的债权

投资等。

    （2）在商业合理原则下，合伙企业可将待投资、待分配及费用

备付的现金资产以及银行存款以购买国债、中国人民银行票据、货币

市场基金、AAA 级及以上企业债券和低风险银行理财产品等安全方式
进行管理。

    3.投资限制

    本合伙企业不得：

    （1）在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票、期货

及风险较大的衍生金融工具；

    （2）向第三方出借资金（以股权投资为目的，作为股权投资协

议项下安排的 1 年期限以内借款除外，但借款到期日不得晚于股权投

资退出日，且借款余额不得超过本合伙企业实缴金额的 20%）；

    （3）直接投资于房地产；

    （4）进行资助、捐赠；

    （5）对单一项目的投资额原则上不超过认缴出资总额 20%，若

超过 20%须经全体合伙人同意方能投资；

    （6）可转换债权投资额合计不超过实缴金额的 20%；

    （7）将本合伙企业因项目投资等回收的现金用于再投资。

    4.投资决策程序

    （1）由基金管理人御道创业投资管理（永康）有限公司投资决

策委员会（以下简称“投决会”）负责合伙企业投资项目的最终决策。

    （2）基金管理人将根据市场情况，以审慎原则，对合伙企业投

资进度进行适度掌控，控制投资风险的同时，提高基金收益率。

    5.投资后的管理

    基金管理人应当建立健全投后管理制度，指定专人会同投资团队

共同落实对被投资企业的投后管理。投后管理工作应涵盖以下内容：
（1）日常管理，包括但不限于定期与被投资企业的交流沟通，定期

对其财务状况和经营情况以及所处行业和市场的分析，及时了解被投

资企业的经营发展情况；（2）其他管理，包括但不限于对募集资金的

监管，对在被投资企业中担任董事、监事和管理人员的管理，当出现

重大不利情况的危机管理等； 3）投资退出，退出方案的要素及制定、

决策程序和执行流程。（4）投资保障措施，涉及业绩承诺、回售权、

优先认购权、随售权等安排的落实。

    （五）合伙企业事务执行

    1.合伙事务的执行

    合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人签署本协议即

视为御道创业投资管理（永康）有限公司被选定为合伙企业的执行事

务合伙人。

    合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策

的权利全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派

的代表行使。

    普通合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主

判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达

成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之

经营宗旨和目的。

    2.普通合伙人之行为对合伙企业的约束力

    普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包

括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业
具有约束力。

    3.权利

    全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合

伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行

权，包括但不限于：

    （1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

    （2）取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但

不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

    （3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营

活动所必需的一切行动；

    （4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他

付款凭证；

    （5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

    （6）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

    （7）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争

议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所

有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活

动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

    （8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

    （9）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必

需的其他行动；

    （10）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
    （11）变更其委派至合伙企业的代表；

    （12）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

    4.执行事务合伙人的除名和更换

    如因执行事务合伙人欺诈或故意不当或重大过失行为，致使合伙

企业受到重大损失，经按照本协议约定的仲裁程序裁决执行事务合伙

人存在上述情形，并经全体有限合伙人同意，可将执行事务合伙人除

名。全体有限合伙人在决定除名执行事务合伙人同时，可决定接纳继

任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进

入清算程序。

    （六）收益分配及亏损分担

    1.收益分配

    本基金的全部可分配现金（历次投资项目回收的资金扣除基金应

当承担的各项费用及债务后的剩余资金）应在对应的项目正常退出后

的 30 日内，将分配方案披露于所有合伙人，合伙企业应确保在披露

分配方案后的十个工作日内完成分配，分配顺序和方式如下：

    （1）返还各合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点

各合伙人的累计实缴资本；

    （2）向普通合伙人支付超额管理费：返还各合伙人累计实缴资

本之后，基金收到可返还投资人的现金收入中，向普通合伙人支付其

中的 20%，作为超额管理费；

    （3）继续分配：支付超额管理费后的现金收入余额归于全体合

伙人，在全体合伙人之间按其实缴资本比例进行分配。
    在本基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本基金的投资

变现，避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非

现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合

伙人会议同意，以非现金方式进行分配。

    非现金资产的价值需经评估确定。评估机构由普通合伙人推荐，

合伙人会议决定。

    若本基金进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理

所分配资产的转让登记手续。如法律或政府主管部门要求有限合伙人

必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应在普通合

伙人的充分讲解下签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配

的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进

行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

    普通合伙人按照本款向合伙人进行非现金分配的，视同按照前款

进行了现金分配。

    2.亏损分担

    （1）合伙企业的亏损分担，按如下约定方式操作：

    若亏损在合伙企业的总认缴出资额范围内，由全体合伙人按照认

缴出资比例进行分担；

    若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通

合伙人承担无限责任。

    （七）权益转让、出质及退伙

    1.有限合伙人权益转让
    有限合伙人可以按照本协议的约定向合伙人以外的人转让其持

有的合伙企业全部或部分合伙企业权益，但须向普通合伙人提出申请

并在下列条件得到满足的前提下，经普通合伙人同意，方可实施：

    当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

    （1）权益转让不会导致本合伙企业的有限合伙人多于 49 人；

    （2）转让方至少提前 30 个日历日向普通合伙人发出转让通知；

    （3）该等权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其

它有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额

外的不利限制。

    （4）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关

于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的

承诺函；

    （5）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普

通合伙人所发生的所有费用。

    若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业

的最大利益，则可决定放弃上述的一项或数项条件，认可一项有关合

伙企业权益转让的申请为“有效申请”。

    有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产权益

的，在同等条件下原合伙人有优先受让权，若存在多个合伙人有意行

使优先受让权，则该等合伙人应按照各自认缴出资比例受让。若享有

优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将本合伙企业权

益转让给第三方。
    合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产权益，经修

改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法、修改后的合伙协议

以及入伙协议等文件享有权利，履行义务。

    2.普通合伙人权益转让

    在合伙企业存续期间，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在

合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照的

特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人的全部

责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业

进入清算程序。

    普通合伙人可向其关联人转让其持有的合伙权益，但应提前 10

天书面通知其他合伙人并获其一致同意。新普通合伙人对原普通合伙

人的债务承担无限连带责任，原普通合伙人应向新普通合伙人如实告

知合伙企业的经营状况。

    3.出质禁止

    任何合伙人均不得将其在本合伙企业中的财产份额进行出质。

    4.有限合伙人退伙

    有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而

退出合伙企业，除此之外，除非本协议其他条款另有约定，有限合伙

人不得提出退伙。

    有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

    （1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

    （2）持有的合伙企业权益被法院强制执行；
    （3）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；

    （4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

    有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散，且

在合伙企业合法存续期内，普通合伙人有权暂缓向退伙的有限合伙人

支付退伙资金，待合伙企业的存续期结束，按清算程序进行分配。

    5.普通合伙人退伙

    普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按

照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职

责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的全部

或部分合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

    普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

    （1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

    （2）持有的合伙权益被法院强制执行；

    （3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为

当然退伙的其他情形。

    普通合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业进入清算程序。

    （八）违约责任

    本协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按

照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，

则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。

    （九）争议解决办法

    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方
之间通过友好协商解决，如自首次协商日起 15 日内相关各方仍不能

协商解决的，则任意一方有权向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼。

    四、其他事项

    合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。公

司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

风险。

    五、备查文件

    1.永康御道壹号创业投资合伙企业（有限合伙）营业执照；

    2.永康御道壹号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

    特此公告。




                         浙江雅艺金属科技股份有限公司董事会

                                           2022 年 01 月 19 日