浙江雅艺金属科技股份有限公司

                            募集资金管理办法
    （经公司于 2022 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第七会议审议通过）


                               第一章   总   则
    第一条 为进一步加强浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则《股票上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规
范运作（2022修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子
公司或控制的其他企业应遵守本办法。
    募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参
考本办法制定相应的募集资金管理办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不
包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条     募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明
的原则。公司募集资金应当按照招股说明书或公开发行募集文件所列用途使用。
公司改变招股说明书或公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出
决议。
    第四条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应对公司募集资金管理和
使用事项履行保荐职责，进行公司募集资金管理和使用的持续督导工作。
    第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），
公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的民
事赔偿责任。

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                        第二章募集资金专户存储
    第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并立即按照招股说明书
或公开发行募集文件所承诺的募集资金投向，组织募集资金的使用工作。
    第七条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
    第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理和使用。
    募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督
的三方监管协议（以下简称“协议”）。
    三方协议应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
                                  2/9
控股子公司应当视为共同一方。
   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
   第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
   第十一条 公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，
保荐机构在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。


                         第三章募集资金的使用
   第十二条 公司应当按照应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目
和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
   第十三条 公司的募集资金投向需经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，
须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
   董事会应充分听取保荐机构和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项目、
资金募集及使用计划提出的意见。
   第十四条进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以做
出决定：
   （一）募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
有明显或隐含的限制；
   （二）募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
略及年度投资计划；
   （三）募集资金投资项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
   （四）公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件（包括是否
具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
   （五）募集资金投资项目做出决策所需的其他相关材料。
   第十五条   公司的募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募
集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
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司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
    第十六条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
    第十七条公司在使用募集资金时，应当严格遵守本制度的规定。募集资金的
支出均需要由使用部门提出募集资金的使用报告，由使用部门负责人签字后报财
务部，经财务部审核后，逐级报董事会秘书、总经理、财务总监、董事长签批后
执行。
    第十八条募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，公司应设
立专门机构细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底
向财务部提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计
划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
    第十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事
会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新
的投资项目。
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    第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公
告。
    第二十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不得超
过十二个月且须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交
易所备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两
个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
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    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后2个交易
日内公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金
专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第二十五条
    上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议
通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
    第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者
独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。
    第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
                                  6/9
入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审议通
过、且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意的意见后方
可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使
用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。


                       第四章募集资金投资项目变更
    第二十八条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司存在下列情
形之一的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形
    第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在两个交易日内向证券交易所报告并公告改变情况、原因、对募集资金
投资项目实施造成的影响及保荐机构或独立财务顾问的意见。
    公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
    第三十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第三十一条 公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
    第三十二条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日
内公告。
    第三十三条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
                                   7/9
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


                       第五章募集资金管理与监督
   第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
   第三十五条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本
指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露鉴证结论。
   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在
年度报告中披露。
   第三十六条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
   第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
   第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论
   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
                                  8/9
意见。
    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。第三十九条 公司的董事、监事
和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集
资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
                               第六章附则
    第四十条 本办法同《公司章程》、国家的法律、法规及相关规定相抵触时，
以《公司章程》、国家有关法律、法规和政府有关规定为准。
    第四十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并自公司首次公开发行
股票并上市后实施。
    第四十二条   本办法由公司董事会负责解释。


                                            浙江雅艺金属科技股份有限公司
                                                    二〇二二年三月三十日




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