兴业证券股份有限公司
             关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
         2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江
雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“雅艺科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对雅艺科
技出具的《浙江雅艺金属科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的范围

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、企业文化、人力资源、
社会责任、内部审计、财务管理、预算管理、固定资产管理、财务报告、合同管
理、对外投资的内部控制、对外担保的内部控制、关联交易的内部控制、信息披
露的内部控制。具体如下：

    1．公司治理结构

    公司按照《公司法》的要求成立了股东大会、董事会、监事会、经理层。股
东大会是公司的最高权力机构，对公司的经营方针、筹资、投资、利润分配等重
大事项行使表决权。董事会对股东大会负责，董事会依照《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》行使职权。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、
经理的行为及公司的财务进行监督，对股东大会负责。公司总经理由董事会聘用，
在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。目前，公司治理结构完
善，有效划分了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，从而保证公
司安全、高效运转，保障股东的合法利益。

    2．企业文化
    公司积极倡导“人人是学习之人，处处是学习之所，时时注重求知好学，事
事注重以学求进”的学习之风。公司根据员工的知识结构、自身需求和企业发展
需要，制定了员工教育培训中、长期学习规划，有计划、有步骤地组织学习、培
训。把职工教育培训与企业的工作需要相结合，与提升企业文化相结合。做到员
工教育培训系统化、常态化、制度化。

    3．人力资源

    公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》及相关法律法规，实行全员劳动合
同制，结合公司发展战略和实际情况，在员工招聘、培训、考核、晋升、薪酬、
奖惩等方面，制定了系统的人力资源管理制度。公司重视人力资源开发工作，建
立员工培训长效机制，营造尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围。

    4．社会责任

    公司根据国家相关法律法规的规定，并结合企业实际情况，企业管理部在安
全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面修订、完善了相关
管理制度，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。

    5．内部审计

    内部审计遵循：“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合法、合理、有
效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。内部审计机构在公
司董事会的直接领导下，依照国家法律、法规和政策，以及有关规定，对公司及
分、子公司的财务收支和经济效益进行内部审计监督，独立行使审计职权，对公
司董事会负责并报告工作。

    6．财务管理

    公司建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《会计法》、《税法》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，建立了一套完善的财务管理制度。公司
在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，明确了授权及签
章等内部控制环节，实施了有效的控制管理。

    7．预算管理
    公司推行全面预算管理。建立了《预算管理制度》，规范和完善预算管理体
系，突出预算管理在公司经营管理中的重要地位，充分挖掘公司内部潜能，提高
公司经济效益，从而促进公司战略发展目标。

    8．固定资产管理

    公司制定了《固定资产管理制度》等相关制度，加强对固定资产动态管理，
定期或不定期进行资产盘点与清查，对固定资产的申请、审批、购置、验收、入
库、盘点、报废清理等全过程实施管理与监控，保证固定资产的安全完整，提高
固定资产的使用效率。

    9．财务报告

    公司根据国家相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了统一的会计
政策，明确了财务报告编制、报送、分析业务流程，规范了财务报告各环节的职
责分工，确保了财务报告的真实、准确、完整。

    10．合同管理

    公司高度重视合同管理，规范合同的洽谈、审批、签订与履行等内容，定期
检查和评价合同管理中的薄弱环节，并有针对性地完善控制措施，确保合同全面
有效履行，维护企业的合法利益。

    11．对外投资的内部控制

    为规范公司对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，公司制定了《对外
投资管理制度》，明确了对外投资的投资业务相关岗位及人员的设置、投资授权
批准制度的执行、投资计划的合法性、投资活动的批准文件、合同、协议等相关
法律文件的保管、投资项目核算、投资资金使用、投资资产的保管。

    12．对外担保的内部控制

    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》
中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并按照《深圳证券交
易所上市规则》等相关规定，公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定担保
业务评审、批准、执行等环节的控制要求，确保了公司对外担保活动的内部控制
严格、充分、有效。

    13．关联交易的内部控制

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制定《关
联交易管理制度》等相关制度，明确规定了关联人的范围、关联方交易的审批权
限和决策程序，对关联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息
披露等内容进行了规范，保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

    14．信息披露的内部控制

    为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平，公司制定了信息披露管理制度，以及明确了对重大信息的传递、审核、披
露流程，制定了内幕信息知情人登记管理制度、投资者关系管理制度，明确内幕
信息知情人的范围和保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露事务中权利和义务等，并严
格按照有关规定履行信息披露义务。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情
况，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。该认定标准如下：

    1．财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定量标准：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要
缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    （2）定性标准：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    ②公司更正已公布的财务报告；

    ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；

    ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2．非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定量标准：
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，
则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但小于 1%则认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    （2）定性标准：

    非财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ①违反国家法律、法规或规范性文件；

    ②决策程序不科学导致重大决策失误；

    ③重要业务制度性缺失或系统性失效；

    ④重大或重要缺陷不能得到有效整改；

    ⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。

    非财务报告内部控制重要缺陷包括：

    ①重要业务制度或系统存在的缺陷；

    ②内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改；

    ③重要业务系统运转效率低下。

    非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷。




    二、公司准备采取的措施

    公司现有内部控制制度基本能够适应公司业务规模和发展的需求，能够为编
制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康
运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护
公司资产的安全、完整。内部控制的建立与健全是一项长期而持续的过程。随着
公司的不断发展，公司所处环境的变化，内部控制将不断更新以适应发展的实际
需要。公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督
方法、评价标准更加科学。




    三、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。




    四、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。




    五、保荐机构核查程序及核查意见

    在 2021 年度对雅艺科技的持续督导期间内，保荐机构主要通过审阅相关资
料、与相关人员进行沟通等多种方式对公司内部控制制度的完整性、合理性及有
效性进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司相关三会会议资料、公司相关信
息披露文件等；查阅公司与内部控制相关的制度文件；审阅《浙江雅艺金属科技
股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》等。

    经核查，保荐机构认为：雅艺科技的治理结构较为健全，现有的内部控制制
度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制；雅艺科技出具的《浙江雅艺金属科技
股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的
建设及运行情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限
公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




                  保荐代表人（签字）：
                                               李圣莹




                  保荐代表人（签字）：
                                               尹    涵




                                                    兴业证券股份有限公司




                                                          年    月    日