雅艺科技:董事会决议公告2022-03-30
证券代码:301113 证券简称:雅艺科技 公告编号:2022-026
浙江雅艺金属科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江雅艺金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会
议通知于 2022 年 3 月 19 日以电子邮件、专人送递方式发出。会议于 2022 年 3 月
29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 5 名,实际出席
董事 5 名。会议由董事长叶跃庭先生主持,董事叶金攀先生、独立董事陈凯先生、
独立董事冷军先生通过通讯方式参加,公司全体监事和高级管理人员列席了本次会
议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事认真审议,表决通过了如下决议:
(一)审议通过《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为,公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》编制符合
法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,报告内容真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详细内容请见公司 2022 年 03 月 30 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn)披露的《2021 年年度报告》(公告编号:2022-
035)及《2021 年年度报告摘要》(公告编号:2022-036)。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(二)审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
董事长叶跃庭先生汇报了 2021 年度董事会工作情况以及公司未来发展战略。
公司独立董事冷军先生、芮鹏先生分别向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职
报告》,并将在 2021 年年度股东大会上进行述职。
详细内容请见公司 2022 年 03 月 30 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn)披露的《2021 年度董事会工作报告》《独立董事
2021 年度述职报告》。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(三)审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了总经理叶金攀先生关于《2021 年度总经理工作报告》,认为:
公司经营管理层紧密围绕 2021 年度工作计划与目标,认真贯彻执行了股东大会与
董事会的战略部署及各项决议,积极开展各项工作,良好地完成了公司年度工作任
务。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
详细内容请见公司 2022 年 03 月 30 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn)披露的《2021 年财务决算报告》。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(五)审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
公司 2021 年度利润分配预案为:公司拟以现有总股本 70,000,000.00 股为基
数,向 全体 股东每 10 股派 发现 金红利 13 元( 含税 ),现 金 分红金 额合计
91,000,000.00 元,剩余未分配利润暂不分配转入以后年度,本年度不送红股,不
以资本公积转增股本。在本次利润分配预案披露日至实施权益分派的股权登记日期
间,由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因导致
公司总股本发生变动,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。 董
事会认为此利润分配预案符合公司实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,更
好的保护广大投资者的利益,符合《公司法》和《公司章程》的规定,具备合法性、
合规性、合理性。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司 2022 年 03 月 30 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn)的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》(公告
编号:2022-028)《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(六)审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事审议,董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的内部控制,在各方面建立较为完整、合理、 有
效的内部控制制度,并得到了有效实施。
独立董事对此发表了同意的独立意见,保荐机构对此出具了同意的核查意见。
详细内容请见公司 2022 年 03 月 30 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn)披露的《2021 年度内部控制自我评价报告》、保
荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司 2021
年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司根据相关规定的要求存放、使用及管理募集资金,并编制了《2021 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见,审计机构出具了专项鉴证报告,保荐机
构对此出具了同意的核查意见。
详细内容请见公司 2022 年 03 月 30 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn)披露的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》(公告编号:2022-030)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构出具的《兴业证券股份有限
公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项核查意见》。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(八)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
独立董事对此发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
详细内容请见公司 2022 年 03 月 30 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告
编号:2022-037)《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意
见》《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(九)审议了《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》
全体董事回避表决,审议程序符合法律法规的要求。将该事项直接提交 2021
年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司 2022 年 03 月 30 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的公告》
(公告编号:2022-031)《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立
意见》
(十)审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》
经审议,同意经董事会薪酬与考核委员会审议通过的 2022 年度高级管理人员
薪酬方案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司 2022 年 03 月 30 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方
案的公告》(公告编号:2022-033)《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关
事项的独立意见》
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十一)审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规规范性文件的有关规定,结合公司实际
情况,对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东大会授权董事会办理工商变
更登记手续。
详细内容请见公司 2022 年 03 月 30 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>及办理工商变更的
公告》(公告编号:2022-034)。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十二)审议通过《关于修订暨制定公司相关治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》
等相关法律法规、部门规章、 规范性文件,公司对以下相关治理制度进行修订暨
制定:
序号 制度名称 修订/制定 是否需要提交股
大会审议
1 董事会议事规则 修订 是
2 股东大会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 对外担保管理制度 修订 是
5 募集资金管理办法 修订 是
6 董事会秘书工作制度 修订 否
7 信息披露制度 修订 否
防范控股股东及关联方资金占用管
8 修订 是
理制度
9 投资者关系管理制度 修订 否
10 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
11 内部审计制度 修订 否
12 董事会审计委员会议事规则 修订 否
否
董事、监事和高级管理人员所持公
13 制定
司股份及其变动管理制度
否
14 内幕信息保密制度 制定
否
控股股东、实际控制人信披管理制
15 制定
度
否
16 印章使用管理制度 制定
详细内容请见公司 2022 年 03 月 30 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn)披露的相关制度。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案中部分制度尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易确认和 2022 年度日常
关联交易预计的议案》
经审核,董事会认为:公司 2021 年度日常关联交易数据真实、准确,2022 年
度日常关联交易的预计是公司业务正常发展的需要,公司 2022 年度日常关联 交易
预计涉及的关联交易具备必要性和公允性,没有损害公司和公司非关联股东 的利
益。关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交 易而
对关联方形成依赖。
独立董事对此发表了事前认可意见以及同意的独立意见,保荐机构对此出具了
同意的核查意见。关联董事叶跃庭、董事叶金攀回避表决。
详细内容请见公司 2022 年 03 月 30 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司 2021 年度日常关联交易确认和
2022 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-029)《独立董事关于第
三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》、保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于浙
江雅艺金属科技股份有限公司 2021 年度日常关联交易确认和 2022 年度日常关联交
易预计的核查意见》。
表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十四)审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定,公司第三届董事会第七次会议的部分议案涉及股东大会职权,需提请股东
大会审议通过。公司董事会提议于 2022 年 4 月 20 日 14:30 召开 2021 年年度股东
大会。
详细内容请见公司 2022 年 03 月 30 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
(公告编号:2022-039)。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第七次会议决议》;
2、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》;
3、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》;
4、保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限
公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》;
5、保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》;
6、保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限
公司 2021 年度日常关联交易确认和 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》;
7、会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
浙江雅艺金属科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 30 日