浙江雅艺金属科技股份有限公司
                      董事会审计委员会议事规则
    （经公司于 2022 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第七会议审议通过）


                                第一章    总 则


    第一条     为强化和规范浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作（2022修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江雅
艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，公
司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
     第二条    审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露。


                               第二章    人员组成


    第三条     审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半
    数以
上并担任召集人，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是
指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第四条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
    的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
    负责
主持审计委员会工作。主任委员由全体委员过半数选举产生。
    第六条     审计委员会委员必须符合下列条件：
      （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
      （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
      （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
      （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
      （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
       第七条   不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
      第八条    审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即
自动失去委员资格，并根据本规则的规定补足委员人数。
       第九条   公司应设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
 公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。


                                第三章     职   责


       第十条     审计委员会的主要职责：
      （一）监督及评估外部审计机构；
      （二）监督及评估内部审计的工作；
      （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
      （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
      （五）监督及评估公司的内部控制；
      （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、本细则规定的其他事项；
      审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董事会审议
决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。审计委员会应当就其认为必须采取
的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
    审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
       第十一条    公司设立的内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、
内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会负责，
向董事会报告工作。内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会
任免。
       第十二条    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或
重大风险，应当及时向审计委员会报告。
       第十三条    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董
事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存
在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
       第十四条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内
部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会
报告。


                                第四章 决策程序


   第十五条       审计委员会在年度审计中的工作：
    （一）与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
    （二）在会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表；
    （三）加强与会计师的沟通，形成书面意见；
    （四）督促会计师在约定时限内提交审计报告，
    （五）对公司年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
    （六）向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下
年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
       第十六条    审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内、外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
       第十七条    审计委员会会议应对内部审计部门提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真
实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，公司重大的关联交
易是否符合相关法律法规；
    （四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
    第十八条      审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包
括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。保荐机构应当对内部
控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。


                              第五章   议事规则


   第十九条      公司上市前，审计委员会应在每年至少召开一次定期会议；公
   司上市后，审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议；会议召开前十天
   通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
   委员主持。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。
    第二十条      会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十一条      审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数
通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
       第二十二条   审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以
上委员的委托，视为无效委托。
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
       第二十三条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
   第二十四条       审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
       第二十五条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
       第二十六条   召开审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事（除担任审
计委员会委员的董事之外）、监事及高级管理人员列席会议。
       第二十七条   审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
       第二十八条   审计委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事
人应当回避讨论和表决。
       第二十九条   审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限10年。
       第三十条     会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第三十一条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
       第三十二条     出席会议的委员及列席审计委员会会议的人员均对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                 第六章 回避制度


   第三十三条        审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
    发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明
相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等
利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司
董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表
决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
       第三十四条     审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况 下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不
足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
       第三十五条     审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计 入法定人数、未参加表决的情况。


                                 第七章   附 则


    第三十六条      本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
    第三十七条       本规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条       本规则自董事会审议通过之日起生效实施。



                                             浙江雅艺金属科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                          2022 年 3 月 30 日