雅艺科技：关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告2022-10-10
证券代码：301113 证券简称：雅艺科技 公告编号：2022-057
浙江雅艺金属科技股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1．交易基本情况
浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与御道
创业投资管理（永康）有限公司（以下简称“御道创投”）、自然人高
炎康、张辉阳、周殊程、上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“燕鹤投资”）共同出资 5,001 万元人民币设立千岛湖御道天使
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，暂定名，最
终以工商核准登记的名称为准）。其中，公司作为有限合伙人以自有
资金认缴出资 1,000 万元，占注册资本的 19.996%，御道创投作为普
通合伙人认缴出资 1 万元，占注册资本的 0.02%，燕鹤投资作为有限
合伙人认缴出资 1,000 万元，占注册资本的 19.996%，自然人高炎康
作为有限合伙人认缴出资 1,000 万元，占注册资本的 19.996%，自然
人 张辉 阳作为 有限 合伙 人认缴 出资 1,000 万元 ，占 注册 资本 的
19.996%，自然人周殊程作为有限合伙人认缴出资 1,000 万元，占注
册资本的 19.996%。
截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚
未缴纳，合伙企业尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合
伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定
性。
2．关联情况说明
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
3．审批程序
公司于 2022 年 10 月 10 日召开第三届董事会第十一次会议，以
5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于与专业投资机构共同
投资设立有限合伙企业的议案》。本次投资事项无需提交公司股东大
会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1．御道创业投资管理（永康）有限公司
统一社会信用代码：91330784MA8G47LHXA
注册地址：浙江省金华市永康市东城街道金都大厦 40 楼东侧
4001 室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡颖
成立日期：2021-09-24
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股
权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）
股权结构：胡颖持有 50%股权，程昶宇持有 10%股权，叶金攀
持有 20%股权，陈远明持有 10%股权，上海六瑞商务信息咨询服务
有限公司持有 10%股权
关联关系：除公司的共同实际控制人之一、董事、总经理叶金攀
持有御道创投 20%股权外，御道创投与公司、公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形，与其他参
与此次投资的合伙人不存在一致行动关系。
是否为失信被执行人：否
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管
理人，登记编码为 P1072911。
（二）有限合伙人
除公司外的其他有限合伙人的基本情况如下：
1．上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 913101043242534694
注册地址：上海市崇明区绿华镇新建公路 799 号(上海绿华经济
开发区)
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：翁天波
成立日期： 2014-12-17
实缴资本： 500 万元人民币
经营范围：实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：翁天波持有 80%股权，郑云燕持有 20%股权。
关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不
存在直接或间接持有公司股份的情形，与其他参与此次投资的合伙人
不存在一致行动关系。
是否为失信被执行人：否
2．高炎康
类型：自然人
身份证号：330219********1879
住址：浙江省余姚市朗霞街道
关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不
存在直接或间接持有公司股份的情形，与其他参与此次投资的合伙人
不存在一致行动关系。
是否为失信被执行人：否
3．张辉阳
类型：自然人
身份证号：330724********2910
住址：上海市浦东新区
关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不
存在直接或间接持有公司股份的情形，与其他参与此次投资的合伙人
不存在一致行动关系。
是否为失信被执行人：否
4.周殊程
类型：自然人
身份证号：320483********0018
住址：江苏省常州市武进区
关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不
存在直接或间接持有公司股份的情形，与其他参与此次投资的合伙人
不存在一致行动关系。
是否为失信被执行人：否。
三、合伙企业的基本情况
1．标的名称：千岛湖御道天使创业投资合伙企业（有限合伙）
2．投资规模： 5,001 万元
3．组织形式：有限合伙企业
4．执行事务合伙人（普通合伙人）： 御道创投
5．出资方式：现金出资
6．经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权
投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7.经营场所：上海市浦东新区兰花路 333 号 333 世纪大厦 1502
8．合伙人的出资方式、数额
各合伙人具体出资数额、出资方式如下表：
认缴出资额
合伙人名称/姓名 类型 出资比例 出资方式
（万元）
御道创业投资管理
普通合伙人 1 0.02% 现金出资
（永康）有限公司
浙江雅艺金属科技
有限合伙人 1,000 19.996% 现金出资
股份有限公司
上海燕鹤投资合伙
有限合伙人 1,000 19.996% 现金出资
企业（有限合伙）
高炎康 有限合伙人 1,000 19.996% 现金出资
张辉阳 有限合伙人 1,000 19.996% 现金出资
周殊程 有限合伙人 1,000 19.996% 现金出资
合计 5,001 100.00%
以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合伙目的及合伙期限
1．目的：本合伙企业根据本协议约定从事投资业务，主要通过
获得、持有及处置被投资企业的股权，为合伙人获取长期投资回报。
2．合伙期限：合伙企业的经营期限为 20 年，自工商登记注册完
成取得营业执照之日起算。经全体合伙人一致同意，可以延长或提前
结束基金存续期限。
（二）合伙人的出资方式、数额
认缴出资额
合伙人名称/姓名 类型 出资比例 出资方式
（万元）
御道创业投资管理
普通合伙人 1 0.02% 现金出资
（永康）有限公司
浙江雅艺金属科技
有限合伙人 1,000 19.996% 现金出资
股份有限公司
上海燕鹤投资合伙
有限合伙人 1,000 19.996% 现金出资
企业（有限合伙）
高炎康 有限合伙人 1,000 19.996% 现金出资
张辉阳 有限合伙人 1,000 19.996% 现金出资
周殊程 有限合伙人 1,000 19.996% 现金出资
合计 5,001 100.00%
（三）出资进度
出资进度将由普通合伙人按照项目投资进度确定。
各合伙人在普通合伙人发出缴付出资的书面通知起 5 个工作日
内，将各自当期认缴的出资足额汇入合伙企业的募集账户。
（四）投资业务
1．投资范围
合伙企业的投资范围为：以新兴产业为主，包括但不限于高端制
造业、新材料、合成生物学、新能源、新能源汽车、TMT 和节能环
保等行业领域。
2．投资方式
2.1 合伙企业的投资方式包括对未上市创业企业的普通股进行直
接或间接股权投资、对未上市创业企业进行可转换为普通股的债权投
资等。
2.2 在商业合理原则下，合伙企业可将待投资、待分配及费用备
付的现金资产以及银行存款以购买国债、中国人民银行票据、货币市
场基金、AAA 级及以上企业债券和低风险银行理财产品等安全方式
进行管理。
3．投资限制
本合伙企业不得：
（1）在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票、期货
及风险较大的衍生金融工具；
（2）向第三方出借资金（以股权投资为目的，作为股权投资协
议项下安排的 1 年期限以内借款除外，但借款到期日不得晚于股权投
资退出日，且借款余额不得超过本合伙企业实缴金额的 20%）；
（3）直接投资于房地产；
（4）进行资助、捐赠；
（5）对单一项目的投资额原则上不超过认缴出资总额 20%，若
超过 20%须经全体合伙人同意方能投资；
（6）可转换债权投资额合计不超过实缴金额的 20%；
（7）将本合伙企业因项目投资等回收的现金用于再投资。
4．举债和担保限制
合伙企业的合伙期限内，若可用资金无法满足拟投资项目的需要，
为满足短期资金需求，除经代表全部认缴出资额的有限合伙人同意外，
本合伙企业不可举借债务。合伙企业不得对外提供担保。
5．投资决策程序
5.1 由基金管理人御道创投投资决策委员会（以下简称“投决会”）
负责合伙企业投资项目的最终决策。
5.2 基金管理人将根据市场情况，以审慎原则，对合伙企业投资
进度进行适度掌控，控制投资风险的同时，提高基金收益率。
6.投资后的管理
基金管理人应当建立健全投后管理制度，指定专人会同投资团队
共同落实对被投资企业的投后管理。投后管理工作应涵盖以下内容：
1）日常管理，包括但不限于定期与被投资企业的交流沟通，定期对
其财务状况和经营情况以及所处行业和市场的分析，及时了解被投资
企业的经营发展情况；2）其他管理，包括但不限于对募集资金的监
管，对在被投资企业中担任董事、监事和管理人员的管理，当出现重
大不利情况的危机管理等；3）投资退出，退出方案的要素及制定、
决策程序和执行流程。4）投资保障措施，涉及业绩承诺、回售权、
优先认购权、随售权等安排的落实。
7．遵守法律法规和监管规定
法律、法规或有权监管部门对合伙企业的投资运作有其他规定的，
合伙企业应遵守所适用的相关规定。
（五）合伙企业事务执行
1．合伙事务的执行
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人签署本协议即
视为御道创投被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策
的权利全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派
的代表行使。
普通合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主
判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达
成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之
经营宗旨和目的。
2．普通合伙人之行为对合伙企业的约束力
普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包
括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业
具有约束力。
3．执行事务合伙人
执行事务合伙人应具备如下条件：
3.1 系在中华人民共和国境内注册的机构或具有完全民事行为能
力的自然人；
3.2 系为合伙企业的普通合伙人。
4．权利
全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合
伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行
权，包括但不限于：
4.1 决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
4.2 取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不
限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
4.3 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活
动所必需的一切行动；
4.4 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付
款凭证；
4.5 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
4.6 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
4.7 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议
对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有
可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动
而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
4.8 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
4.9 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需
的其他行动；
4.10 代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
4.11 变更其委派至合伙企业的代表；
4.12 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
5．执行事务合伙人的除名和更换
5.1 如因执行事务合伙人欺诈或故意不当或重大过失行为，致使
合伙企业受到重大损失，经按照本协议约定的仲裁程序裁决执行事务
合伙人存在上述情形，并经全体有限合伙人同意，可将执行事务合伙
人除名。全体有限合伙人在决定除名执行事务合伙人同时，可决定接
纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企
业进入清算程序。
5.2 执行事务合伙人的更换应履行如下程序：
5.2.1 全体有限合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时
作出接纳继任的执行事务合伙人的决定；
5.2.2 继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约
束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。
5.3 执行事务合伙人依据第 5.1 条被除名的，合伙企业将除名通
知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日；依据第 5.2 条被更
换的，第 5.2 条所述程序全部履行完毕且合伙企业将除名通知送达执
行事务合伙人之日为除名生效日。自除名生效日起，执行事务合伙人
退出合伙企业，停止执行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合
伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人
交接合伙事务。
6．责任的限制
普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不
对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合
伙企业的可用资产。
7． 关联交易
普通合伙人的关联方将为合伙企业提供优质项目资源支持；为充
分利用该等资源，合伙企业与普通合伙人之关联方之间可能发生交易，
包括但不限于向普通合伙人之关联方购买或出售投资标的等。鉴于上
述交易安排系实施本合伙企业投资策略的一部分内容，该等交易将由
普通合伙人本着诚实信用及公正、公平、合理的原则，在论证关联交
易的合理性与公允性、公允评估投资标的价值、采取严格保障措施的
基础上，经合伙企业 2/3（含）以上合伙人同意后作出投资决策。
8．资金监管
合伙企业应委托一家信誉卓著的托管机构对合伙企业账户内的
全部现金实施监管。监管机构由普通合伙人选定。普通合伙人应根据
公平、节约之原则与监管机构协商确定监管费。合伙企业之任何资金
支付，均应遵守与托管机构之间监管协议的规定。
9． 基金维持运作机制
9.1 基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，应
在 5 个工作日内通知基金全体合伙人，在全体合伙人接到该通知后 5
个工作日内尽快召开合伙人会议，商议、指定新的基金管理人；若全
体合伙人就确定新的基金管理人未达成一致意见，基金应进入清算程
序，原基金管理人应尽快处置、变现基金财产。
9.2 已注销基金管理人和相关当事人应当根据《证券投资基金法》、
协会相关自律规则和基金合同的约定，应积极采取措施维持基金运营
或清算的应急处置预案和纠纷解决机制，妥善处置在管基金财产，保
障基金财产安全，依法保障投资者的合法权益。
9.3 基金管理人和相关当事人对私募投资基金的职责不因中国证
券投资基金业协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等
自律措施而免除。
（六）收益分配与亏损分担
1．收益分配
本基金的全部可分配现金（历次投资项目回收的资金扣除基金应
当承担的各项费用及债务后的剩余资金）应在对应的项目正常退出后
的 30 日内，将分配方案披露于所有合伙人，合伙企业应确保在披露
分配方案后的十个工作日内完成分配，分配顺序和方式如下：
（1）返还各合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点
各合伙人的累计实缴资本；
（2）向普通合伙人支付超额管理费：返还各合伙人累计实缴资
本之后，基金收到可返还投资人的现金收入中，向普通合伙人支付其
中的 20%，作为超额管理费；
（3）继续分配：支付超额管理费后的现金收入余额归于全体合
伙人，在全体有限合伙人之间按其实缴资本比例进行分配。
在本基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本基金的投资
变现，避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非
现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合
伙人会议同意，以非现金方式进行分配。
非现金资产的价值需经评估确定。评估机构由普通合伙人推荐，
合伙人会议决定。
若本基金进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理
所分配资产的转让登记手续。如法律或政府主管部门要求有限合伙人
必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应在普通合
伙人的充分讲解下签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配
的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进
行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
普通合伙人按照本款向合伙人进行非现金分配的，视同按照前款
进行了现金分配。
2．税务事项
合伙人所获分配的收益部分，由各合伙人按照国家法律法规及有
关规范性文件的规定分别履行各自的纳税义务。如法律要求（或合伙
企业注册地税务部门要求）合伙企业代扣代缴，则本合伙企业将根据
法律规定（或税务部门要求）进行代扣代缴。
3．亏损分担
合伙企业的亏损分担，按如下约定方式操作：
3.1 若亏损在合伙企业的总认缴出资额范围内，由全体有限合伙
人按照实缴出资比例进行分担；
3.2 若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由
普通合伙人承担无限责任。
（七）权益转让、出质及退伙
1． 有限合伙人权益转让
有限合伙人可以按照本协议的约定向合伙人以外的人转让其持
有的合伙企业全部或部分合伙企业权益，但须向普通合伙人提出申请
并在下列条件得到满足的前提下，经普通合伙人同意，方可实施：
当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：
（1）权益转让不会导致本合伙企业的有限合伙人多于 49 人；
（2）转让方至少提前 30 个日历日向普通合伙人发出转让通知；
（3）该等权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其
它有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额
外的不利限制。
（4）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关
于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的
承诺函；
（5）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普
通合伙人所发生的所有费用。
若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业
的最大利益，则可决定放弃上述的一项或数项条件，认可一项有关合
伙企业权益转让的申请为“有效申请”。
有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产权益
的，在同等条件下原合伙人有优先受让权，若存在多个合伙人有意行
使优先受让权，则该等合伙人应按照各自认缴出资比例受让。若享有
优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将本合伙企业权
益转让给第三方。
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产权益，经修
改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法、修改后的合伙协议
以及入伙协议等文件享有权利，履行义务。
2．普通合伙人权益转让
在合伙企业存续期间，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在
合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照的
特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人的全部
责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业
进入清算程序。
普通合伙人可向其关联人转让其持有的合伙权益，但应提前 10
天书面通知其他合伙人并获其一致同意。新普通合伙人对原普通合伙
人的债务承担无限连带责任，原普通合伙人应向新普通合伙人如实告
知合伙企业的经营状况。
3．出质禁止
任何合伙人均不得将其在本合伙企业中的财产份额进行出质。
4．有限合伙人退伙
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而
退出合伙企业，除此之外，除非本协议其他条款另有约定，有限合伙
人不得提出退伙。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）持有的合伙企业权益被法院强制执行；
（3）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散，且
在合伙企业合法存续期内，普通合伙人有权暂缓向退伙的有限合伙人
支付退伙资金，待合伙企业的存续期结束，按清算程序进行分配。
5．普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按
照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职
责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的全部
或部分合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）持有的合伙权益被法院强制执行；
（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为
当然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业进入清算程序。
（八）违约责任
本协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按
照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，
则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。
（九）争议解决办法
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方
之间通过友好协商解决，如自首次协商日起 15 日内相关各方仍不能
协商解决的，则任意一方有权向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
在做好公司主业的前提下，充分发挥各合伙人的优势和资源，实
现协同效应。
（二）存在的风险
合伙企业的投资业务可能会受到外部经济环境波动及企业自身
经营的影响，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为自有资金，短期内对生产经营没有实质影
响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，预计长期将有助于公司
投资端利润增加，将会对公司长远发展产生积极影响。
六、其他说明
1．公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任
职。
2．公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交
易。
3．公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
4．公司的共同实际控制人之一、董事、总经理叶金攀先生持有
御道创投 20%股权。
七、备查文件
1．公司第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
浙江雅艺金属科技股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 10 日
