中信证券股份有限公司
关于江苏益客食品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十月
发行保荐工作报告
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）
接受江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任益客食品首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语均与《江苏益客食品集团
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
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发行保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程 .................................................................................... 3
二、项目立项审核的主要过程 ................................................................................ 6
三、项目执行的主要过程 ........................................................................................ 6
四、内部审核主要过程 .......................................................................................... 20
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 22
一、立项评估决策 .................................................................................................. 22
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 .............................................. 22
三、内部核查部门关注的主要问题 ...................................................................... 31
四、内核会议关注的主要问题 ............................................................................ 139
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................ 153
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 ........................................ 153
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ............................ 154
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ........................................................ 158
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ........ 158
十、发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核
查情况 .................................................................................................................... 158
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会
公告[2018]6 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，
制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证
券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>
管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》
等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。
立项委员涵盖投行委各行业组和股票资本市场部、内核部、质量控制组等部门的
业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，
通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组
负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术
及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总
票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立
项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重
新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或
风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立
项申请。
（二）内核流程
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中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对
项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并
督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤
消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
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发行保荐工作报告
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同
意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的
三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核
会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
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反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2017 年 11 月 9 日
立项评估决策机构成员： 刘东红、陈淑绵、陶江、李建、刘晓岚、王琦、杨莹
立项评估决策时间： 2017 年 11 月 30 日
三、项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
保荐代表人：梁勇、赵亮
项目协办人：邵永青
其他执行人员：韩昆仑、缪政颖、王冠男、裘佳杰、范凯文、徐焕杰
进场工作时间：项目执行人员于 2017 年 11 月开始陆续进场工作，尽职调查
工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐
业务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
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—创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行
及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的
指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答
有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的
文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人的
各项法律资格、登记及备案、发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利
等）、业务与技术情况、高级管理人员、劳动关系及人力资源、法人治理及内部
控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、
环境保护、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一
步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的生产经营场所，逐步了解商业企业的运
营管理，详细了解发行人产品特性、经营模式及商业经营情况。
（5）高级管理人员和尽职调查补充清单
项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、
销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点等方面做进一步了解。根据审阅
前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人采
购、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、
抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。项目组成员对重
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发行保荐工作报告
点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查看其经营场所，
访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情
况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过
程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司
信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良
好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性
尽职调查。
（9）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况及是否存在代持股份的情况，股东股权无质押、无
纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、
对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的实际控制人及
发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出
具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公积
金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发
行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
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发行保荐工作报告
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告
等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主
要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、
股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为田立
余。项目组通过搜集田立余直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控
制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发行人是
否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于
无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工
的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医
疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的
证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文
件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违
反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合
同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行
人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，
以及熟食及调理品的生产与销售。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发
布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所
处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格
局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因
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发行保荐工作报告
素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分
析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业市场人员，调查
发行人所处行业的行业特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发
行人经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、包括销售模式、采购模式；
并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对
该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产
品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业
的有利和不利影响。
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调
查发行人主要供应商相关情况，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或
其他因素的限制，抽取报告期内发行人主要供应商，项目组取得营业执照等相关
资料，并现场走访了解其经营情况，通过访谈了解双方开始合作的时间，合作方
式以及报告期内销售的具体情况，调查其与发行人是否存在关联关系，核查采购
的真实性。
通过查询审计报告和发行人会计资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的
情况。
通过与发行人采购、营运管理人员沟通，调查发行人采购与销售环节的衔接
情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查阅存货资料，判断是否存在
存货积压风险，并实地调查存货减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，
并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、主要
关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否
发生关联采购交易。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备的成新率和剩余
使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。
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查阅发行人商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，并关注其对发行人
生产经营的重大影响。取得发行人被许可使用资产的合同文件，分析未来对发行
人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存
在纠纷或潜在纠纷的情况。
查阅发行人各类商品销售和成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占
当期营业利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的
盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价可能给发行人销售
和利润所带来的重要影响。
通过查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、并对主要供应商进行现场
走访，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技
术监督部门证明文件，调查发行人产品是否符合行业标准，报告期内是否因质量
问题受到过质量技术监督部门的处罚。
取得发行人经营场所安全及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是
否存在重大安全隐患、是否采取保障场所安全的措施，成立以来是否发生过重大
的安全事故以及受到处罚的情况。
查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人
环保情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价
其产品的品牌优势。
通过与发行人营销平台负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，
调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场
的地域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业
地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策
略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布
的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否
明显等。
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发行保荐工作报告
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，
分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，
分析其主要客户的回款情况。
查阅报告期内发行人产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行
人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门
对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及全国工商登记信
息查询系统检索，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人股改方案，并通过询问发行人及其控股股东或实际控
制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人
是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织
结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计
准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资
料。
项目组取得了报告期内所有关联交易的交易清单，并逐笔核对了大额的关联
交易合同，包括但不限于经常性的关联采购、销售等合同及偶发性的各类关联交
易合同，取得了相关支付凭证，了解了关联交易的发生背景和必要性并核查了关
联交易的真实性；同时项目组采取了将关联交易定价原则与市场可比价格对比等
方式，并通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账
簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见等方法，
核查发行人关联交易价格是否公允。
保荐机构对发行人的公司章程、三会文件、内部控制制度中与关联交易相关
的规定及其实施效果进行了核查，从公司治理的建立健全角度核查发行人各项关
联交易是否经过了相应的审议程序或确认程序。
调查发行人高级管理人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关
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发行保荐工作报告
联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员任
职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与
其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门
委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行
交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于
内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务等相关部门
出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，
查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《关于非经常性损益的审
核报告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了
解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因
素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通
过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判
断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，
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发行保荐工作报告
结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动
情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转
率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生
产模式、销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行
人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、客户类型分布、季节分布进行调查了
解，并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人
收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相
关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收
入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。
项目组根据发行人的采购流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发
行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细
表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、人员变动情况等因素结合分
析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组查阅应收账款明细账，并结合公司销售增长情况、对客户信用策略等
方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的账龄分布情况、主要债
务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。
项目组查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告
期内存货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价
准备计提是否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。
项目组查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发
行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
项目组查阅了发行人报告期的政府补助资料，查阅了非经常性损益的明细资
料，分析了补贴优惠政策对发行人经营业绩的影响。
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发行保荐工作报告
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的
发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的
发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比
较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略
是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发
展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、市场、投
融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹
配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体
计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高管人员谈话等方法，调查募集资金投向与发行人发展
战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募
集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实
施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际
资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资
金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务
状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展
趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项
目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关
系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
3-1-4-15
发行保荐工作报告
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查
了解发行人合同履行情况。
（10）私募基金备案情况调查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以
下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。
发行人非自然人股东情况如下：
①益客农牧为一家由自然人设立的有限公司，其从事投资活动的资金来源为
自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理
或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资
基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属
于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无
需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
②青岛运生为一家由各合伙人协商一致出资设立的普通合伙企业，其从事投
资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资
产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，
不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划
或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私
募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履
行登记备案手续。
③宿迁丰泽为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由
普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管
3-1-4-16
发行保荐工作报告
理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
④宿迁久德为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由
普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管
理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
⑤宿迁鸿著为一家由各合伙人协商一致出资设立的有限合伙企业，其从事投
资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资
产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，
不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划
或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私
募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履
行登记备案手续。
⑥杭州毕瑞驰为一家由各合伙人协商一致出资设立的有限合伙企业，其从事
投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、
资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情
形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的
计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基
3-1-4-17
发行保荐工作报告
金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规履行登记备案手续。
⑦杭州毕易食为一家由各合伙人协商一致出资设立的有限合伙企业，其从事
投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、
资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情
形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的
计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基
金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规履行登记备案手续。
⑧云南和源于 2018 年 4 月 27 日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编
号为 SCR878 的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人佛山市和洋投资管理
有限公司已于 2015 年 3 月 4 日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1008936。
⑨中证投资的唯一股东为中信证券。中证投资投资发行人时系使用自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由
普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管
理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
⑩金石坤享于 2017 年 12 月 29 日完成了私募投资基金备案，并取得了备案
编号为 S32516 的《私募投资基金备案证明》。金石坤享的普通合伙人及执行事
务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人系青岛金石灏汭
投资有限公司，为金石投资有限公司的下属机构。经查询中国证券投资基金业协
3-1-4-18
发行保荐工作报告
会私募产品备案管理系统登记信息，青岛金石灏汭投资有限公司已作为证券公司
直投子公司的下属机构向中国证券投资基金业协会备案。
央企产业投资基金于 2018 年 4 月 27 日完成了私募投资基金备案，并取得
了备案编号为 SCR878 的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人国投创益产
业基金管理有限公司已于 2015 年 2 月 15 日办理私募基金管理人登记，登记编号
为 P1008661。
广州立创于 2018 年 3 月 15 日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编
号为 SCK120 的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人广州越秀产业投资基
金管理股份有限公司已于 2014 年 4 月 1 日完成私募投资基金管理人登记，登记
编号为 P1000696。
新余抱朴为一家由各合伙人协商一致出资设立的有限合伙企业，其从事投
资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资
产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，
不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划
或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私
募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履
行登记备案手续。
综上，益客农牧、青岛运生、宿迁丰泽、宿迁久德、宿迁鸿著、杭州毕瑞驰、
杭州毕易食、中证投资、新余抱朴不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的
私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续；云南和源、金石坤享、央企
产业投资基金、广州立创已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程
序。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
3-1-4-19
发行保荐工作报告
中信证券指定梁勇、赵亮担任益客食品 IPO 项目的保荐代表人。保荐代表人
参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容如
下：
2017 年 11 月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度
计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行
核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、
咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、
现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机
构等方式，开展尽职调查工作。
中信证券指定邵永青为项目协办人，韩昆仑、缪政颖、王冠男、裘佳杰、范
凯文为其他项目人员，该等人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
韩昆仑负责项目总体尽职调查方案及进度推进，参与历史沿革及治理结构、
业务与技术、财务会计等方面的尽职调查；缪政颖主要负责业务与技术等方面的
尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；王冠男主要负责业务与
技术、风险因素、财务会计等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报
文件的制作；申巍巍主要负责发行人基本情况、历史沿革及治理结构、募集资金
运用、股利分配政策和其他重要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底
稿及申报文件的制作；裘佳杰主要负责财务会计等方面的尽职调查，并完成相应
尽职调查底稿及申报文件的制作；范凯文主要负责关联方及关联交易、业务发展
目标等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
2019 年 10 月，中信证券内核部、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务
部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况
进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认。
四、内部审核主要过程
（一）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 郝冬、陶江等
3-1-4-20
发行保荐工作报告
现场核查次数： 1次
对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对
项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调
现场核查内容：
查情况等进行检查；参观发行人生产基地和发行人高管
进行访谈等
现场内核工作日期： 2019 年 10 月 14 至 18 日，现场工作 5 天
（二）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
内核部 4 人、合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师 2
委员构成：
人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2019 年 11 月 22 日
会议地点： 中信证券大厦 11 层 19 号会议室
江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在
会议决议：
创业板上市项目通过中信证券内核委员会的审议
同意江苏益客食品集团股份有限公司申请文件上报监管
内核会意见：
机构审核
3-1-4-21
发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
同意立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）关于不动产权属问题
1、问题描述
经核查，发行人存在部分自有房产未取得房产证或不动产权证的情形。
2、核查及解决情况
项目组取得了发行人自有房产明细，并对其面积、用途、权属证明取得情况
进行了核查；了解未办理权属证明的原因、背景，并向发行人提出规范性建议，
要求其办理相关房产的权属证明；取得了相关主管机关的合规证明，以及控股股
东、实际控制人出具的承诺。
截至本报告出具日，发行人已取得房屋所有权证书的房产共计 29 处，面积
合计 285,079.02 平方米，发行人的主要经营房产已取得权属证明。发行人仍少量
自有房产未取得权属证明，面积合计 94,993.45 平方米，其中 92,427.45 平方米
的房产权属证明正在办理中。其中益客产业、山东众客刚竣工的生产车间、宿舍
楼、制冷机房、中央餐厅及厨房等面积合计 79,817.85 平方米，该等房产施工许
可文件齐全，益客产业正在办理竣工验收手续及不动产权证。除上述益客产业刚
竣工房产外，仍未取得权属证明的房产面积占发行人自有房产的总面积比例为
5.32%，其中主要为宿舍、综合楼等辅助设置。该等有权属瑕疵的生产经营房产
产生的利润占公司利润总额的比例较小，对发行人正常生产经营不构成重要影
响。
针对上述有权属瑕疵的自有房产，相关主管机关已出具证明，确认发行人相
关子公司不存在违反住房和城乡建设、土地管理、规划等方面规定的行为，亦未
受到行政处罚。发行人控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺本次发行完成
3-2-22
发行保荐工作报告
后，如由于前述法律瑕疵而导致发行人损失的，其愿意承担益客食品因此所遭受
的一切经济损失。
经核查，项目组认为，发行人的主要经营房产权属完整，尚未取得权属证明
的房产面积较小，对发行人正常生产经营不构成重要影响。针对上述产权瑕疵可
能给发行人带来的风险，招股说明书中已做风险提示。
（二）关于发行人职工社会保险制度执行情况
1、问题描述
经核查，报告期内发行人存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情
况。
2、核查及解决情况
项目组查询发行人及其子公司当地主管政府部门网站，了解当地社会保险和
住房公积金的缴纳政策；取得发行人报告期内的员工人数、户籍情况统计明细；
取得了发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳明细，并抽查了缴费凭证；
了解发行人及子公司未缴纳的人数和原因；向发行人提出了规范性建议，要求其
按照有关法律、法规和其他规范性文件的要求，为符合条件的员工办理参加社会
保险、住房公积金的相关手续；取得了相关主管部门出具的合法合规证明，以及
实际控制人的相关承诺。
发行人社会保险和住房公积金缴纳的具体情况如下：
（1）社会保险和住房公积金缴纳情况
公司已按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方政府的有关规定，
与员工签订劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公
司按照国家及各地市的有关规定参加社会保障体系，执行社会保险和住房公积金
制度。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人社会保险的缴纳情况如下：
单位：人
项目 员工人数 实缴人数 缴存比例
3-1-4-23
发行保荐工作报告
养老保险（注 1） 11,966 71.99%
医疗保险（注 2） 13,283 79.92%
工伤保险（注 3） 16,621 16,621 100.00%
生育保险 5,155 31.01%
失业保险 4,550 27.38%
注 1：养老保险包含城镇职工基本养老保险和新农保。
注 2：医疗保险包含城镇职工基本医疗保险和新农合。
注 3：工伤保险缴纳人数中包含缴纳团体意外险和雇主责任险的人数。
2018 年末-2021 年 6 月末，城镇人口数量分别为 644 人、816 人、976 人和
1,259 人，城镇人口住房公积金缴纳人数分别为 63 人、626 人、772 人和 982 人，
缴纳人数逐年增加。
（2）未缴纳原因
部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因为：部分新员工当月入
职，尚未办理完毕缴纳手续；部分退休返聘员工，无需再缴纳；发行人的生产一
线员工以公司所在地的农村员工为主，该等员工流动性较强，对当期实际取得的
收入更为重视，故自愿放弃缴纳社会保险；农村户籍员工拥有宅基地，考虑到提
取及使用住房公积金存在限制或不便，自愿放弃缴纳住房公积金。此外，由于部
分地区的五险需要捆绑缴纳，而农村户籍员工已缴纳新农合及新农保（现已更名
为城乡居民基本医疗保险及城乡居民基本养老保险），故无法单独缴纳生育保险
和失业保险。
（3）主管部门出具的证明
针对报告期内公司及其子公司的社会保险及公积金缴纳情况，相关社会保险
及公积金监管机构出具了相关证明，确认益客食品及其子公司已按照国家政策及
法律法规相关要求履行了社会保障义务，报告期内不存在因违反社会保险或公积
金相关法律法规而被处罚的情形。
（4）对公司业绩影响测算
经测算，报告期各期应补缴的金额占公司利润总额的比例较低，对公司的持
续盈利能力不构成重大影响。
3-1-4-24
发行保荐工作报告
（5）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东、实际控制人就发行人及其子公司在报告期内存在未及时缴
纳社会保险和住房公积金可能导致的法律责任承诺如下：
“针对益客食品及其下属子公司在员工社会保险（包括养老保险、失业保险、
医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金缴纳方面存在的不规范情形，如
因相关主管部门要求或司法机关认定、相关权利主体请求或其他原因，益客食品
和/或下属子公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积金、支付赔偿等款项
的，本公司/本人将承担相关的缴纳义务；如益客食品和/或下属子公司因上述问
题遭受任何罚款或承担任何法律责任时，相应的经济责任亦由本公司/本人承
担。”
综上，项目组认为：发行人在报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险和住
房公积金的情形。但报告期内发行人未因此行为而遭受行政处罚、若足额缴纳对
发行人的盈利能力影响较小，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺承担可能
发生的补缴责任，因此，发行人报告期内存在未足额缴纳社会保险的情形对本次
发行不构成实质性障碍。针对未为全员缴纳社会保险而被要求补缴、追缴可能对
发行人经营业绩可能带来的影响，招股说明书中已做风险提示。
（三）关于第三方回款问题
1、问题描述
经核查，报告期内发行人日常产品销售过程中存在少量第三方回款的情形。
2、核查及解决情况
项目组取得并核查了报告期内发行人第三方回款的明细，了解第三方回款产
生的原因，并抽取样本进行穿行测试；对存在第三方回款的客户进行访谈，验证
相关收入的真实性；向发行人提出规范性建议，要求发行人加强合同签订及收款
环节的管控，降低第三方回款的金额及比例，建立健全第三方回款的内部控制，
确保账务处理准确。
报告期各期，发行人销售回款中第三方回款的金额和占营业收入的比例情况
3-1-4-25
发行保荐工作报告
如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 246.24 951.99 371.52 2,870.08
当期营业收入 772,380.25 1,439,193.02 1,555,375.54 990,484.70
占比 0.03% 0.07% 0.02% 0.29%
发行人存在第三方回款的主要原因为自然人客户通过其亲属或合作伙伴付
款、集团内的子公司及分支机构之间代付款项等。
报告期各期，发行人销售回款中第三方回款的金额分别为 2,870.08 万元、
371.52 万元、951.99 万元和 246.24 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.29%、
0.02%、0.07%和 0.03%。报告期各期，发行人加强对销售回款的管理，第三方回
款的比例呈逐期下降趋势。
2019 年，公司仅有六个客户发生第三方回款，金额合计为 371.52 万元，占
当期营业收入的比例仅为 0.02%。其中，由 4 个客户为分支机构之间的代付款行
为，金额合计 240.34 万元，交易对方已出具代付款委托函；一个客户为事业单
位通过政府财政部门统一支付；一个客户因银行账户问题，在签订合同时即已通
知益客食品将通过第三方账户付款公司在根据内控流程履行了审批程序之后，与
该客户进行交易。
2020 年、2021 年 1-6 月的第三方回款全部为母公司与分、子公司之间及政
府财政统一支付形成的代付款。
经核查，项目组认为，发行人销售回款中第三方回款的情形具有合理性，与
发行人所处行业的特点和业务实际情况相匹配。发行人针对第三方付款情形已经
建立的严格的内部控制并有效执行。2019 年，发行人销售回款中第三方回款的
金额及占比已大幅降低。
（四）关于同业竞争问题
1、问题描述
经核查，发行人实际控制人及其近亲属控制的企业存在经营范围与发行人近
似的情形。
3-1-4-26
发行保荐工作报告
2、核查及解决情况
项目组取得实际控制人及其近亲属控制的企业名单，并对其工商资料、人员
业务情况、历史沿革、财务信息等情况进行核查，了解其业务开展情况；向发行
人提出规范性建议，通过注销、变更经营范围的方式消除潜在同业竞争。
（1）发行人与实际控制人控制的企业不存在同业竞争
益客食品主营业务主要包括四大板块：禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、
商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人实际控制人田立余控制的其他企业情况如下：
单位：万元
序号 关联方名称 成立时间 注册资本 与本公司关联关系
1 益客农牧 2010-07-21 8,000 田立余持股 51%
2 宿迁丰泽 2011-12-23 1,015 田立余持股 50.25%
3 宿迁久德 2011-12-23 1,235 田立余持股 44.54%
4 江苏深农智能 2015-05-27 1,000 益客农牧持股 100%
5 山东深农智能 2019-04-22 1,000 江苏深农智能持股 65%
6 南京深农智能 2020-08-07 500 江苏深农智能持股 100%
其中，益客农牧、宿迁丰泽、宿迁久德为投资平台，除对外股权投资外无其
他业务。
江苏深农智能系益客农牧控股子公司，主要从事农牧环境监控设备研发与销
售，是智慧农业整体技术解决方案提供商。江苏深农智能主要产品为环境和动物
本体传感器、智能控制终端、智能网关、智能环控系统等硬件设备以及物联网人
工智能管理系统。
山东深农智能系江苏深农智能控股子公司，成立于 2019 年 4 月 22 日，山东
深农智能主要从事畜禽笼具的研发、组装、加工与销售，但成立以来尚未投入生
产运营。
南京深农智能系江苏深农智能全资子公司，成立于 2020 年 8 月 7 日，南京
深农智能主要从事屠宰设备的研发加工与销售。
3-1-4-27
发行保荐工作报告
综上所述，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人的业务不构成同业竞
争。
（2）发行人与实际控制人近亲属控制的企业不存在同业竞争
实际控制人近亲属控制的企业经营范围与益客食品相似的公司情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 业务范围
1 平邑益康肉食加工厂 实际控制人田立余近亲属田立军个人独资企业 肉食加工
2 平邑县利君畜禽养殖专业合作社 实际控制人田立余近亲属田立军持股 86.67% 畜禽养殖
实际控制人田立余近亲属汪时华持股 50%
3 山东正壮养殖专业合作社 畜禽养殖
实际控制人田立余近亲属田立娥持股 30%
实际控制人田立余近亲属汪时华持股 40.48%
4 平邑时华畜禽养殖专业合作社 畜禽养殖
汪时华担任法定代表人
实际控制人田立余近亲属汪时华持股 50%
5 临沂市中正粮食购销有限公司 粮食购销
实际控制人田立余近亲属田立娥持股 50%
注 1：山东正壮养殖专业合作社已更名为山东正壮农产品专业合作社。
注 2：田立军、田立娥、汪时华与田立余分别系兄弟、兄妹、妹夫关系。
平邑益康肉食加工厂成立于 2019 年 5 月 7 日，尚未开展业务，截至本报告
出具日，该单位已经注销。
临沂市中正粮食购销有限公司主要从事粮食购销，由田立娥与汪时华自发设
立，双方资产、业务、技术、人员相互独立，经营所在地位于临沂市平邑县，未
从事饲料生产与销售，与公司不存在同业竞争。
平邑县利君畜禽养殖专业合作社、山东正壮养殖专业合作社及平邑时华畜禽
养殖专业合作社为农民专业合作经济组织，所养殖品种为商品代毛鸭，截至本报
告出具日上述合作社已停止经营。其中，平邑县利君畜禽养殖专业合作社、平邑
时华畜禽养殖专业合作社已注销，山东正壮养殖专业合作社名称已变更为山东正
壮农产品专业合作社，经营范围已不包括畜禽养殖，且不再从事畜禽养殖。
经核查，项目组认为，发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业与发行
人不存在同业竞争的情形。
（五）关于员工个人银行卡代收货款问题
1、问题描述
3-1-4-28
发行保荐工作报告
经核查，2016 年，发行人存在通过员工个人银行卡代收销售货款的情况。
2、核查及解决情况
2016 年，公司通过陈洪永、刘铸、王宾和王斌的个人银行卡代收公司货款，
金额合计 17,480.89 万元。公司使用个人银行卡代收货款的原因为当时部分地区
银行结算系统尚不发达，在节假日对公无法进行转账，为了满足公司日常销售回
款的需要，发行人使用该等个人银行卡代收货款。
公司对上述银行卡进行严格管理，并在账内进行核算。上述银行卡均由公司
财务部门保管和使用，仅用于公司业务收款，不得进行与个人有关的业务。上述
银行卡在收到货款后，发行人及时将款项转入公司账户并进行账务处理。
2017 年起，发行人已不再通过上述个人银行卡代收货款，且该等银行卡已注
销。
项目组针对上述情况进行了核查，具体包括：
（1）项目组取得了报告期内上述银行卡至注销日的全部银行流水，并将其
流水明细与公司账面记载信息进行双向核对，并核查相关收款内部控制执行的有
效性。经核查，公司对上述银行卡进行了严格控制，不存在个人相关的收款或支
出，全部资金流水均与公司业务相关，并已在账面记载；
（2）项目组对存在个人卡代收款的部分客户进行重点核查，包括穿行测试、
函证、走访等方式对交易的真实性，以及是否存在其他非正常的资金往来情况进
行了核查。
经核查，项目组认为，公司曾通过员工个人银行卡代收销售货款，但公司对
其进行了严格的内部控制，相关款项完整、及时入账。目前，公司已取消通过个
人卡代收款项行为。
（六）关于发行人主要客户及变化情况
1、问题描述
报告期内各期，公司的前五大客户存在一定的变化。
3-1-4-29
发行保荐工作报告
2、核查及解决情况
项目组对报告期各期公司前五大客户的情况进行了核查，并通过与公司销售
人员、主要客户访谈的形式了解前五大客户变化原因、取得各年度客户销售数据
并进行分析。具体情况如下：
按同一控制下合并计算，报告期内，公司前 5 名客户及其销售情况如下：
单位：万元
占营业收入
年度 序号 客户名称 主要销售产品 销售金额
比例
注1
1 绝味食品 鸭产品 48,565.25 3.37%
注3
2 华莱士 鸡产品、调理品 42,757.13 2.97%
注2
3 东航羽绒 鸭产品（鸭毛） 38,012.23 2.64%
2020 年 注4
4 双汇发展 鸭产品、鸡产品 16,395.59 1.14%
5 夏义圣 鸭产品、鸡产品 12,394.81 0.86%
合计 158,125.01 10.99%
1 绝味食品 鸭产品、鸡产品 71,267.04 4.58%
2 东航羽绒 鸭产品（鸭毛） 62,202.45 4.00%
3 华莱士 鸡产品、调理品 41,078.68 2.64%
2019 年
4 双汇发展 鸡产品、鸭产品 23,393.36 1.50%
注5
5 周黑鸭 鸭产品 20,323.63 1.31%
合计 218,265.16 14.03%
1 东航羽绒 鸭产品（鸭毛） 55,114.01 5.56%
2 绝味食品 鸭产品、鸡产品 44,171.73 4.46%
3 周黑鸭 鸭产品 25,056.34 2.53%
2018 年 4 华莱士 鸡产品、调理品 22,999.24 2.32%
注6 鸡产品、鸭产
5 正新食品 12,774.06 1.29%
品、调理品
合计 160,115.37 16.17%
注 1：绝味食品的销售金额为绝味食品及其下属子公司合计。
注 2：东航羽绒的销售金额为江苏东航羽绒制品有限公司及其下属子公司合计。
注 3：华莱士的销售金额为华莱士及其下属子公司合计。
注 4：双汇发展的销售金额为双汇发展及其下属子公司合计。
注 5：周黑鸭的销售金额为周黑鸭及其下属子公司合计。
注 6：正新食品的销售金额为正新食品及其下属子公司合计。
东航羽绒为控股股东原参股子公司；公司董事刘铸曾任益佳合作社法定代表
3-1-4-30
发行保荐工作报告
人。除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
报告期各期，公司前五大客户的变化较小，该等客户均为与公司持续发生交
易的客户，新增或减少的前五大客户主要是由于销售金额发生变化导致相对名次
发生变化而造成的，具体分析如下：
期间 新增 原因 减少 原因
2012 年起即为公司客户， 2015 年起即为公司客户。
2019 年由于其自身业务 2019 年由于公司向其他
2019 年与 2018 年 双汇发展 规模的增长及向发行人采 正新食品 客户销售金额增加，正新
购单价加高的鸭胸类产 食品退出前五大，但仍为
品，导致其进入前五大 公司重要客户
夏义圣一直以来为发行人
周黑鸭 2020 年仍为公司
的主要经销商之一，2020
主要客户之一，因其自身
年因其下游销售情况良
2020 年与 2019 年 夏义圣 周黑鸭 采购计划的变化导致其从
好，公司对其销售金额有
发行人的采购金额有所减
所增加，导致其进入前五
少
大
三、内部核查部门关注的主要问题
第 1 部分 公司经营
（一）关于主营业务模式
公司主营业务包括四大板块：屠宰板块、饲料板块、种禽板块以及熟食板
块。截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其下属子公司共有 17 条鸭屠宰线、6 条鸡
屠宰线，总计 23 条禽屠宰线；6 条饲料生产线；3 个商品代鸭苗孵化场、1 个商
品代鸡苗孵化场；2 条调理品生产线、1 条熟食生产线。
1、报告期内主营业务收入主要为鸭产品、鸡产品、饲料、鸭苗、鸡苗、熟
食及调理品。请说明财务数据与业务板块的对应关系，并在招股书中统一披露、
分析口径；请说明公司主营业务四大板块的生产过程是否完全在公司内部完
成？是否存在委外加工等情形？
回复：
报告期内，公司主营业务包含屠宰、饲料、种禽和调熟四大板块，各板块对
应产品收入具体情况如下：
单位：万元
3-1-4-31
发行保荐工作报告
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
板块 产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
鸭产品 350,357.56 50.51% 481,902.12 48.93% 368,314.01 49.27% 375,966.07 50.55%
屠宰
鸡产品 196,861.99 28.38% 299,463.19 30.41% 244,495.97 32.71% 247,308.67 33.25%
饲料 饲料 59,597.50 8.59% 95,952.45 9.74% 77,724.50 10.40% 80,854.82 10.87%
鸭苗 41,804.32 6.03% 50,202.77 5.10% 22,568.94 3.02% 13,134.25 1.77%
种禽
鸡苗 14,691.03 2.12% 13,521.28 1.37% 7,739.91 1.04% 7,685.47 1.03%
熟食 8,268.92 1.19% 14,119.92 1.43% 12,048.60 1.61% 9,230.13 1.24%
调熟
调理品 18,732.72 2.70% 23,268.64 2.36% 11,593.76 1.55% 8,038.67 1.08%
其他收入 3,260.95 0.47% 6,374.47 0.65% 3,012.14 0.40% 1,599.52 0.22%
主营业务收入合计 693,575.00 100.00% 984,804.84 100.00% 747,497.83 100.00% 743,817.58 100.00%
公司各业务板块生产模式主要为自主生产，其中调熟板块中的调理品存在部
分委外加工情况。
2、关于屠宰板块：屠宰业务的原材料为毛鸭和毛鸡，公司主要采用养殖合
同采购模式来满足屠宰业务所需的毛鸭和毛鸡。请说明养殖合同采购模式下，
种苗、饲养所需饲料、药物等由谁提供？饲养过程中发生意外（如瘟疫）损失
由谁承担？公司如何确保养殖业主到期回售毛鸡毛鸭？回售价格如何确定？养
殖业主是否会选择价高方出售？回收数量不足或过多怎么处理？是否会对公司
正常生产经营备货造成不利影响？公司如何保障养殖业主的养殖质量？
回复：
报告期内，公司主要采用养殖合同采购模式来满足屠宰业务所需的毛鸭和毛
鸡，具体情况如下：
（1）商品代禽苗、饲养所需饲料、药物由养殖业主自行采购，所有权归属
养殖业主。
（2）根据养殖合同约定，在交付之前意外灭失、死亡、疫情等一切风险由
养殖业主自行承担。
（3）公司通过签署养殖合同确保回收毛鸭、毛鸡。根据养殖合同约定，订
3-1-4-32
发行保荐工作报告
单成立后养殖业主非正常时间出栏或养殖业主私自外卖，公司有权解除本批订
单，保证金全部扣除，并有权收取养殖业主违约金。
（4）毛鸭、毛鸡的收购价格按养殖合同及批次订单约定的计价公式确定。
（5）公司和养殖业主签署合同明确约定了保证金及违约条款，一般情况下，
从合同条款及业务的持续性来讲，养殖业主不会因为少许价格差异而违背养殖合
同的交付义务，出售给第三方，从而承受较大的违约损失，进而影响和公司之间
的合作关系。
（6）毛鸭、毛鸡的回收数量，在批次订单中已约定回收数量，且公司向养
殖业主收取保证金，以保证回收数量可控。回收数量较多时，若毛鸭、毛鸡符合
公司采购要求，仍会进行采购；数量较少时，按合同约定条款处理。
（7）实践中，公司根据养殖合同签订的时间、养殖周期及约定的数量安排
生产。理论上讲，若未能足额按养殖合同回收毛鸭、毛鸡，将影响公司生产备货。
（8）在毛鸭、毛鸡质量方面，公司通过原材料采购监管、养殖过程监管及
收购监管等三道程序，确保向养殖业主收购的毛鸭、毛鸡质量符合要求，从而保
证食品安全。具体情况如下：
项目 内容
公司设定供应商准入标准，形成《供应商准入名单》；在与养殖户签订养
殖合同的同时，约定养殖户在养殖过程中上苗、用料、用药皆需受到公司
原材料采购
的监督管理，养殖户仅能在《供应商准入名单》内购买饲料及禽苗，并要
求养殖户使用指定范围内的药剂
公司与养殖户签署《毛鸭/毛鸡采购框架合同》及批次合同，合同中约定，
养殖过程监管 公司定期对合作养殖户进行技术服务，提高饲养水平；养殖户必须接受公
司对养殖过程中的用料，用药及其他监督管理
公司对毛鸡毛鸭进行抽检化验，如果药残化验等（根据农业部公告第 235
号《动物性食品中兽药最高残留限量》）指标超标，公司有权拒收毛鸡毛
收购监管
鸭；毛鸡毛鸭出栏时，必须随车携带饲养日志、检疫证、车辆消毒证等供
公司检查
请说明发行人的此种业务模式为何与可比公司业务模式不同？在屠宰行业
内是属于常见的业务模式还是逐渐会被其他模式取代？发行人的核心竞争力及
是否具备足够的持续盈利能力？
3-1-4-33
发行保荐工作报告
回复：
（1）在行业内，按毛鸭、毛鸡采购来源分类，主要存在自主养殖、委托养
殖和养殖合同采购等模式。公司的可比上市公司主要包括新希望及华英农业。公
司业务模式为养殖合同采购，与新希望较为类似，华英农业则主要为委托养殖的
经营模式。
（2）公司采用的合同养殖模式具备的优势包括：①无需投资建设养殖棚舍，
对企业资金占用较少，有利于企业经营规模迅速扩张；②不受公司自有土地等生
产资料限制，有利于保障采购量；③养殖业主自主经营，自发地存在积极性和责
任感，属于行业内常见的经营模式，不存在短期内会被其他模式取代的风险。
（3）经过多年经营，公司屠宰板块产能、产量和销量均具备一定规模，至
2019 年 1-6 月，公司屠宰板块收入已达到 54.72 亿元，全年有望突破百亿；除此
之外，凭借品牌和质量优势，公司已与绝味食品、双汇发展、金锣食品等市场客
户形成长期稳定合作关系，销售存在一定保障。因此，从规模、品牌及质量优势
等角度来看，公司该板块具备持续盈利能力。
3、关于饲料板块
报告期内公司饲料分渠道的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
供应商身
43,165.00 72.43% 71,178.96 74.18% 32,405.08 41.69% 39,468.45 48.81%
份重合
其他客户 16,432.50 27.57% 24,773.49 25.82% 45,319.42 58.31% 41,386.37 51.19%
合计 59,597.50 100.00% 95,952.45 100.00% 77,724.50 100.00% 80,854.82 100.00%
请说明原材料采购的主要来源？报告期对来源于公司内部及关联方的采购
占比情况？所生产饲料除供养殖业主外，是否还供公司内部的种禽板块？报告
期内供应屠宰板块合作养殖户的占比不断提高的原因及合理性？
回复：
（1）公司饲料板块主要原材料为玉米和豆粕，主要来源于外部供应商。报
3-1-4-34
发行保荐工作报告
告期内，公司除在 2017 年向临沂市中正粮食采购 127.51 万元的玉米外，公司饲
料板块子公司不存在向内部及关联方采购饲料原材料的情形。
（2）公司所生产饲料除了对外销售外，也供应公司种禽板块子公司，相关
销售系内部交易，已合并抵消。2016 年至 2019 年 1-6 月，种禽板块向饲料板块
购买的饲料金额分别为 7,487.97 万元、8.407.06 万元、9,567.48 万元及 4,446.36
万元，分别占饲料合并抵消前完整销售收入的 8.23%、9.67%、9.02%及 6.68%。
（3）报告期内，饲料销售给屠宰板块养殖业主（供应商身份重合）的占比
不断提高，主要原因系为保证食品安全，鼓励养殖业主采购公司所产饲料。近年
来各类食品安全事件的屡次发生，使得主管部门与广大消费者对于食品安全问题
日益重视。政府相关部门也相继出台了多项加强畜禽养殖、屠宰加工及流通销售
等环节的整顿措施，防止疫情传播。公司为保证食品安全，鼓励养殖业主采购公
司所产饲料，从而减少养殖环节潜在的食品安全风险。
4、关于种禽板块
根据招股书披露，公司种苗采购品种主要是父母代种鸭/鸡苗，也对外采购
部分商品代禽蛋，直接用于孵化并对外销售商品代禽苗。请说明为何又采购父
母代种鸭/鸡又采购商品代禽蛋？两种采购方式分别用于什么情况、用商品代禽
蛋孵化的商品代禽苗是否全部用于对外销售？报告期各期内两种采购方式的占
比？两种采购方式下供应商的来源（完全独立第三方、内部还是关联方）？
回复：
（1）公司自产商品代禽苗业务，主要采购父母代种鸭苗及父母代种鸡苗，
用以养殖，并繁育出商品代禽苗。由于孵化场相对于种禽养殖产能存在富余，在
市场需求旺盛时，对外采购商品代禽蛋，用于孵化并对外销售商品代禽苗。
（2）两种采购方式对应产品一致，皆为商品代禽苗，用途一致，并全部用
于销售，差异在于商品代禽蛋是由公司父母代种禽所生产或向外购买。
（3）报告期内，公司自产鸭苗分来源的主营业务收入构成如下：
单位：万元
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发行保荐工作报告
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
自产蛋 13,233.09 38.53% 29,702.20 88.74% 13,051.92 98.56% 11,741.82 89.40%
外购蛋 21,111.99 61.47% 3,767.55 11.26% 190.34 1.44% 1,392.43 10.60%
合计 34,345.08 100.00% 33,469.75 100.00% 13,242.26 100.00% 13,134.25 100.00%
报告期内，公司自产鸡苗分来源的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
自产蛋 6,302.37 44.34% 7,380.61 57.63% 4,062.67 52.56% 6,713.83 87.36%
外购蛋 7,911.54 55.66% 5,426.67 42.37% 3,667.09 47.44% 971.64 12.64%
合计 14,213.91 100.00% 12,807.28 100.00% 7,729.76 100.00% 7,685.47 100.00%
（4）公司种禽业务所需的父母代种禽及商品代禽蛋皆来自第三方，父母
代种禽的供应商主要为“强英”、“桂柳”等知名品牌，商品代禽蛋供应商主
要为“爱拔益加家”等品牌及其他养殖公司或养殖户，不存在内部采购或关联
采购的情形。
报告期内，公司鸭苗分渠道的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
供应商身份
32,234.41 77.11% 31,581.43 62.91% 13,218.63 58.57% 2,321.30 17.67%
重合
其他客户 9,569.91 22.89% 18,621.34 37.09% 9,350.31 41.43% 10,812.95 82.33%
合计 41,804.32 100.00% 50,202.77 100.00% 22,568.94 100.00% 13,134.25 100.00%
报告期内，公司鸡苗分渠道的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
供应商身份
5,140.99 34.99% 4,329.90 32.02% 3,856.35 49.82% 3,331.23 43.34%
重合
其他客户 9,550.04 65.01% 9,191.38 67.98% 3,883.56 50.18% 4,354.24 56.66%
合计 14,691.03 100.00% 13,521.28 100.00% 7,739.91 100.00% 7,685.47 100.00%
3-1-4-36
发行保荐工作报告
请说明报告期内公司销售给屠宰板块合作养殖户（供应商身份重合）的鸭
苗占比大幅升高的原因及合理性？为何同期销售给屠宰板块合作养殖户的鸡苗
占比却呈下降趋势？请结合屠宰端毛鸭、毛鸡的收购情况及饲料板块销售情况
综合分析相关配比是否符合业务实质？是否存在明显异常情况？
回复：
（1）报告期内，鸭苗销售给屠宰板块养殖业主（供应商身份重合）的占比
不断提高，主要原因系为保证食品安全，鼓励养殖业主采购公司所产鸭苗。近年
来各类食品安全事件的屡次发生，使得主管部门与广大消费者对于食品安全问题
日益重视。政府相关部门也相继出台了多项加强畜禽养殖、屠宰加工及流通销售
等环节的整顿措施，防止疫情传播。公司为保证食品安全，鼓励养殖业主采购公
司所产鸭苗，从源头确保食品安全，降低食品安全风险。
（2）同期销售给屠宰板块养殖业主（供应商身份重合）的鸡苗占比呈下降
趋势，主要原因系区域布局存在差异，具体情况如下：公司目前仅有 1 个商品代
鸡苗孵化场，该鸡苗孵化场位于山东省临沂市，与此同时公司拥有的 6 条鸡屠宰
线，仅有 1 条位于山东省新泰市，其余 5 条位于江苏省。因此，在公司位于山东
省新泰市的鸡屠宰线屠宰量有限的情况下，供应该条屠宰线的养殖业主的商品代
鸡苗总需求量有限，从而导致公司商品代鸡苗销售给屠宰板块子公司（即山东众
客）养殖业主的比例随着商品代鸡苗整体业务增长，整体呈现下降的趋势。
（3）公司屠宰板块毛鸭、毛鸡的采购与饲料的销售彼此独立。在屠宰板块，
公司与养殖业主约定回收标准，并要求养殖业主使用指定清单上的苗、料、药，
并不指定养殖业主使用公司生产的饲料；在饲料板块，公司将饲料销售给养殖业
主，并不要求养殖业主将饲料用于公司回收的毛鸭、毛鸡。因此屠宰板块的采购
量与饲料的销售量并不具有严格的对应关系。
5、关于调熟板块
调熟业务主要采用连锁加盟的销售模式，其次为 OEM 厂代工，少数包装商
品通过终端超市门店和网络电商销售。连锁加盟模式下，请说明报告期内新开
店、关店的数量及区域情况？关店比例较高的原因？加盟商经营的稳定性？与
3-1-4-37
发行保荐工作报告
同行业相比是否存在明显异常？关店涉及的存货如何处置？相关成本费用核算
是否准确？
回复：
（1）报告期内，公司的爱鸭门店开店、关店数量及区域具体情况如下：
2019 年 1 月 1 日 当期增加 当期减少 2019 年 6 月 30 日
区域
直营 加盟 合计 直营 加盟 合计 直营 加盟 合计 直营 加盟 合计
江苏 3 383 386 - 73 73 - 56 56 3 400 403
安徽 - 8 8 - 1 1 - 3 3 - 6 6
山东 - 127 127 - 24 24 - 22 22 - 129 129
合计 3 518 521 - 98 98 - 81 81 3 535 538
2018 年 1 月 1 日 当期增加 当期减少 2018 年 12 月 31 日
区域
直营 加盟 合计 直营 加盟 合计 直营 加盟 合计 直营 加盟 合计
江苏 2 415 417 1 117 118 - 149 149 3 383 386
安徽 - 9 9 - 1 1 - 2 2 - 8 8
山东 - 134 134 - 50 50 - 57 57 - 127 127
合计 2 558 560 1 168 169 - 208 208 3 518 521
2017 年 1 月 1 日 当期增加 当期减少 2017 年 12 月 31 日
区域
直营 加盟 合计 直营 加盟 合计 直营 加盟 合计 直营 加盟 合计
江苏 2 372 374 - 151 151 - 108 108 2 415 417
安徽 - 3 3 - 6 6 - - - - 9 9
山东 - 90 90 - 68 68 - 24 24 - 134 134
合计 2 465 467 - 225 225 - 132 132 2 558 560
2016 年 1 月 1 日 当期增加 当期减少 2016 年 12 月 31 日
区域
直营 加盟 合计 直营 加盟 合计 直营 加盟 合计 直营 加盟 合计
江苏 2 338 340 - 149 149 - 115 115 2 372 374
安徽 - 8 8 - 3 3 - 8 8 - 3 3
山东 - 52 52 - 57 57 - 19 19 - 90 90
合计 2 398 400 - 209 209 - 142 142 2 465 467
（2）2016 年至 2019 年 1-6 月，发行人加盟店关店比例分别为 35.50%、
28.27%、37.14%及 15.55%。门店关闭主要原因系街道改造、商场改建及店铺不
续租；此外，在品牌初建立，发行人在加盟商选择、门店管理及加盟店选址等方
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发行保荐工作报告
面，进行一定程度的摸索及战略调整，对门店进行一定的优化，导致关店比例较
高。随着“爱鸭”加盟体系的逐渐成熟及品牌知名度的提升，报告期内除 2018
年受到经济环境影响，关店比例有所回升外，整体呈现下降趋势，加盟店经营的
稳定性有所提高。
（3）作为熟食加盟品牌的典型企业，绝味食品在不同年度关店比例也差异
较大，以上海地区关店比例为例，2013 年至 2015 年分别为 37.65%、17.57%及
11.61%。公司关店比例与同行业相比不存在异常。
（4）根据《爱鸭连锁加盟经营合同书》，公司原因造成货品有质量问题，
加盟店在收到货物 1 日之内，书面提出退换要求，方可退换，运费由公司负责。
除此之外，加盟店向公司采购的“爱鸭”产品不得退换，相关产品所有权归加盟
店主所有。加盟店一般每日从公司订货并于当天基本销售完毕，因此普遍不存在
库存或库存较小。在关闭门店时如仍有存货，由加盟店主自行处理。
（5）门店关闭的产生的成本及费用归属于加盟店主，不涉及公司的成本及
费用核算，相关产品的收入及成本在向加盟店销售完成时已确认。
请说明连锁加盟爱鸭模式下，相关熟食是发行人生产和销售给加盟店吗？
是否有直营模式？加盟费如何收取和确认？
回复：
报告期内，“爱鸭”加盟店的熟食产品，由公司生产并销售给各加盟店，生
产基地位于江苏省宿迁市，配送方式为每日冷链配送。“爱鸭”连锁加盟体系中，
拥有三家直营店。加盟费在开店前一次性收取，原则上，加盟费金额为 15,000
元，根据加盟商开店数量与开店地理位置可以给予部分优惠政策，以签呈说明为
依据。
（二）关于收入确认及毛利率
1、关于收入确认
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发行保荐工作报告
请说明客户对于收到的货物是否还有后续质检环节？公司与客户是否存在
允许退换货的相关约定？目前的收入确认方式是否谨慎？是否符合行业惯例？
收入确认是否存在跨期情况、收入成本配比是否准确？请说明收入截至性测试
及跨期核查的具体内容，是否存在异常，说明收入真实性核查是否充分。
回复：
（1）部分直销客户在收到货物后存在后续质检环节。
（2）根据公司与客户签署的协议，在发生质量问题时，允许退货。
（3）公司收入确认方式为：公司已收讫货款（现销方式或预收货款方式）
或预计可收回货款（赊销方式），并已按照约定方式将商品交付购买方且由购买
方签收确认（购买方签收后即享有商品所有权及相关的报酬与风险，包括销售或
使用该产品的权利、自行承担该产品价格波动或毁损风险等）的当期确认收入。
公司的收入确认方式谨慎，符合企业会计准则的规定。
（4）同行业可比上市公司华英农业的具体收入确认政策如下：“本公司主
要产品为冻鸭/鸡产品、鸭毛、羽绒及制品、熟食、禽苗、种蛋以及饲料。其中：
禽苗、种蛋以及饲料一般采用预收货款、客户自提产品方式销售。客户提货后，
公司根据客户、发货部门、运输部门一致确认的销售发货单确认销售收入的实现。
冻鸭/鸡产品、鸭毛、羽绒及制品、熟食销售一般为现款销售，经批准对有多年
固定业务往来的客户给予一定金额的信用额度。对于国内销售，以商品装运发出，
经客户验收后，确认销售收入实现。对于出口销售，在产品出口报关离岸时确认
收入的实现”。
新希望的收入确认政策如下：“公司已收讫货款（现销方式或预收货款方式）
或预计可收回货款（赊销方式），并已按照约定方式将商品交付购货方、发货单
已由购货方签章或签字确认（购买方签收后即享有商品所有权及相关的报酬与风
险，包括销售或使用该等产品的权利、自行承担该产品价格波动或毁损风险等）
的当期确认收入”。
公司收入确认方式与同行业可比上市公司类似，符合行业惯例。
（5）项目组分别从账面至发货单及发货单至账面进行截止测试，检查资产
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发行保荐工作报告
负债表日前后五笔收入确认凭证，未发现收入确认存在跨期情况。项目组对销售
数量与结转成本数量进行比对，并按月进行毛利率分析，未发现异常，收入与成
本配比。项目组对收入真实性的核查程序主要包括函证、实地走访、穿行测试等。
2、关于毛利率
报告期内，公司综合毛利率、主营业务毛利率以及分产品毛利率变动如下：
毛利率 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
综合毛利率 5.66% 5.06% 4.44% 6.05%
主营业务毛利率 5.63% 4.99% 4.39% 6.02%
鸭产品 3.06% 3.78% 3.72% 6.33%
鸡产品 3.62% 2.22% 5.29% 4.74%
自产鸭苗 34.92% 43.30% 24.35% 26.25%
外采鸭苗 0.74% 0.59% 0.83% -
自产鸡苗 29.02% 22.36% -28.71% 38.98%
外采鸡苗 0.89% 1.00% 1.21% -
饲料 2.09% 1.88% 2.23% 1.43%
熟食 14.15% 12.84% 15.18% 14.22%
调理品 10.90% 9.00% 13.14% 3.01%
报告期内，发行人主要板块业务的毛利率波动较大，且与同行业可比上市
公司存在较大差异。请说明波动原因及合理性、是否存在会计核算不准确、收
入成本不匹配或不完整等情形？报告期内公司综合毛利率远低于同行业可比上
市公司，请说明原因及合理性？是否能匹配更可比的公司或分项进行比较？
回复：
（1）报告期内公司综合毛利率、主营业务毛利率以及分产品毛利率变动原因
及合理性
公司毛利主要来源于鸭产品、鸡产品、自产鸭苗和自产鸡苗，以下对上述产
品的毛利率变化进行分析：
1）自产鸭苗产品毛利率变化
2017 年，随着环境保护治理力度的进一步加强，当年部分禽类养殖户因场址
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发行保荐工作报告
处于禁养区，或棚舍设备不达环保标准而停产，从而导致了商品代禽类养殖量的
萎缩。受下游需求降低影响，鸭苗供给量和价格相应回落，因此 2017 年鸭苗毛利
率为 24.35%，较 2016 年的 26.25%有所下滑。
2018 年下半年以来，随着符合环保要求之棚舍的陆续建成，养殖量回升较为
明显，鸭苗供应紧张，鸭苗价格持续上涨。2018 年，公司鸭苗平均售价从 2017
年的 2.05 元/羽大幅上升至 3.91 元/羽，由此鸭苗产品毛利率从 2017 年的 24.35%
大幅上升至 2018 年的 43.30%。
2019 年上半年，公司孵化鸭苗的部分禽蛋的外采量大幅增加，公司鸭禽蛋成
本继而由 2018 年的 1.67 元/枚增加至 2019 年的 2.37 元/枚。因此，虽然 2019 年上
半年鸭苗的平均售价继续上涨至 5.11 元/羽，但由于禽蛋成本上升，公司鸭苗产品
毛利率自 43.30%下降至 34.92%。
2）鸭产品毛利率变化
2017 年，鸭产品毛利率自 2016 年的 6.33%下降至 3.72%，主要原因如下：
A．2017 年环境保护治理力度的进一步加强导致了商品代禽类养殖量的萎
缩，因此行业内屠宰业务原材料供给下降趋势较为明显，在该等情况下，公司毛
鸭采购单价从 2016 年的 5,152.36 元/吨增至 2017 年的 5,590.98 元/吨，增幅达到
438.62 元/吨，相应地，鸭产品生产成本中的单位原材料也从 2016 年的 5,886.40
元/吨上升至 2017 年的 6,287.74 元/吨，增幅达到 401.33 元/吨，原材料价格上涨
是导致毛利率下降的主要原因。
B．因包材价格上涨、环保费用增加、拆除煤炭锅炉使用天然气和生物质燃
料、新增设备较多导致折旧增加等因素，生产成本中的单位制造费用从 2016 年
的 368.51 元/吨上升至 2017 年的 451.49 元/吨。
C．鸭产品的平均售价从 2016 年的 7,231.98 元/吨上升至 2017 年的 7,535.98
元/吨，仅增加 304.00 元/吨，低于成本上升幅度，因此公司鸭产品毛利率由 6.33%
下降至 3.72%。
2017 年公司鸭产品的生产成本变化情况如下：
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发行保荐工作报告
项目 2017 年 2016 年 变化金额 变化幅度
单位原材料（元/吨） 6,287.74 5,886.40 401.33 6.82%
单位人工（元/吨） 546.07 559.07 -13.00 -2.33%
单位制造费用（元/吨） 451.49 368.51 82.99 22.52%
合计 7,285.30 6,813.98 471.32 6.92%
2018 年，公司鸭产品毛利率为 3.78%，和 2017 年的 3.72%基本相似，主要原
因在于：
A．2018 年以来，随着符合环保要求之棚舍的陆续建成，养殖量回升较为明
显，鸭苗供应紧张，鸭苗价格持续上涨。上游鸭苗价格的上升进一步带动了毛鸭
市场价格的上涨，使得公司毛鸭采购单价从 2017 年的 5,590.98 元/吨上升至 2018
年的 6,707.70 元/吨，增幅达到 1,116.72 元/吨，相应地，公司鸭产品的单位原材
料由 2017 年的 6,287.74 元/吨增至 2018 年的 7,550.21 元/吨，增幅达到 1,262.47
元/吨。
B．2018 年单位人工有所上升，由 2017 年的 546.07 元/吨增加至 2018 年的
601.75 元/吨。
C．鸭苗和毛鸭价格的上涨传导至鸭屠宰产品价格，公司鸭产品平均售价亦有
较大幅度增长。2018 年，公司鸭产品平均售价为 8,930.34 元/吨，较 2017 年的
7,535.98 元/吨增加 1,394.37 元/吨，从而有效抵御了成本上升对鸭产品毛利的影响，
使得 2018 年鸭产品毛利率达到 3.78%，较 2017 年的 3.72%略有增加。
2018 年公司鸭产品的生产成本变化情况如下：
项目 2018 年 2017 年 变化金额 变化幅度
单位原材料（元/吨） 7,550.21 6,287.74 1,262.47 20.08%
单位人工（元/吨） 601.76 546.07 55.69 10.20%
单位制造费用（元/吨） 455.84 451.49 4.35 0.96%
合计 8,607.81 7,285.30 1,322.51 18.15%
2019 年 1-6 月，公司鸭产品毛利率为 3.06%，较 2018 年的 3.78%有所下降，
主要原因在于：
A．2019 年鸭苗价格继续上涨，毛鸭的价格亦随之继续攀升，使得公司毛鸭
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发行保荐工作报告
采购单价从 2018 年的 6,707.70 元/吨上升至 2019 年 1-6 月的 7,146.63 元/吨，增
幅达到 438.93 元/吨，相应地，公司鸭产品地单位原材料由 2018 年的 7,550.21
元/吨增至 2019 年 1-6 月的 8,053.43 元/吨，增幅达到 503.23 元/吨。
B．公司鸭产品平均售价随上游鸭苗和毛鸭价格继续上涨，自 2018 年的
8,930.34 元/吨增至 9,260.06 元/吨，增加 329.71 元/吨，略低于成本增加幅度，因
此 2019 年 1-6 月鸭屠宰毛利率为 3.06%，低于 2018 年的 3.78%。
2019 年 1-6 月公司鸭产品的生产成本变化情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 变化金额 变化幅度
单位原材料（元/吨） 8,053.43 7,550.21 503.23 6.67%
单位人工（元/吨） 607.44 601.76 5.68 0.94%
单位制造费用（元/吨） 470.09 455.84 14.25 3.13%
合计 9,130.96 8,607.81 523.15 6.08%
3）自产鸡苗产品毛利率变化
2017 年，公司鸡苗毛利率为-28.71%，较 2016 年 38.98%的毛利率下降较多，
主要原因在于：2014 至 2016 年，我国祖代鸡引种量持续下降，白羽肉鸡产业在
去产能下售价逐步回升，导致 2016 年上半年开始白羽肉禽业务出现了一轮行情景
气阶段，因此 2016 年公司鸡苗毛利率较高。在该行情下，大量行业参与者通过强
制换羽等方式使得全行业产量增加较多，但另一方面，下游需求端并未完全回暖，
加之前述环保治理下商品代养殖量的缩减导致鸡苗需求下滑，而同时 2016 年四季
度至 2017 年三季度发生较多的 H7N9 型禽流感病毒使得鸡产品的需求有较多降
低。由此，行业当年的供需失衡使得公司鸡苗售价从 2016 年的 3.31 元/羽骤降至
2017 年的 1.48 元/羽，已低于鸡苗孵化成本，继而使得 2017 年公司鸡苗业务亏损，
毛利率为-28.71%。
2018 年，强制换羽带来的临时产能已被淘汰，而 2014 年以来祖代引种量一
直处于地位，致使 2018 年父母代种鸡存栏量较低，鸡苗供应紧张，鸡苗价格持续
上升。2018 年，公司鸡苗平均售价从 2017 年的 1.48 元/羽大幅上升至 3.50 元/羽。
因此，该年公司鸡苗产品的毛利率回升至 22.36%。
2019 年上半年，孵化鸡苗的部分禽蛋由自养改为外购方式获取，公司鸡禽蛋
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发行保荐工作报告
成本继而由 2018 年的 2.08 元/枚增加至 2019 年的 4.38 元/枚。但由于鸡苗价格上
涨幅度较大，由 2018 年的 3.50 元/羽增至 7.13 元/羽，因此 2019 年上半年鸡苗的
毛利率从 22.36%进一步上升至 29.02%。
4）鸡产品毛利率变化
2017 年，鸡产品的毛利率从 2016 年的 4.74%上升至 5.29%，主要原因如下：
A．2014 至 2016 年，我国祖代鸡引种量持续下降，白羽肉鸡产业在去产能下
售价逐步回升，导致 2016 年上半年开始白羽肉禽业务出现了一轮行情景气阶段。
在该行情下，大量行业参与者通过强制换羽等方式使得全行业产量增加较多，但
另一方面，下游需求端并未完全回暖，鸡苗行业当年产生供需失衡，市场鸡苗价
格大幅下降且跌破孵化成本。鸡苗价格的大幅下降拉低了商品鸡的价格，继而使
得公司鸡屠宰业务之所需原材料价格下降较多。2017 年，公司毛鸡采购单价为
5,855.18 元/吨，较 2016 年的 6,552.98 元/吨下降 697.80 元/吨，相应地，鸡产品生
产成本中的单位原材料也从 2016 年的 7,484.48 元/吨下降至 2017 年的 6,640.97 元
/吨，降幅达到 843.51 元/吨。
B．另一方面，受禽流感等因素影响，鸡屠宰下游需求相比 2016 年较为低迷，
致使公司鸡产品平均售价从 2016 年的 8,748.84 元/吨下降至 2017 年的 7,973.92 元
/吨，下降幅度为 774.93 元/吨。由于平均售价的下降幅度小于单位原材料成本的
下降幅度，且 2017 年生产耗用的单位人工成本和单位其他制造费用与 2016 年相
比差别不大，因此 2017 年公司鸡产品的毛利率自 2016 年的 4.74%小幅上升至
5.29%。
2017 年公司鸡产品的生产成本变化情况如下：
项目 2017 年 2016 年 变化金额 变化幅度
单位原材料（元/吨） 6,640.97 7,484.48 -843.51 -11.27%
单位人工（元/吨） 554.98 548.39 6.59 1.20%
单位制造费用（元/吨） 401.11 402.37 -1.26 -0.31%
合计 7,597.05 8,435.24 -838.19 -9.94%
2018 年，鸡产品的毛利率从 2017 年的 5.29%下降至 2.22%，主要原因如下：
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发行保荐工作报告
A．2018 年，强制换羽带来的临时产能已被淘汰，而 2014 年以来祖代引种量
一直处于地位，致使 2018 年父母代种鸡存栏量较低，鸡苗供应紧张，鸡苗价格持
续上升，继而使得行业毛鸡采购价格大幅上涨。2018 年，公司毛鸡的单位采购成
本自 2017 年的 5,855.18 元/吨增加到 7,552.71 元/吨，增幅为 1,697.53 元/吨，相应
地，公司鸡产品的单位生产成本由 2017 年的 6,640.97 元/吨涨至 2018 年的 8,501.62
元/吨，增幅达到 1,860.65 元/吨。
B．2018 年鸡屠宰人工成本有所增加，同时因新增产线、车间设备改造以及
环保费用增加等影响，2018 年单位制造费用有所上升。
C．随着禽流感影响因素的褪去以及上游鸡苗和毛鸡价格的上涨，2018 年公
司鸡产品的下游价格开始回升。2018 年，公司鸡产品平均售价从 2017 年的 7,973.92
元/吨上升至 9,571.23 元/吨，增幅达到 1,597.31 元/吨。但该等涨幅小于鸡屠宰业
务成本的增加，因此公司鸡产品毛利率从 2017 年的 5.29%下跌至 2018 年的 2.22%。
2018 年公司鸡产品的生产成本变化情况如下：
项目 2018 年 2017 年 变化金额 变化幅度
单位原材料（元/吨） 8,501.62 6,640.97 1,860.65 28.02%
单位人工（元/吨） 604.81 554.98 49.83 8.98%
单位制造费用（元/吨） 489.19 401.11 88.08 21.96%
合计 9,595.62 7,597.05 1,998.56 26.31%
2019 年 1-6 月，鸡产品的毛利率从 2018 年的 2.22%回升至 3.62%，主要原因
如下：
A．2019 年上半年，鸡苗价格继续上升，公司毛鸡采购价格也延续上涨势头。
2019 年 1-6 月，公司毛鸡的单位采购价格自 2018 年的 7,552.71 元/吨增长至 8,670.07
元/吨，增幅为 1,117.36 元/吨，相应地，公司鸡产品的单位生产成本由 2018 年的
8,501.62 元/吨增长至 9,689.90 元/吨，增幅为 1,188.28 元/吨。
B．2019 年上半年，鸡产品继续延续上涨势头，且基于在非洲猪瘟下对猪肉
的替代作用，其涨幅明显。2019 年 1-6 月，公司鸡产品平均售价为 11,087.94 元/
吨，较 2018 年的 9,571.23 元/吨增长 1,516.71 元/吨。2019 年上半年，鸡产品的售
价涨幅高于单位成本，因此其毛利率从 2018 年的 2.22%回升至 3.62%。
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发行保荐工作报告
2019 年 1-6 月，公司鸡产品的生产成本变化情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 变化金额 变化幅度
单位原材料（元/吨） 9,689.90 8,501.62 1,188.28 13.98%
单位人工（元/吨） 600.33 604.81 -4.49 -0.74%
单位制造费用（元/吨） 439.56 489.19 -49.62 -10.14%
合计 10,729.79 9,595.62 1,134.17 11.82%
（2）报告期各期，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较
报告期内各期，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
新希望 9.30% 8.73% 8.15% 7.97%
华英农业 7.01% 11.08% 11.21% 11.86%
平均 8.16% 9.90% 9.68% 9.91%
本公司 5.66% 5.06% 4.44% 6.05%
报告期内公司综合毛利率低于新希望和华英农业，主要系产品结构和产业链
环节差异所致。
就公司与华英农业的比较而言，虽然两者业务较为相似，但公司鸭产品的收
入占比均在 50%左右，而华英农业鸭产品的收入占比在 30%左右，同时华英农
业熟食和鸭苗的收入占比远高于公司。由于屠宰业务的毛利率较低，鸭苗、熟食
等业务的毛利率较高，且华英种禽屠宰业务的毛利率中还包含了商品代种禽养殖
的利润，因此就综合毛利率而言公司低于华英农业。
就公司与新希望的比较而言，虽然新希望种禽业务收入在行业内处于龙头地
位，但其最大的收入来源为饲料业务，同时开展猪饲养和屠宰业务。新希望饲料
销量在全国位居首位，报告期内该业务毛利率均在 7%左右，远高于公司屠宰业
务的毛利率，同时新希望种禽屠宰业务的毛利率中还包含了商品代种禽养殖的利
润，因此就综合毛利率而言公司低于新希望。
（三）关于产能、产量及销量
报告期内，公司饲料产能、产量与销量情况如下：
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发行保荐工作报告
年度 产能（吨） 产量（吨） 产能利用率 销量（吨） 产销率
2016 年 753,360.00 392,151.00 52.05% 396,432.66 101.09%
2017 年 753,360.00 364,337.00 48.36% 367,561.22 100.88%
2018 年 683,280.00 411,385.00 60.21% 427,472.53 103.91%
2019 年 1-6 月 347,480.00 248,323.35 71.46% 273,402.71 110.10%
报告期内，饲料的产能利用率较低，请说明原因？是否存在设备闲置及减
值问题？
回复：
（1）公司饲料产能利用率较低，主要原因系饲料正处于行业整合时期，市
场需求不足，行业产能相对过剩。近年来，饲料行业整合集中的趋势越发明显。
饲料加工企业由 2013 年的 10,113 家下降至 2017 年的 6,469 家，同期年产 10 万
吨以上饲料的企业（单厂）数量由 460 家上升到 575 家。2018 年，全国饲料生
产行业前四名合计产量 4,760 万吨，占全国产量 21%。
（2）2019 年 1-6 月，公司子公司益客饲料注销清算后，部分固定资产处于
闲置状态，公司对其计提了减值准备。
报告期内，公司鸭苗产能、产量与销量情况如下：
产能利用
年度 产能（万羽） 产量（万羽） 销量（万羽） 产销率
率
2016 年 5,818.00 5,604.28 96.33% 5,604.28 100.00%
2017 年 9,779.10 8,290.75 84.78% 11,371.72 137.16%
2018 年 15,444.43 9,703.67 62.83% 14,438.80 148.80%
2019 年 1-6 月 7,722.21 6,778.47 87.78% 8,326.56 122.84%
2017 年-2018 年鸭苗的产能利用率持续下降，请说明原因？未来是否持续
下降？
回复：
（1）鸭苗产能利用率下降主要由于产能上升幅度较快所致。2017 年相比
2016 年，公司解除租赁沂南孵化场，降低鸭苗产能 940 万羽，沭阳众客种禽有
限公司新增孵化设备，产能提高 4,900 万羽，2017 年公司种鸭板块产能共提高
3-1-4-48
发行保荐工作报告
3,961 万羽，提升幅度达 68.08%。2018 年相比 2017 年，沭阳众客种禽有限公司
新增厂房二车间 8,670 平方米，增加产能 3,087 万羽，新增收购山东万泉食品有
限公司的孵化场，增加产能 2,578 万羽，2018 年公司种鸭板块产能共提高 5,665
万羽，提升幅度达 57.93%。
2017 年，随着环境保护治理力度的进一步加强，当年部分禽类养殖户因场
址处于禁养区，或棚舍设备不达环保标准而停产，从而导致了商品代禽类养殖量
的萎缩。受下游需求降低影响，鸭苗供给量和价格相应回落。受市场环境影响，
公司鸭苗产量增长幅度小于产能增长幅度，产能利用率下降。2018 年下半年以
来，随着符合环保要求之棚舍的陆续建成，养殖量回升较为明显，鸭苗供应紧张，
鸭苗价格持续上涨。公司鸭苗产量有所增长，但增长幅度不及产能增长幅度，产
能利用率下降。
（2）2019 年 1-6 月，公司产能利用率上升至 87.78%，未来随着市场需求的
持续升温，公司鸭苗产能利用率不会出现持续下降的情况。
报告期内，公司调理品产销率超过 100%，主要原因系采取部分委外加工。
请说明调理品存在委外加工，请说明原因及必要性？发行人是否在重要技术等
方面对委外加工企业存在依赖？委外加工企业主要有哪些、是否与发行人存在
关联关系？报告期内支付给委外加工企业的费用情况如何？
回复：
（1）调理品的品类及规格多式多样，其中串类产品对人员需求较大，公司
调理品对应人员及设备无法及时满足下游客户的需求，因此，公司将串类产品通
过外协厂商生产。
（2）串类产品的占比不高，发行人通过外协厂商生产主要是出于成本效益
原则，不存在对委外加工企业的依赖。
（3）报告期内，公司的委外加工企业与发行人不存在关联关系。
（4）报告期各期，公司向委外加工企业支付的加工费分别为 0 万元、45.37
万元、62.10 万元及 7.59 万元。
3-1-4-49
发行保荐工作报告
（四）关于业务数据的匹配关系
1、请说明报告期鸡、鸭种苗的产销量与种禽产品鸡、鸭的屠宰量是否配比？
回复：
公司种禽业务主要向养殖公司、养殖业主或同行业企业直接销售商品代鸡
苗、鸭苗。种禽板块子公司商品代禽苗的销售系独立的销售行为，不必然构成屠
宰板块子公司与禽苗客户签署毛鸭/毛鸡采购合同，收购其养成的商品代肉禽。
公司屠宰板块业务的主要原材料为毛鸭和毛鸡，公司主要采用养殖合同采购
模式来满足屠宰业务所需的毛鸭和毛鸡。养殖合同采购模式下，公司先与养殖业
主签订《毛鸭/毛鸡采购框架合同》；其后屠宰板块子公司根据年产量计划与养
殖业主签订批次合同。根据合同约定，养殖业主不必然采购公司种禽板块的禽苗。
综上，公司的种禽业务与屠宰业务相互独立，在产销量上并不存在匹配关系。
2、报告期鸭毛、羽毛、鸭血、鸭舌等副产品的产量与公司鸭胴品等的产量
匹配关系？报告期占比是否异常波动？
回复：
公司产品规格较多，绝大多数规格的产品，由于分割因素难以与整体产量维
持固定的比例关系。经访谈及实地观察，项目组选取鸭头及鸡爪产品与整体屠宰
量进行匹配。报告期各期，鸭头及鸡爪产品与鸭产品及鸡产品产量相互匹配，具
体情况如下：
鸭头产量 鸭产品产量 鸭头产量占 鸡爪产量 鸡产品产量 鸡爪产量占
年度
（吨） （吨） 比 （吨） （吨） 比
2016 年 21,135.53 520,123.00 4.06% 11,156.16 281,871.00 3.96%
2017 年 20,759.93 497,513.00 4.17% 12,195.77 311,896.00 3.91%
2018 年 22,105.57 540,266.00 4.09% 12,396.49 312,062.00 3.97%
2019 年 1-6 月 15,564.00 392,979.70 3.96% 7,187.89 183,734.89 3.91%
3、报告期毛鸭、毛鸡的采购单价与禽成品鸭、鸡的产品售价波动趋势是否
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发行保荐工作报告
一致？是否与市场价格波动一致？
回复：
报告期各期，公司毛鸭毛鸡的采购价格、行业平均采购价格以及公司对外销
售的鸭产品、鸡产品平均单价情况如下：
单位：元/公斤
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛鸭采购单价 7.89 7.47 6.35 5.92
鸭 行业毛鸭单价 7.80 7.43 6.40 6.04
鸭产品单价 9.26 8.93 7.54 7.23
毛鸡采购单价 9.57 8.41 6.65 7.53
鸡 行业毛鸡单价 - 8.49 6.78 7.87
鸡产品单价 11.09 9.57 7.97 8.75
注 1：上述毛鸭、毛鸡采购单价含税，与行业单价一致。
注 2：行业毛鸭数据录自 Wind（主产区平均价：毛鸭：江苏），行业毛鸡价格来自中国
畜牧业协会（白羽肉毛鸡年平均价格-五大产区）。
根据上表，公司毛鸭、毛鸡的采购单价与市场毛鸡毛鸭价格波动一致，且波
动趋势和鸡鸭产品的售价波动趋势一致。
4、报告期单位产品（吨）电力的能耗波动趋势是否合理？
回复：
公司生产所需主要能源为电力。报告期内，公司的电力耗用情况如下：
单位：万元、万度
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
主要能源
金额 消耗量 金额 消耗量 金额 消耗量 金额 消耗量
电力 6,513.82 10,518.15 10,961.98 17,612.45 9,916.88 15,699.23 8,864.25 13,566.18
报告期各期，公司各业务板块耗电量情况如下：
单位：万度
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
业务板块
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
屠宰 8,174.17 77.71% 13,518.05 76.75% 11,471.28 73.07% 10,664.02 78.61%
3-1-4-51
发行保荐工作报告
种禽 1,167.34 11.10% 1,935.56 10.99% 2,037.85 12.98% 1,436.91 10.59%
饲料 690.26 6.56% 1,336.19 7.59% 1,173.76 7.48% 1,178.57 8.69%
熟食 301.28 2.86% 564.70 3.21% 820.49 5.23% 286.67 2.11%
其他 185.10 1.76% 257.96 1.46% 195.86 1.25% - 0.00%
合计 10,518.15 100.00% 17,612.45 100.00% 15,699.23 100.00% 13,566.18 100.00%
报告期各期，公司电量消耗主要为屠宰及种禽板块，屠宰板块的耗电主要集
中于生产线及冷库，种禽板块的耗电主要集中于孵化设备。该两个板块电量与产
量变化情况对比情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
板块 项目
数量 变化率 数量 变化率 数量 变化率 数量
耗电量
8,174.17 -39.53% 13,518.05 17.84% 11,471.28 7.57% 10,664.02
（万度）
屠宰
产量
576,714.59 -32.34% 852,328.00 5.30% 809,409.00 0.92% 801,994.00
（万吨）
耗电量
1,167.34 -39.69% 1,935.56 -5.02% 2,037.85 41.82% 1,436.91
（万度）
种禽
产量
8,771.34 -34.38% 13,367.16 -5.02% 13,522.5 70.65% 7,924.28
（万羽）
如上表所示，报告期各期屠宰及种禽板块的耗电量与产量变动趋势相一致。
在不同的产量下的规模效应不同，单位耗电量不同，由此造成各期间耗电量的变
化幅度与产量的变化幅度有所差异。
（五）关于运输及运费
1、请分业务板块说明各类业务的运输由谁负责、相关运费由谁承担、是否
符合行业惯例、是否与相关销售合同一致？报告期公司的运费支出与销售收入
成本的匹配关系是否合理？
回复：
（1）发行人采购及销售涉及的主要产品运输的具体情况如下：
在采购端：屠宰板块及调熟板块的采购运费主要由发行人承担；种禽板块及
饲料板块的采购运费主要由供应商承担。
在销售端：屠宰板块、饲料板块以及调熟板块中的调理品销售运费主要由客
3-1-4-52
发行保荐工作报告
户承担；种禽板块销售运费主要由发行人承担；调熟板块中的熟食销售，在 2016
年及 2017 年主要由客户承担，从 2018 年起为进一步发展终端消费业务，发行人
开始逐渐承担熟食门店的运费。
上述运费的安排与行业惯例一致，且符合合同约定。
（2）报告期内，公司采购运费计入成本，销售产生的运费计入费用。由于
不同业务的运费承担方不同，以公司运费总额与公司销售和采购总额进行比较意
义较小。项目组选取公司承担运费的业务进行分析，具体如下：
1）屠宰采购：公司屠宰业务采购毛鸭毛鸡时由发行人承担运费，并计入成
本，报告期内采购运费的分析如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
毛鸭毛鸡采购运费（万元） 6,182.41 9,096.54 8,008.25 6,855.03
毛鸭毛鸡采购数量（吨） 639,168.79 945,525.31 899,207.15 904,034.95
毛鸭毛鸡运费单价（元/千克） 0.0097 0.0096 0.0089 0.0076
2016 年至 2018 年，公司采购毛鸭毛鸡的运费单价略有提升，主要原因在于，
2017 年环保治理力度进一步加强，山东地区较多养殖户因养殖场处在禁养区或
棚舍环保设施不达标而停产拆除，为满足生产之原材料采购所需，致使 2017 年
和 2018 年公司毛鸭毛鸡的采购半径有所增加。2019 年 1-6 月，公司毛鸭毛鸡运
费单价和 2018 年基本一致。
2）种禽销售：公司种禽业务自产产品销售时由发行人承担运费，报告期内
销售运费的分析如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
种禽自产销售产生的运费（万元） 442.44 682.18 609.18 446.84
种禽销售的数量（万羽） 8,718.32 12,219.42 11,674.60 7,722.35
种禽销售运费单价（元/羽） 0.051 0.056 0.052 0.058
报告期内，公司种禽销售运费单价基本保持平稳，不存在显著差异。
3）其他运费
对于屠宰板块，大多由客户承担运费，但部分客户的运费由公司承担，然而
由于该等客户每年不尽相同，因此较难与产量比较分析。公司调熟板块运费增加
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发行保荐工作报告
迅速，主要因为 2016 年和 2017 年运费由客户承担，2018 年起为进一步发展终
端消费业务，发行人开始逐渐承担熟食门店的运费，致使 2018 年和 2019 年 1-6
月运费增加较多。
发行人禽产品的销售发运环节是如何组织的？对于提货人（承运人）的身份
是如何识别和确认的？需要办理哪些提货或出厂手续？是否保留了相关凭证记
录？
回复：
公司根据装车计划，提前一天与客户或业务人员确认客户车辆信息，确认的
信息主要包括车号、司机姓名及联系方式；司机抵达屠宰厂时，首先到屠宰厂的
经营管理部办理提货手续，销售会计会核对物流信息，主要包括客户信息、客户
订单信息、车号、司机姓名及联系方式；核对无误后，开具装车单。
车辆进场时，在门卫登记，司机到经营管理部填物流登记表，销售会计开具
装车单，库台填写发货记录，记录上面会记录物流信息及司机签字，出入车辆登
记表，物流登记表及金蝶系统的物流系统均有记录。
第 2 部分 财务核查
（一）关于内部控制
请说明发行人采购及销售端资金流、实物流、票据流的匹配对应关系及项
目组对此是如何进行核查的？核查过程中是否发现异常情况？若有，请说明异
常情况的占比、金额、具体情况以及采取了何种替代、延伸核查手段？
回复：
（1）票据流、资金流、实物流之流转方式和相关凭据
经核查公司各板块业务流程，发行人票证流、资金流、实物流之流转方式和
相关凭据情况如下：
1）销售循环
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发行保荐工作报告
公司在销售循环的主要节点包括：
销售合同及订单——出库单——物流登记表——销售清单——收入记账凭
证及销售发票——收款记账凭证及银行回单。
2）采购循环
公司在采购循环的主要节点包括：
采购合同及订单——过磅单（计量单）及复核单——采购入库单——采购记
账凭证及采购发票——付款单——付款记账凭证及银行回单。
（2）核查事项、抽样方法及样本数量
1）核查事项
对客户的核查主要包括以下几个维度：对各板块、各销售模式、区域的收入
变动情况进行分析；对各板块进行销售流程穿行测试；对主要客户的基本信息情
况进行核查；对加盟商的各年度增减变化情况、单店收入情况进行核查；对主要
经销商进行核查；对电商销售、个人客户、现金交易客户、第三方回款客户的交
易情况进行核查。
对供应商的核查主要包括以下几个维度：对主要原材料的采购金额、数量、
单价及其合理性情况进行分析；对公司分产品的成本结构、不同采购模式的金额
和变化情况进行分析；对主要供应商的基本信息情况进行核查；对主要供应商的
采购单价进行对比分析；对主要原材料的采购单价进行对比分析；对采购流程进
行穿行测试；对主要供应商的付款情况进行核查。
2）样本数量及选取标准
客户
内容 样本数量 选取标准
每个板块各 25 笔，选取前十大、客户供应商重合、
穿行测试 100
关联方、单笔大额的客户作为样本
主要客户的基本信
10 2018 年前 10 大
息情况
主要经销商核查 25 屠宰、熟食板块重要经销商
个人客户核查 242 按照走访样本选取方法选取的个人客户
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发行保荐工作报告
199 笔现金缴
现金交易核查 合并口径现金收款金额前 25 笔凭证
款单
供应商
内容 样本数量 选取标准
供应商基本信息 40 各期前 10 大
贸易商采购单价 5 饲料板块 2018 年前 5 大
外协厂商 20 调熟各期前五大
每个板块各 25 笔，选取前十大、客户供应商重合、
采购穿行测试 100 笔
关联方、单笔大额的供应商作为样本
主要原材料采购单 选取毛鸡、毛鸭、玉米和豆粕合并口径下 2018 年
20
价核查 前五大供应商，分析其三年一期采购价格波动
供应商付款核查 25 各业务板块主要公司的前 5 大供应商
经核查，项目组未发现异常情况。
（二）关于资金流水
1、请说明发行人实际实控人、董监高及财务负责人、出纳的资金流水核查
情况？是否存在发行人资金体外循环、垫付成本费用等情形？
回复：
项目组取得了发行人实际控制人、董监高及财务负责人的个人银行账户流
水，抽取若干公司出纳的银行账户流水，并对其中大额资金往来的交易对手、资
金去向情况进行了核查。项目组取得了上述人员关于提供银行账户的完整性声
明。经核查，发行人不存在体外资金循环、垫付成本费用的情形。
2、请说明实际控制人除了发行人以外的业务、资产及资金情况？是否存在
较大资金压力或融资需求？实控人是否存在较大金额的负债情形或较大偿债压
力？项目组对此是如何进行核查的？
回复：
（1）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
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发行保荐工作报告
单位：万元
序号 关联方名称 成立时间 注册资本 与本公司关联关系
1 益客农牧 2010-07-21 8,000 田立余持股 51%
2 宿迁丰泽 2011-12-23 1,015 田立余持股 50.25%
3 宿迁久德 2011-12-23 1,235 田立余持股 44.54%
4 江苏深农智能 2015-05-27 1,000 益客农牧持股 100%
5 山东深农智能 2019-04-22 1,000 江苏深农智能持股 65%
上述公司的基本情况如下：
1）益客农牧
公司名称 江苏益客农牧投资有限公司
成立日期 2010 年 7 月 21 日
注册资本 8,000 万元
实收资本 8,000 万元
法人代表 田立余
住所 江苏省宿迁高新技术产业开发区华山路 89 号
主要生产经营
江苏省宿迁高新技术产业开发区华山路 89 号
场所
对农业、畜牧业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
营业范围
可开展经营活动）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
总资产（万元） 16,542.12 18,640.40
财务数据 净资产（万元） 16,539.52 18,637.59
项目 2018 年 2019 年 1-6 月
净利润（万元） 2,448.51 2,098.07
益客农牧为持股型公司，主要利润来源为子公司分红取得的投资收益，益客
农牧除应付职工薪酬和应交税费外无负债，资产、资金情况良好。
2）宿迁丰泽
企业名称 宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011 年 12 月 23 日
认缴出资 1,015 万元
实缴出资 1,015 万元
执行事务合
田立余
伙人
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发行保荐工作报告
住所 宿迁市宿豫经济开发区太行山路 1 号
主要生产经
宿迁市宿豫经济开发区太行山路 1 号
营场所
从事非证券类股权投资及咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
营业范围
准后方可开展经营活动）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
总资产（万元） 1,140.69 258.45
财务数据 净资产（万元） 1,140.69 258.45
项目 2018 年 2019 年 1-6 月
净利润（万元） 59.13 12.15
宿迁丰泽为公司的股东之一，为员工持股平台，除持有发行人股份外无其他
业务。
3）宿迁久德
企业名称 宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011 年 12 月 23 日
认缴出资 1,235 万元
实缴出资 1,235 万元
执行事务合
田立余
伙人
住所 宿迁市宿豫经济开发区太行山路 1 号
主要生产经
宿迁市宿豫经济开发区太行山路 1 号
营场所
从事非证券类股权投资及咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
营业范围
准后方可开展经营活动）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
总资产（万元） 1,387.94 1,454.66
财务数据 净资产（万元） 1,387.94 1,454.66
项目 2018 年 2019 年 1-6 月
净利润（万元） 71.94 66.72
宿迁久德为公司的股东之一，为员工持股平台，除持有发行人股份外无其他
业务。
4）江苏深农智能
企业名称 江苏深农智能科技有限公司
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发行保荐工作报告
成立日期 2015 年 5 月 27 日
注册资本 1,000 万元
执行事务合伙
公丽云
人
住所 南京市浦口区江浦街道仁山路 1 号园区
主要生产经营
南京市浦口区江浦街道仁山路 1 号园区
场所
智能设备研发、销售；数据采集、存储、开发、处理和销售；信息系统
集成服务；数据服务平台建设；物联网设备的设计、研发、销售；计算
机系统工程设计、施工；计算机软硬件研发及销售；人工智能技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；区块链技术开发；云平台服务；数据
营业范围
管理软件的开发；弱电智能化系统设计、研发、施工及维护；通信网络
工程设计、施工；计算机软硬件、网络技术研发、技术转让、技术咨询、
技术服务；网上销售百货；市场营销策划；网络信息技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
总资产（万元） 510.02 888.73
财务数据 净资产（万元） -34.15 -182.86
项目 2018 年 2019 年 1-6 月
净利润（万元） -1,001.18 -148.71
江苏深农智能的业务规模较小，无有息负债，负债主要为与其股东益客农牧
的往来款及应交税费等经营性负债。
5）山东深农智能
企业名称 山东深农智能科技有限公司
成立日期 2019 年 4 月 22 日
注册资本 1,000 万元
执行事务合伙
王晓冰
人
住所 山东省日照市东港区后村镇空港经济开发区空港工业园空港二路 1 号
主要生产经营
山东省日照市东港区后村镇空港经济开发区空港工业园空港二路 1 号
场所
农牧机械设备、畜禽笼具的研发、组装、加工、销售，技术推广服务，机械设
备安装、维修；信息系统集成服务；计算机软件、物联网设备、人工智能技术
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据服务平台建设，数
营业范围
据采集、存储、开发、处理和销售；工程方案规划设计；电器控制柜与弱电智
能化系统设计、研发、施工及维护；塑料制品生产与销售；金属表面处理加工；
机械设备及配件、机电设备、日用百货、五金建材、钢材、电子产品销售；机
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发行保荐工作报告
械设备租赁；普通货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
山东深农智能无实际业务运营。
项目组取得了上述企业的工商资料、财务报表，经核查，实际控制人控制的
发行人以外的企业经营状况良好，无金额较大的负债，无较大的资金压力或融资
需求。
（三）关于客户和供应商
1、关于自然人或个体工商户：根据招股书披露，公司的种禽、饲料业务的
客户多数为自然人养殖户，屠宰、调理品及熟食的业务客户中也包括数量较多
的自然人经销商或个体工商户。公司屠宰业务的毛鸡、毛鸭供应商多数为自然
人养殖户，其他业务中也存在个别原材料供应商为自然人或个体工商户的情形。
报告期各期，公司向自然人或个体工商户销售的收入占比约为营业收入的 50%
左右，公司从自然人或个体工商户采购的金额占比约为采购总额的 80%左右。请
分别按各业务板块对应主要产品及采购原料详细说明报告期各期自然人或个体
工商户在客户、供应商中的数量及金额占比情况；
回复：
（1）自然人或个体工商户在客户及供应商中的数量及金额占比情况
报告期各期，公司整体自然人或个体工商户客户及供应商的销售金额和采购
金额及占比情况如下：
类别 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
自然人或个体工商
368,294.33 539,150.46 388,513.52 423,388.32
客户 户销售金额（万元）
销售占比 52.74% 54.43% 51.65% 56.82%
自然人或个体工商
490,343.44 665,764.81 531,315.18 518,399.53
供应商 户采购金额（万元）
占采购总额的比例 77.65% 77.37% 80.43% 81.39%
（2）自然人或个体工商户客户情况
1）鸭产品、鸡产品及调熟产品
3-1-4-60
发行保荐工作报告
单位：万元、家数
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
自然人或
个体工商 259,480.16 2,311 388,407.28 3.188 310,234.86 3,673 347,144.74 3,348
户客户
占比 45.19% 65.01% 47.44% 67.17% 48.74% 70.07% 54.19% 72.37%
注：因鸭产品、鸡产品及调熟板块的下游客户具有一定的重合性，故合并计算。占比
指占该类产品所有客户的金额和数量的比例，下表同。
2）鸭苗及鸡苗
单位：万元、家数
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
自然人或
个体工商 47,853.72 842 52,823.97 1,170 26,914.55 1,081 19,298.61 205
户客户
占比 84.70% 98.36% 82.89% 96.22% 88.80% 97.21% 92.69% 91.93%
3）饲料
单位：万元、家数
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
自然人或
个体工商 54,835.92 593 88,619.65 873 46,167.85 782 54,145.24 928
户客户
占比 92.01% 98.02% 92.36% 98.09% 59.40% 97.87% 66.97% 98.20%
由上表数据可知，在销售端，公司的种禽、饲料板块由于下游以农户居多，
自然人及个体工商户交易对手的金额占比较高；而屠宰、调熟板块由于存在食
品加工厂等大型客户，自然人及个体工商户交易对手的金额占比低于种禽和饲
料板块。
（3）自然人或个体工商户供应商情况
公司的的原材料采购主要包括毛鸭、毛鸡及玉米和豆粕等大料，各类原材
料中自然人或个体工商户供应商情况如下：
3-1-4-61
发行保荐工作报告
1）毛鸭
单位：万元、家数
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
自然人或
个体工商 290,017.22 1,282 385,340.54 2,477 299,941.65 4,849 292,051.51 5,542
户供应商
占比 93.09% 99.30% 95.91% 99.52% 97.33% 99.55% 96.66% 96.75%
2）毛鸡
单位：万元、家数
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
自然人或
个体工商 161,390.98 354 246,377.68 695 192,051.38 1,149 184,347.10 1,081
户供应商
占比 91.60% 98.61% 94.13% 99.29% 94.25% 99.48% 88.57% 99.45%
3）玉米和豆粕等大料
单位：万元、家数
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
自然人或
个体工商 12,888.94 47 23,597.72 94 27,830.45 218 32,042.88 378
户供应商
占比 24.07% 26.26% 26.33% 31.54% 36.84% 44.86% 41.18% 58.70%
如上表所示，公司毛鸭、毛鸡主要来自于合同养殖户，自然人或个体工商
户占比较高。
2、主要自然人或个体工商户与公司合作的背景、时间、报告各期金额情
况、与发行人及其实控人是否存在关联关系及相关核查情况；
回复：
3-1-4-62
发行保荐工作报告
报告期各期，客户中的自然人或个体工商户前十名情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 主要销售内容 销售金额
注1
1 沈腾飞 鸡鸭产品、调理品 6,096.14
注2
2 翁秀平 鸡鸭产品 4,960.80
注3
3 何志林 鸡鸭产品、调理品 4,337.01
注4
4 夏义圣 鸡鸭产品、调理品 4,249.49
注5
2019 年 5 史友美 鸡鸭产品 3,705.55
1-6 月 6 陈颖 鸡鸭产品 3,279.17
注6
7 公苏博 鸡鸭产品、调理品 3,038.88
8 胡亮 鸭苗、饲料等 3,031.61
注7
9 唐雪亮 鸡鸭产品 2,640.40
10 王毅 鸡鸭产品、调理品 2,430.45
1 沈腾飞 鸡鸭产品、调理品 9,385.00
2 翁秀平 鸡鸭产品 6,953.68
3 陈颖 鸡鸭产品、调理品 6,861.42
4 何志林 鸡鸭产品、调理品 6,049.04
5 史友美 鸡鸭产品 5,663.23
2018 年
6 唐雪亮 鸡鸭产品 5,522.38
7 夏义圣 鸡鸭产品、调理品 5,364.00
注8
8 陈国仲 鸡鸭产品 4,987.53
9 公苏博 鸡鸭产品、调理品 4,394.60
注9
10 王德勋 鸡鸭产品、调理品 4,299.10
1 沈腾飞 鸡鸭产品、调理品 6,915.50
2 翁秀平 鸡鸭产品、调理品 5,284.32
3 陈颖 鸡鸭产品 4,973.58
4 唐雪亮 鸡鸭产品 4,826.16
5 公苏博 鸡鸭产品、调理品 4,246.51
2017 年
6 夏义圣 鸡鸭产品、调理品 4,200.70
7 史友美 鸡鸭产品 4,183.80
8 何志林 鸡鸭产品、调理品 4,183.77
注 10
9 隋强 鸡鸭产品 3,907.89
10 陈国仲 鸡鸭产品 3,883.17
3-1-4-63
发行保荐工作报告
年度 序号 客户名称 主要销售内容 销售金额
1 陈颖 鸡鸭产品 8,877.59
2 沈腾飞 鸡鸭产品、调理品 7,400.98
3 翁秀平 鸡鸭产品 7,357.89
4 隋强 鸡鸭产品 5,673.44
5 夏义圣 鸡鸭产品、调理品 5,018.26
2016 年
6 王德勋 鸡鸭产品、调理品 4,879.73
7 公苏博 鸡鸭产品、调理品 4,543.63
8 何志林 鸡鸭产品、调理品 4,451.85
9 史友美 鸡鸭产品 4,442.17
10 唐雪亮 鸡鸭产品 4,325.71
注 1：沈腾飞的销售金额为公司与沈腾飞及其直系亲属沈爱顺、纪英兰的交易金额合计。
注 2：翁秀平的销售金额为公司与翁秀平及其直系亲属翁华江、翁守彬、梁大兰，以及
翁华江持股的金华市华通禽业有限公司的交易金额合计。
注 3：何志林的销售金额为公司与何志林与其合伙人袁军的交易金额合计。
注 4：夏义圣的销售金额为公司与夏义圣及其直系亲属夏义兵、夏义中，以及夏义圣持
股的苏州市夏星食品有限公司的交易金额合计。
注 5：史友美的销售金额为公司与史友美及其直系亲属蒋顺顺、蒋怀军，以及蒋顺顺持
股的徐州鼎良商贸有限公司的交易金额合计。
注 6：公苏博的销售金额为公司与公苏博及其合伙人公士林、公镜淇，以及公苏博持股
的南京玖鲜食品商贸有限公司的交易金额合计。
注 7：唐雪亮的销售金额为公司与唐雪亮及其直系亲属吴敏的交易金额合计。
注 8：陈国仲的销售金额为公司与陈国仲及其直系亲属黎洪萍，以及黎洪萍持股的长沙
市三昌贸易有限公司的交易金额合计。
注 9：王德勋的销售金额为公司与王德勋及其直系亲属盛巧燕的交易金额合计。
注 10：隋强的销售金额为公司与隋强及其其持股的诸城日龙食品有限公司的交易金额
合计。
报告期内，供应商中的自然人或个体工商户前十名情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 主要采购产品 采购金额
注1
1 赵伟 毛鸡 10,256.60
2 杨静静 毛鸭 6,701.39
3 胡亮 毛鸭 6,167.42
2019 年 4 宋君鑫 毛鸭 5,849.99
1-6 月 5 郭超超
注2
毛鸡 5,000.70
6 巩学芹 毛鸡 4,952.59
7 仝得忠 毛鸡 4,703.78
8 徐涛 毛鸡 4,608.25
3-1-4-64
发行保荐工作报告
年度 序号 供应商名称 主要采购产品 采购金额
9 倪宝华 毛鸭 4,587.45
10 李宝超 毛鸡 4,551.47
1 赵伟 毛鸡 13,721.36
注3
2 仝德杰 毛鸡 8,065.77
3 郭超超 毛鸡 7,565.30
4 徐涛 毛鸡 6,762.98
5 杨要卫 毛鸡 6,466.28
2018 年
6 胡亮 毛鸭、毛鸡 6,177.89
7 赵明磊 毛鸡 5,976.66
8 宋君鑫 毛鸭 5,953.65
9 李宝超 毛鸡 5,536.76
注4
10 宋加动 毛鸡 4,714.45
1 赵伟 毛鸡 6,948.08
2 郭超超 毛鸡 6,575.26
3 平邑兴合粮油供应站 玉米等 6040.61
4 仝德杰 毛鸡 4,621.30
5 泰安市东岳粮库 玉米等 4,355.32
2017 年
6 徐涛 毛鸡 4,105.31
7 宋加动 毛鸡 3,895.93
注5
8 田静 毛鸡 3,788.04
9 赵明磊 毛鸡 3,254.84
10 宋君鑫 毛鸡 2,993.49
1 刘桂玉 毛鸡 10,782.99
2 郭超超 毛鸡 6,177.88
3 宋家动 毛鸡 5,606.82
4 赵伟 毛鸡 5,527.00
5 泰安市军粮供应站 玉米等 4,262.74
2016 年
6 潘连红 毛鸡 4,010.15
7 赵明磊 毛鸡 3,722.22
8 徐涛 毛鸡 3,456.96
9 泰安市东岳粮库 玉米等 3,448.61
10 王德伦 毛鸡 3,323.72
注 1：赵伟的采购金额为公司与赵伟及其合伙人李士荣的交易金额合计。
3-1-4-65
发行保荐工作报告
注 2：郭超超的采购金额为公司与郭超超及其直系亲属郭庆刚、徐勤梅的交易金额合计。
注 3：仝德杰的采购金额为公司与仝德杰及其直系亲属仝大伟的交易金额合计。
注 4：宋加动的采购金额为公司与宋加动及其直系亲属程中涛的交易金额合计。
注 5：田静的采购金额为公司与田静及其直系亲属田恒光的交易金额合计。
报告期内公司前十大自然人和个体工商户客户及供应商保持相对稳定，与公
司的合作时间较长。除与平邑兴合粮油供应站从 2017 年开始交易以外，公司与
上述其他自然人和个体工商户均在报告期前就开始合作。
3、其采购、销售真实性的核查方式及相关核查情况？抽样方法、抽样比例
及核查结论？其生产经营的合法合规性及核查情况；
回复：
（1）本次采购、销售真实性核查，除审阅公司提供的底稿资料外，还独立
进行了走访、函证等核查程序，具体情况如下：
1）走访
样本选取：项目组针对公司板块多、客户和供应商数量多的特点，项目组在
进行样本选择时，采用分板块、分层选取的方法，具体的选取方法如下：
类别 层次 交易金额标准 筛选标准
年度交易额 1,000 万元以上（半年度金额
层次 1 全选
500 万元以上）
1.客户供应商身份重叠；2.新增及减少的客户。符合上述标
层次 2 交易金额在 500-1,000 万之间
准的客户，抽取客户编号尾号为偶数的客户进行走访。
客户
层次 3 熟食加盟店数量前五大的城市 每个城市 10 家，合计 50 家
层次 4 随机抽取的其他客户 使样本在各个板块、不同类型的客户之间保持相对平衡
层次 1 各年度交易金额前 20 大 全选
1.客户供应商身份重叠；2.新增及减少的供应商。符合上述
层次 2 交易金额在 500 万以上
标准的客户，抽取供应商编号尾号为奇数的进行走访。
供应
除层次 1、2 已被选取的样本外，2016、
商 层次 3 全选
2017 年采购金额 1,000 万以上的供应商
层次 4 随机抽取的其他供应商 使样本在各个板块保持相对平衡
走访数量：
走访确认交易金额（万元）
类别 走访家数
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
3-1-4-66
发行保荐工作报告
走访确认交易金额（万元）
类别 走访家数
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户 327 193,896.01 255,497.14 162,610.59 173,374.31
供应商 327 234,297.63 306,227.11 160,890.66 123,559.20
项目组对 327 个自然人和个体工商户客户和 327 个自然人和个体工商户供应
商进行了走访。走访的自然人和个体工商户客户占公司对自然人和个体工商户销
售金额的 40.95%、41.85%、47.39%和 52.65%；走访的自然人和个体工商户供应
商占公司对自然人和个体工商户采购金额的 23.83%、30.28%、46.00%和 47.78%。
2）函证核查
样本选取：项目组针对公司板块多、客户和供应商数量多的特点，项目组在
进行样本选择时，采用分板块、分层选取的方法，具体的选取方法如下：
类别 样本筛选方法
分板块选取样本，首先按照发生额选取前 20 大客户，若客户为前 20 大客户同一控制下客户或者同一控制下
客户合计发生额属于前 20 名同样进行发函；
剩余客户按照不同的客户类型，分成经销和直销等类型，对发生额 500 万以上的客户等距抽样；
客户
对剩余发生额在 500 万以上未抽到的客户，按照该客户在报告期内的存续状态分为 4 种类型，分别为报告期
内存续、报告期内消失、报告期内新增、报告期内间断，对后 3 种类型等距抽样；
然后对 500 万以下客户随机抽样；最后对样本余额占比不足的情况补充抽样。
第一步：根据供应商变动情况选样。根据三年一期供应商的变动情况，分为四种情况：报告期内新增、报告
期内消失、报告期内间断、报告期内连续。针对前 3 种情况按照 2016 年、2018 年和 2019 年 500 万元以上，
2017 年 300 万元以上的标准分别等距抽样，确定变动样本。
第二步：以发生额为标准选样。每年前 30 大供应商全部发函，剩下的各年发生额 500 万元（2017 年为 300
屠宰 万元）以上的等距抽样，500 万元（2017 年为 300 万元）以下的随机选样。
第三步：以期末余额为标准选样。每年按照应付账款期末余额 150 万元以上的全部发函，150 万元以下的随
机选样，预付账款也是按照期末余额 150 万元以上全部发函，150 万元以下随机选样的方法确定。（因为在
发生额选样过程中已经选取了一部分发生额大但是期末余额较小的样本，所以对应付账款期末余额小的进行
随机抽样）屠宰板块共选取 434 个样本。
供应商
第一步：根据供应商变动情况选样。方法同屠宰板块。
第二步：以发生额为标准选样。每年前 20 大供应商全部发函，剩下的随机选样。
种禽 第三步：以期末余额为标准选样。每年按照应付账款期末余额 100 万元以上的全部发函，预付账款期末余额
100 万元以上的全部发函的方法确定。（因为在发生额选样过程中已经选取了一部分发生额大但是期末余额
较小的样本，所以对应付账款期末余额小的不再进行单独选样）种禽板块共选取 70 个样本。
第一步：根据供应商变动情况选样。方法同屠宰板块。
第二步：以发生额为标准选样。每年前 20 大供应商全部发函，剩下的各年发生额 500 万元（2017 年为 300
饲料
万元）以上的等距抽样，500 万元（2017 年为 300 万元）以下的随机选样。
第三步：以期末余额为标准选样。每年按照应付账款和预付账款期末余额选取大额的样本。（因为在发生额
3-1-4-67
发行保荐工作报告
选样过程中已经选取了一部分发生额大但是期末余额较小的样本，所以对应付账款期末余额小的不再进行单
独选样）饲料板块共选取 85 个样本。
第一步：根据供应商变动情况选样。方法同屠宰板块。
第二步：以发生额为标准选样。每年前 20 大供应商全部发函，剩下的随机选样。
调熟 第三步：以期末余额为标准选样。每年按照应付账款期末余额 50 万元以上的全部发函，预付账款期末余额
20 万元以上的全部发函的方法确定。（因为在发生额选样过程中已经选取了一部分发生额大但是期末余额
较小的样本，所以对应付账款期末余额小的不再进行单独选样）调熟板块共选取 68 个样本。
其他 由于其他业务供应商相对较少，按照降序原则，每年选取前几大供应商，确保发函比例达到 50%以上即可。
函证金额：
回函确认交易金额（万元）
类别 函证家数
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户 396 149,173.98 230,375.22 137,767.89 137,135.60
供应商 360 252,998.01 314,726.12 156,825.26 128,254.74
项目组收到的自然人和个体工商户可确认客户回函 396 个、可确认供应商回
函 360 个。函证的整体回函率较高，报告期各期销售、采购的平均回函率均在
80%以上。
3）穿行测试
项目组选取各年度不同业务板块的 51 个自然人和个体工商户客户及 31 个自
然人和个体工商户供应商进行穿行测试，核查合同、出入库单据、物流凭证、回
款凭证等单据，核查公司对于自然人和个体工商户交易对手的内部控制情况。经
核查，报告期内公司与自然人和个体工商户的交易真实发生，内部控制良好。
（2）自然人或个体工商户关联关系与生产经营合法合规性核查情况
1）项目组通过现场走访取得了交易主要客户及供应商关于关联关系的声明，
并通过访谈确认、实地查看等方式对交易对手的生产经营合法合规性进行了核
查；
2）项目组取得董监高填写的董监高调查表及关于在客户、供应商中所持权
益的声明；
3）项目组通过企查查、国家企业信用信息系统进行查询主要客户及供应商
的工商资料及公示的涉诉信息、行政处罚信息等，对交易对手的关联关系及生产
经营合法合规性进行了核查；
3-1-4-68
发行保荐工作报告
4）通过搜索引擎搜索与公司产品相关的负面报道。
经核查，除在招股书已披露的关联关系及关联交易外，不存在其他未披露的
关联方，公司上下游的自然人或个体工商户不存在对公司生产经营有重大影响的
违法违规行为。
（四）关于供应商及客户重合
1、请说明报告期各期客户、供应商的重合情况及涉及金额？公司相关内控
及执行有效性？公司与养殖户之间的养殖风险是否真实转移、公司目前的收入、
成本核算方式是否符合会计准则相关规定、是否符合行业惯例？
回复：
（1）报告期各期客户、供应商的重合情况及涉及金额
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
身份重合客商数量（家数） 789 1,076 1,065 711
对身份重合客商销售金额
100,464.67 120,415.57 63,328.34 53,893.55
（万元）
占营业收入的比例 14.39% 12.16% 8.42% 7.23%
对身份重合客商采购金额
283,602.64 328,530.08 171,425.57 97,140.96
（万元）
占采购总额的比例 44.91% 38.18% 25.95% 15.25%
（2）身份重合的客户供应商原因及公司内部控制执行情况
发生身份重合的客户及供应商主要为公司的养殖户。对于饲料及种禽板
块，养殖户为公司的客户；对于屠宰板块，养殖户为公司的供应商。少数身份
重合的客户及供应商为其他原因造成的身份重合，如新泰市海玲饲料有限公
司、昌邑市裕华油脂有限公司，该公司主营业务为饲料原料，从公司屠宰板块
采购鸭板油、鸭碎皮等作为原材料，同时，公司的饲料板块公司从该公司采购
原材料。其他身份重合的原因还包括：下游贸易类客户，公司从该等贸易类客
户处零星采购辅料等原材料；上游的供应商零星从公司冻肉产品或熟食等产
品。
3-1-4-69
发行保荐工作报告
在销售端和采购端，公司对于存在身份重合的养殖户分别签订合同、定价
和发货，分别按照销售流程和采购流程执行内部控制。项目组抽取了身份重合
的养殖户，对其销售和采购流程进行穿行测试，与其他客户和供应商无差异。
（3）养殖风险转移情况
公司与养殖户的销售和采购各自独立，养殖户赚取毛鸭毛鸡收购价格与其养
殖成本之间的差额，养殖过程中原材料发生损毁、灭失等风险由养殖户承担，原
材料的价格波动风险也由养殖户承担。因此，养殖风险由养殖户承担。
2、请说明发行人与主要客户、供应商的资金流水核查情况？主要客户及供
应商与发行人是否存在关联关系及核查情况？
回复：
（1）资金流水核查情况
项目组取得了发行人及其子公司的银行账户清单和对账单，并从银行日记账
到对账单、对账单到银行日记账进行双向核查。经核查，除正常销售、采购交易
形成的资金往来外，发行人与主要客户、经销商不存在其他异常的资金往来。
项目组对发行人的主要客户、供应商进行了实地走访，通过访谈确认，除正
常销售、采购交易形成的资金往来外，发行人与主要客户、经销商不存在其他异
常资金往来。
（2）主要客户及供应商与发行人是否存在关联关系及核查情况
1）项目组取得发行人实际控制人、董监高填写的调查表，并通过网络信息
检索方式对调查表所填信息进行复核验证。
2）通过网络查询、获取对方工商资料、访谈等方式取得报告期内主要客户
及供应商的股东及实际控制人信息，识别关联方。
3）通过实地访谈，取得公司主要客户、供应商与发行人关联关系的声明。
4）对于报告期内转让的关联方，项目组对交易对手进行访谈，取得转让协
议、价款支付等凭据，确认转让的真实性，不存在关联交易非关联化的情形。
3-1-4-70
发行保荐工作报告
经核查，除在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”章节披露的关联
方与关联交易外，发行人其他客户及供应商与发行人不存在关联关系。
3、请说明报告期前五大供应商频繁更换，是否合理、是否符合行业惯例？
是否实地走访供应商、采购量与其产能是否匹配？
回复：
（1）报告期内公司前五大供应商情况
按同一控制下合并计算，报告期内，公司前 5 名供应商采购金额及其占采购
总金额比例情况如下：
单位：万元
占采购总额
年度 序号 供应商名称 主要采购产品 采购金额
比例
新泰市宏成畜禽养殖专业合
1 毛鸡、毛鸭 10,584.74 1.68%
作社
2 寿光志成养殖服务有限公司 毛鸭 10,472.29 1.66%
2019 年 1-6 注1
3 赵伟 毛鸡 10,256.60 1.62%
月
4 杨静静 毛鸭 6,701.39 1.06%
5 江苏创智农业发展有限公司 毛鸡 6,335.92 1.00%
合计 44,350.94 7.02%
1 赵伟 毛鸡 13,721.36 1.59%
新泰市宏成畜禽养殖专业合
2 毛鸭 12,055.10 1.40%
作社
广西桂林市桂柳家禽有限责
2018 年 3 注 鸭苗 10,612.02 1.23%
任公司 2
注3
4 仝德杰 毛鸡 8,065.77 0.94%
5 郭超超 毛鸡 7,565.30 0.88%
合计 52,019.55 6.05%
江苏华石农业集团股份有限
1 注 毛鸡 8,294.29 1.26%
公司 4
新泰市宏成畜禽养殖专业合
2017 年 2 毛鸭 7,726.37 1.17%
作社
3 赵伟 毛鸡 6,948.08 1.05%
注5
4 郭超超 毛鸡 6,575.26 1.00%
3-1-4-71
发行保荐工作报告
5 平邑兴合粮油供应站 玉米、豆粕等 6,040.61 0.91%
合计 35,584.61 5.39%
1 江苏华石农业股份有限公司 毛鸡 22,641.40 3.55%
2 刘桂玉 毛鸡 10,782.99 1.69%
新泰市宏成畜禽养殖专业合
3 毛鸭 6,873.52 1.08%
2016 年 作社
4 郭超超 毛鸡 6,177.88 0.97%
5 宋加动 毛鸡 5,606.82 0.88%
合计 52,082.61 8.18%
注 1：赵伟的采购金额为公司与赵伟及其合伙人李士荣的交易金额合计。
注 2：广西桂林市桂柳家禽有限责任公司的采购金额为公司与广西桂林市桂柳家禽有限
责任公司及其子公司的交易金额合计。
注 3：仝德杰的采购金额为公司与仝德杰及其直系亲属仝大伟的交易金额合计。
注 4：郭超超的采购金额为公司与郭超超及其直系亲属郭庆刚、徐勤梅的交易金额合计。
（2）报告期内公司采购前五名变化情况
期间 新增 原因 减少 原因
2016 年-2018 年有持续交易，2019 年
报告期内一直为公司的主要供应商，
不再继续合作。2017 年因环保限制，
赵伟 2016 年为公司第 6 大供应商，2017 刘桂玉
养殖场有关停，后续因家庭和自身身
2017 年与 2016 年上升为公司前五大供应商
体原因不再从事养殖
年前五大增减
报告期内一直是公司的主要供应商，
变化
平邑兴合粮油 2016 年，公司与其也存在合作关系， 2017 年因公司向其他供应商的采购
宋家动
供应站 但合作额排名未进入前五大 金额增加，导致其下降为第 9 大供应
商
广西桂林市桂 因公司内部种禽在徐州、宿迁、菏泽、 江苏华石农业 2018 年该公司在淮安自建屠宰厂，
柳家禽有限责 河北、邹城区域供应量不足，增加从 集团股份有限 减少外供量，故与公司交易额有所下
2018 年与 2017
任公司、 该公司外购苗 公司 降，但仍为公司前 20 大供应商
年前五大增减
报告期内一直为公司的供应商，2016 因其运营不佳，营业规模逐步减少，
变化情况 平邑兴合粮油
仝德杰 年至 2018 年交易规模逐年增加， 目前处于半停业状态，因此公司与其
供应站
2018 年成为前五大供应商 交易金额减少
为万泉食品的供应商，2018 年因收 广西桂林市桂
寿光志成养殖 采购量仍然较大，合作额排名未进入
购万泉食品而成为公司新增的供应 柳家禽有限责
服务有限公司 前五大
商 任公司
2019 年 1-6 月 为万泉食品的供应商，2018 年因收
采购量仍然较大，交易额额排名未进
与 2018 年前五 杨静静 购万泉食品而成为公司新增的供应 郭超超
入前五大
大增减变化情 商
况 仝德杰报告期内一直为公司的供应
2017 年开始合作，交易规模逐年增
江苏创智农业 商，报告期内合作规模呈增加趋势，
加，2018 年为第 8 大供应商，2019 仝德杰
发展有限公司 因相对排名的变化导致其进入或退
年上升为第 4 大供应商。
出前五大
如上表所示，报告期各期公司前五大供应商的变化有合理的商业背景，与公
司所处行业的实际情况相匹配。
（3）供应商走访情况
3-1-4-72
发行保荐工作报告
项目组共对 435 家主要供应商进行了实地走访，通过访谈了解公司与供应商
的开始交易时间、交易金额变化情况等。经核查，公司的采购交易真实、供应商
变动具有合理性。
（4）采购量与产量的变动关系
报告期内公司采购的原材料主要为毛鸭、毛鸡，其采购量与产品之间的变动
关系如下：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
数量（吨） 数量（吨） 变动比例 数量（吨） 变动比例 数量（吨）
毛鸭采购 435,951.77 598,972.13 8.67% 551,206.03 -6.01% 586,425.13
鸭产品产量 392,979.70 540,266.00 8.59% 497,513.00 -4.35% 520,123.00
毛鸡采购 203,217.02 346,553.18 -0.42% 348,001.12 9.57% 317,609.82
鸡产品产量 183,734.89 312,062.00 0.05% 311,896.00 10.65% 281,871.00
报告期内公司采购的毛鸭数量与鸭产品产量、采购的毛鸡数量与鸡产品产量
趋势变动一致。
（五）关于经销商核查
1、请分别各业务板块详细说明报告期各期直销、经销的金额及占比情况？
其中自然人或个体工商户的占比情况？报告期内主要经销商的主体资格及资信
能力、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系？
回复：
（1）公司屠宰板块及调熟板块中的调理品的客户包括经销商客户与直销客
户，金额及占比情况如下：
1）鸭产品
报告期内，公司鸭产品分渠道的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销客户 218,975.07 62.43% 300,355.86 62.19% 228,608.04 62.09% 205,634.12 54.80%
3-1-4-73
发行保荐工作报告
经销客户 131,382.49 37.57% 181,546.26 37.81% 139,705.97 37.91% 170,331.95 45.20%
合计 350,357.56 100.00% 481,902.12 100.00% 368,314.01 100.00% 375,966.07 100.00%
2）鸡产品
报告期内，公司鸡产品分渠道的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销客户 105,725.51 53.87% 155,887.71 52.06% 123,967.33 50.73% 112,448.91 45.54%
经销客户 91,136.48 46.13% 143,575.48 47.94% 120,528.64 49.27% 134,859.76 54.46%
合计 196,861.99 100.00% 299,463.19 100.00% 244,495.97 100.00% 247,308.67 100.00%
3）调理品
报告期内，公司调理品分渠道的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销客户 16,567.93 88.44% 18,387.21 79.02% 8,788.37 75.80% 4,705.90 58.57%
经销客户 2,164.79 11.56% 4,881.43 20.98% 2,805.39 24.20% 3,332.77 41.43%
合计 18,732.72 100.00% 23,268.64 100.00% 11,593.76 100.00% 8,038.67 100.00%
（2）经销客户中自然人或个体工商户占比情况
公司鸭产品、鸡产品及调理品的经销商，主要为自然人或个体工商户，具体
情况如下：
1）鸭产品
报告期内，鸭产品销售给经销商的主营业务收入，按经销商类型构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
自然人/个
125,427.56 95.47% 175,788.79 96.83% 135,977.83 97.33% 168,258.59 98.78%
体工商户
其他 5,954.93 4.53% 5,757.47 3.17% 3,728.14 2.67% 2,073.36 1.22%
3-1-4-74
发行保荐工作报告
经销客户 131,382.49 100.00% 181,546.26 100.00% 139,705.97 100.00% 170,331.95 100.00%
2）鸡产品
报告期内，鸡产品销售给经销商的主营业务收入，按经销商类型构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
自然人/个
88,601.86 97.22% 140,773.34 98.05% 118,456.20 98.28% 133,459.75 98.96%
体工商户
其他 2,534.62 2.78% 2,802.14 1.95% 2,072.44 1.72% 1,400.01 1.04%
经销客户 91,136.48 100.00% 143,575.48 100.00% 120,528.64 100.00% 134,859.76 100.00%
3）调理品
报告期内，调理品分销售给经销商的主营业务收入，按经销商类型构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
自然人/个体
2,104.94 97.24% 4,841.71 99.19% 2,772.82 98.84% 3,291.75 98.77%
工商户
其他 59.85 2.76% 39.72 0.81% 32.57 1.16% 41.02 1.23%
经销客户 2,164.79 100.00% 4,881.43 100.00% 2,805.39 100.00% 3,332.77 100.00%
（2）主要经销商的主体资格、资信能力及关联关系
报告期各期，公司前 5 大经销商符合《益客集团经销商管理制度》的准入标
准，具备相应的主体资格。
经项目组在中国执行信息公开网查询，报告期各期，公司前 5 大经销商不存
在失信被执行情况，具备良好资信能力。
除徐华东、时圣华、公苏博及其控制的玖鲜食品以外，其余经销商与公司无
关联关系。上述关联方与公司的关联关系及交易情况已在招股说明书披露。
2、请说明经销商模式下经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、
3-1-4-75
发行保荐工作报告
运输费用承担和补贴奖励等）、物流（是否直接发货给终端客户）、收入确认
原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商存货进销存情况、
经销商退换货情况及相关内控是否健全并有效执行？相关会计核算是否符合企
业会计准则的规定？
回复：
（1）经销商选取标准
公司为规范经销商的选择与管理，制订了《益客集团经销商管理制度》。根
据《益客集团经销商管理制度》，经销商准入需符合下列标准：
1）经销商必须具备 2 年以上的禽肉产品销售经验，在当地同行业中具有一
定的知名度及影响力；
2）经销商必须具有良好的商业信用，不能有不良记录或者商业欺诈行为；
3）经销商必须具有一定面积的销售场地和营业场所，愿意承担一定的销售
任务；
4）经销商必须具有积极的合作态度，必须遵守双方在商业和技术上的保密
规定，愿意接受并遵守公司的制度。
（2）经销商日常管理
1）益客食品通过授权经销商对益客食品所辖品牌的经营与使用权，在各区
域形成由益客食品领导，由经销商形成紧密型的分销及终端网络管理模式。益客
食品对经销商实行动态分级管理模式。
2）经销商管理部门：益客食品营销平台是经销商业务管理部门，同时也是
经销商业务考核与信息管理的归档管理部门。
3）营销平台销管中心负责建立和维护经销商档案，各营销中心、业务部门
对所辖范围销售区域内有取消或者变更经销商的建议权。
4）经销商年度评估与淘汰制度
公司对所有的经销商每年要进行一次评估，从经销商进货连续性、价值贡献、
3-1-4-76
发行保荐工作报告
经销商渠道与市场份额、经销商互动性五个维度评估全面地总结该经销商的全年
经营情况、合作情况，并作出全年预算计划。
评估进行时间原则上为当年的最后一个工作月，具体时间由营销平台安排。
各业务经理必须在要求时间完成评估，将《经销商年度评估表》提交营销平台总
经理审阅及销管中心存档。
营销平台总经理综合各区的经销商的年度评估填写《经销商年度评估表》，
提交营销平台总经理审批同意后，将对经销商进行相应调整、淘汰。
（3）定价机制及补贴、奖励
产品结算价格为公司出厂产品价格，主要依据产品价格表确定。公司对经销
商不存在其他补贴、奖励的情形。
公司与经销商的结算方式为“先款后货”的预收款模式。预收款模式下，在
已签订的《品牌经销协议》基础上，公司业务人员与经销客户根据市场行情协商
确定订单内容，包括但不限于产品的种类、数量、规格及价格等细节，再由客户
支付全部货款后提货。
（4）物流及运费承担情况
公司各板块物流及运费承担情况请参见“第 1 部分 公司经营”之“（五）
关于运输及运费”中的回复。
（5）收入确认原则及方式
公司主营业务收入主要为：销售商品取得的收入。
公司销售商品收入确认的具体方式：公司已收讫货款（现销方式或预收货款
方式）或预计可收回货款（赊销方式），并已按照约定方式将商品交付购买方、
销售清单已由购买方签章或签字确认（购买方签收后即享有商品所有权及相关的
报酬与风险，包括销售或使用该产品的权利、自行承担该产品价格波动或毁损风
险等）的当期确认收入。
（6）费用承担原则及补贴、返利
公司为经销商提供广告、促销宣传支持等，相关支出作为公司费用列报。根
3-1-4-77
发行保荐工作报告
据《品牌经销协议》，公司对经销商不存在补贴或返利的情况。
（7）经销商进销存情况核查
项目组通过对经销商进行走访、实地观察等方式对经销商的进销存情况进行
了核查。通过现场实地走访，确认报告期各期公司向经销商的销售金额、经销商
对外销售情况以及其库存情况。项目组还通过在 10 个经销商所在的批发市场进
行蹲点实地观察，核实经销商的每日对外发货情况。经销商向公司所购买的鸭产
品、鸡产品及调理品主要销售给食堂、餐饮企业等下游客户，库存数量根据经销
商自身业务规模及需求确定，普遍维持 1-2 月的库存。
（8）经销商退换货、内控及会计核算情况
报告期内，公司鸡产品、鸭产品及调理品不存在经销商换货的情况，符合《品
牌经销协议》。
根据《品牌经销协议》，经销商在公司仓库提货时，应在交货地点当场对产
品进行验收，如验收时发现品种、数量、规格不符合约定或货品有明显问题时，
应当场向公司销售人员反馈，并在签收单注明，否则视经销商认可货物与公司开
具的销售出库单一致。产品出厂后，除因公司原因产生的产品质量问题外，公司
不承担其他任何责任。报告期内，经销商退货金额及占主营业务收入比例较小，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经销商退货金额合计 104.22 65.51 142.34 141.49
主营业务收入 693,575.00 984,804.84 747,497.83 743,817.58
占主营业务收入比例 0.02% 0.01% 0.02% 0.02%
经销商退货相关的内部控制制度健全并有效执行。
经销商退货时，公司同时冲减营业收入及营业成本，并增加库存商品，会计
核算符合企业会计准则的规定。
3、发行人是否存在向经销商压货销售的情况、发行人对经销商的销售是否
最终实现销售？经销商的产品销售去向及库存情况？请说明对于经销商核查的
3-1-4-78
发行保荐工作报告
抽样方法？已核查的收入占比？
回复：
（1）压货及最终实现销售情况
报告期内，公司第四季度产品销售数量约占全年销售数量的 30%，不存在公
司向经销商压货及期后大量退换货的情况。
根据项目组通过现场走访、实地观察等方式对最终销售实现情况进行核查。
通过现场实地走访，确认报告期各期经销商对外销售情况以及其库存情况。通过
在 10 个经销商所在的批发市场进行蹲点实地观察，核实经销商的每日对外发货
情况。经销商向公司所购买的鸭产品、鸡产品及调理品最终销售去向主要为食堂、
餐饮企业等下游客户，可以实现最终销售。库存数量根据经销商自身业务规模及
需求确定，普遍维持 1-2 月的库存。
经核查，公司的经销商已实现了最终销售。
（2）经销商核查的抽样方法和核查比例
项目组通过走访及函证的方式对经销商进行了核查，共对报告期内公司的
168 家经销商进行了走访、收到 119 家经销商的回函。核查的经销商样本选择方
法见“第 2 部分 财务核查”之“（三）关于客户和供应商”中的回复。项目组
走访的经销商最新一年经销收入占公司总经销收入的比例为 56.98%，函证确认
的经销商最近一年经销收入占公司经销收入的比例为 43.37%。
4、请说明发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行
业可比上市公司？经销商是否专门销售发行人产品？经销商的终端销售及期末
存货情况？报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况？新增经销商当年贡
献的销售收入金额及占比，退出经销商上一年度贡献的销售收入金额及占比，
退出经销商存货的处置情况？经销商回款是否存在大量现金和第三方回款？
回复：
（1）公司与可比公司经销商销售比例、销售毛利率
3-1-4-79
发行保荐工作报告
公司通过经销商销售鸭产品、鸡产品及调理品的比例与可比公司不存在重大
差异。具体如下：
公司 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
华英农业 49.87% 53.20% 60.80% 63.70%
公司 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
圣农发展 41.83% 38.98% 40.77% 42.68%
公司 - 2014 年度 2013 年度 2012 年度
仙坛股份 - 40.75% 44.60% 54.22%
公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
益客食品 39.57% 41.00% 42.09% 48.78%
注：益客食品经销商销售比例=鸡产品、鸭产品及调理品经销客户销售金额/鸡产品、鸭
产品及调理品销售金额
同行业可比公司未单独披露经销客户的销售毛利率，无法进行对比。
（2）经销商是否专门销售发行人产品
根据《品牌经销协议》，未禁止经销商经营其他业务。公司经销客户存在同
时销售其他批市产品的情况，包含但不限于其他品牌禽肉、牛、羊、猪肉及海鲜
产品等。经销商并非专门销售发行人产品。
（3）经销商的终端销售及期末存货情况
经销商向公司所购买的鸡产品、鸭产品及调理品主要销售给食堂、餐饮企业
等下游客户，实现最终销售。库存数量根据经销商自身业务规模及需求确定，普
遍维持 1-2 月的库存。
（4）经销商新增及退出情况
报告期各期，公司经销商销售金额较为集中，稳定的头部经销商贡献大多数
的经销商收入，而变动较为频繁的多数尾部经销商对公司营业收入的贡献较小。
从经销商数量变动来说，报告期内存在一定数量的新增与退出。
报告期各期，公司经销商数量及经销收入情况如下：
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
经销商数量（家数） 1,195 1,777 2,128 2,313
3-1-4-80
发行保荐工作报告
经销收入金额（万元） 224,683.76 330,003.17 263,040.00 308,527.48
报告期各期，公司当期新增经销商的数量及收入金额情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
当期新增经销商数量 292 757 945
当期新增经销商收入金额
15,138.50 43,311.59 35,130.24
（万元）
当期新增经销商销售收入占
6.74% 13.12% 13.36%
当期经销收入比例
报告期各期，公司当期减少经销商的数量及收入金额情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
当期减少经销商数量 874 1,108 1,130
当期减少经销商上一年经销
26,530.17 27,664.16 38,041.99
收入金额（万元）
当期减少经销商上一年销售
8.04% 10.52% 12.33%
收入占上一年经销收入比例
由上表可知，公司报告期内新增和减少的经销商收入占比较小。
根据公司与经销商签订的合同，退出经销商的存货相关所有权归经销商所
有，由其自行处理。
（5）经销商回款是否存在大量现金和第三方回款
原则上，公司要求经销商通过其名下账户，采用银行转账的方式支付货款，
尽量避免现金收款及第三方回款的情况。
由于部分工厂附近的小规模批发商客户会直接到工厂的销售中心购买少量
冻肉产品并用现金结算，公司存在零星现金销售的情形。报告期各期，公司的经
销商现金回款的金额及占经销收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金回款金额 210.71 282.47 452.75 707.68
当期营业收入 224,683.76 330,003.17 263,040.00 308,527.48
占比 0.09% 0.09% 0.17% 0.23%
报告期各期，公司经销商现金回款金额较小、占经销收入的比例较低，且呈
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发行保荐工作报告
下降趋势。
报告期各期，公司经销商销售回款中第三方回款的金额和占经销收入的比例
情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
第三方回款金额 - 59.01 14,095.28 57,289.87
当期经销收入 224,683.76 330,003.17 263,040.00 308,527.48
占比 - 0.02% 5.36% 18.57%
报告期各期，经销商销售回款占当期营业收入的比例分别为 18.57%、
5.36%、0.02%和 0%。报告期各期，公司加强对销售回款的管理，第三方回款
的比例呈逐期下降趋势。
5、请说明发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的
毛利率的差异情况？给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式？报
告期内对经销商的应收账款余额情况及是否存在显著增大趋势？是否存在通过
放宽信用政策增加销售的情形？
（1）直销客户及经销客户产品销售毛利率
报告期内，公司鸡产品、鸭产品及调理品，由于直接客户产品定制化或优先
供应等要求，销售价格普遍略高于经销客户，使得销售毛利率较高，具体情况如
下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
直销客户 3.87% 3.79% 4.77% 6.07%
经销客户 2.97% 2.72% 4.15% 5.24%
（2）经销商信用政策情况
对于经销客户，原则上采用“先款后货”的预收款模式，预收款模式下，在
已签订的框架合同基础上，公司业务人员与客户根据市场行情协商确定本次订单
内容，包括但不限于产品的种类、数量、规格及价格等细节，再由客户支付全部
货款后提货。公司给予经销商的信用政策不宽松于其他销售方式，不存在通过放
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发行保荐工作报告
宽信用政策增加销售的情况。
（3）经销商应收账款
对于经销客户，公司原则上采用“先款后货”的预收款模式，在特殊情况下，
比如恰逢节假日、对方要货紧急的时候，对于部分合作时间长、资信良好的客户
则给与一定临时账期。报告期各期末，公司经销商的应收账款余额及占比较小，
且期后回款良好，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经销商应收账款余额 766.79 352.59 - 50.00
应收账款余额 23,987.02 18,112.13 6,454.64 1,649.87
占比 3.20% 1.95% - 3.03%
请说明相关信息及风险是否充分披露？
回复：
项目组已在招股说明书“第六节 业务与技术”中披露经销模式。经销商模
式的主要风险为自然人及个体工商户风险，项目组已在招股说明书“第四节 风
险因素”中进行相关披露。
（六）关于关联交易
1、发行人报告期内的主要客户－江苏东航羽绒制品有限公司曾经为发行人
关联方（益客农牧持股 40%），2017 年 7 月，益客农牧将所持东航羽绒 40%股份
转让至无关联第三方。请说明股权转让的原因、作价及依据、款项支付情况？
请说明是否存在关联交易非关联化情形？说明江苏东航羽绒制品有限公司从发
行人处采购的原料占比 100%的原因及合理性。
回复：
（1）股权转让的原因、作价及依据、款项支付情况
1）股权转让的原因
2017 年 7 月东航羽绒转让前处于亏损状态，2016 年度与 2017 年 1-5 月，东
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发行保荐工作报告
航羽绒实现净利润分别为-1,369.92 万元与-56.55 万元。考虑到羽绒行业企业业绩
波动较大，出于优化资产结构和减少关联交易的考虑，益客农牧决定将东航羽绒
对外转让。杭州三友羽绒成立于 2017 年 2 月，股东为陈振球、金见燃及钱利祥
等三名自然人，主营羽绒加工与销售，主要产品包括羽绒被、衣服等。为扩大产
能、整合羽绒资源，杭州三友羽绒有意向收购羽绒加工行业公司进行产业横向整
合。经东航羽绒第二大股东杭州东合羽绒引荐，益客农牧与杭州三友羽绒达成转
让与收购东航羽绒股权意向。
东航羽绒股权转让前最近一年及一期（2016 年度与 2017 年 1-5 月）基本财
务数据如下表所示：
单位：万元
2016-12-31 / 2017-5-31 /
项目
2016 年度 2017 年 1-5 月
总资产 30,653.59 36,285.95
净资产 5,754.09 5,697.54
营业收入 42,756.31 21,724.18
净利润 -1,369.92 -56.55
注：上表中财务数据未经审计。
2）作价及依据
截至 2017 年 5 月 31 日，东航羽绒账面净资产为 5,697.54 万元，交易双方按
照账面净资产确定东航羽绒 100%股权价值为 5,697.54 万元，益客农牧所持 40%
股权价值 2,279.02 万元。
3）股权转让过程
2017 年 7 月 10 日，益客农牧与杭州三友羽绒签署《江苏益客羽绒制品有限
公司股权转让协议书》，约定益客农牧将其持有的益客羽绒（现名：东航羽绒）
40%股权以 2,279.02 万元的价格转让至杭州三友羽绒。
2017 年 7 月 28 日，东航羽绒股权转让完成工商变更登记。
2017 年 11 月 1 日，杭州三友羽绒向益客农牧支付股权转让价款 1,000 万元。
2018 年 1 月 19 日，杭州三友羽绒、杭州东合羽绒及益客农牧三方签署《江
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发行保荐工作报告
苏东航羽绒制品有限公司股权转让协议》，杭州三友羽绒将其所持东航羽绒 40%
股权以 2,279.02 万元的价格转让至杭州东合羽绒，杭州东合羽绒向益客农牧支付
杭州三友羽绒剩余应付的 1,279.02 万元股权转让款。
2018 年 4 月 20 日，杭州东合羽绒向益客农牧支付 1,279.02 万元剩余股权转
让款，益客农牧应收股权转让款结清。
（2）关联交易非关联化的核查情况
项目组对本次股权转让真实性履行的核查程序包括：
1）对益客农牧管理层进行了访谈，了解其出售东航羽绒股权的原因；
2）对杭州三友羽绒与杭州东合羽绒均进行了走访确认。根据对杭州三友羽
绒及杭州东合羽绒的访谈纪要及出具的声明，杭州三友羽绒的资金来源为银行贷
款与股东投资，杭州东合羽绒收购东航羽绒的资金来源为经营所得资金及其他债
务渠道融资，杭州三友羽绒及杭州东合羽绒与益客食品不存在关联关系。本次股
权转让系杭州三友羽绒基于真实商业目的进行的真实商业行为，交易价格遵循市
场化原则，不存在利益输送的情形；
3）获取了本次股权转让受让方的工商底档，查阅发行人实际控制人、董监
高银行流水，确定本次股权转让受让方与发行人不存在关联关系。
经核查，本次股权转让系杭州三友羽绒基于真实商业目的进行的真实商业行
为，不存在关联交易非关联化的情况。
（3）东航羽绒原料全部向发行人采购的原因及合理性
东航羽绒及其控股子公司东雪羽绒系羽绒原毛加工企业，生产经营所在地分
别位于宿迁沭阳县、泰安新泰市。羽绒行业原毛采购具有区域性特征，该区域原
毛供应商只有发行人，故东航羽绒原料全部采购自发行人是合理性的，也符合行
业惯例。
2、除江苏东航羽绒制品有限公司外，报告期内发行人存在部分从关联方转
为非关联方的情形，请核实是否存在关联交易非关联化情形并说明报告期各期
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发行保荐工作报告
的交易金额、单价及信用政策情况；
回复：
除江苏东航羽绒制品有限公司外，报告期内，与公司发生交易的关联方转为
非关联方（公司注销除外）的情况如下表所示：
序号 关联方名称 曾经存在的关联关系 关联关系变化
1 益圆农牧机械 益客仓储持股 43%，公司联营企业 2019 年 6 月，益客仓储将其所持股份对外转让
2 山东呱呱鸭 益客食品持股 5%，公司联营企业 2019 年 1 月起，公司不再施加重大影响
3 成武呱呱鸭 益客食品持股 5%，公司联营企业 2018 年 2 月起，公司不再施加重大影响
4 益佳合作社 董事刘铸担任法定代表人 2016 年 6 月，刘铸卸任法定代表人
2017 年 5 月，公丽云卸任法定代表人
5 益田合作社 董事公丽云担任法定代表人
2018 年 4 月，益田合作社注销
6 徐华东 徐华东为董事公丽云原近亲属 2015 年 11 月，徐华东不再为公丽云近亲属
报告期内，公司与上述关联方的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易金额
关联方名称 交易内容
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
销售设备 - - 1.2 -
采购设备 493.14 207.38 17.63 -
资金拆入 - - 229.61 -
益圆农牧机械
归还拆入资金 - - 229.61 -
资金拆出 - 4,203.26 3,382.85 -
收回拆出资金 - 5,054.11 2,532.01 -
销售设备 - 90.96 63.25 -
销售包装材料、鸭产品等 37.99 307.55 410.08 38.29
山东呱呱鸭 采购鸭产品 15.37 477.84 89.72 28.97
资金拆入 - - - 870.00
归还拆入资金 - - - 870.00
销售设备 - - 3.80 -
成武呱呱鸭 销售包装材料、鸭产品等 - 1.84 194.08 22.24
采购鸭产品 - 2.90 18.31 46.58
销售饲料等 - - 9,198.69 8,277.40
益佳合作社
采购毛鸡 - - - 528.40
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发行保荐工作报告
关联交易金额
关联方名称 交易内容
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
资金拆出 - - - 1,380.00
收回拆出资金 - - - 1,530.00
益田合作社 销售饲料等 - - 1,680.72 0.50
徐华东 销售鸡鸭产品 - - - 524.88
经核查，公司向上述关联方的关联交易价格按照市场价格制定，与向其他
非关联方采购或销售产品价格无重大差异，资金拆入与拆出主要系临时性资金
周转，期限较短，且截至 2018 年末均已结清，不存在对公司或关联方的利益
输送，不存在关联交易非关联化的情况。
（七）关于现金交易及第三方回款
1、请说明报告期内现金销售或现金采购的金额及占比情况及与同行业或类
似公司的比较情况？是否与发行人业务情况或行业惯例相符？是否存在关联方
及核查情况？发行人与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行
有效性？相关收入确认及成本核算的原则与依据？是否存在体外循环或虚构业
务情形？现金交易流水的核查情况？实际控制人及发行人董监高等关联方是否
与客户或供应商存在资金往来？发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进
展情况？相关风险是否已在招股说明书中充分披露？
回复：
（1）现金收付款情况
报告期各期，公司在销售环节存在零星现金收款情形，在采购环节不存在
现金付款情形。报告期各期，公司现金收款的金额和占营业收入的比例情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金收款金额 436.42 686.81 928.62 2,162.44
当期营业收入 698,301.44 990,484.70 752,136.51 745,104.55
占比 0.06% 0.07% 0.12% 0.29%
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发行保荐工作报告
如上表所示，报告期内公司现金收款的金额较小，占营业收入的比例较低。
公司的现金收款主要为屠宰板块对零售客户销售产生的现金收款，单笔金额均
较小。
报告期内，公司加强对现金收款的控制，现金收款的金额及占比逐期减小。
但由于公司的客户群体中包括零散的终端客户，2019 年 1-6 月仍有 436.42 万元
的现金回款，其中包括：销售货款 367.96 万元，为直接到工厂销售中心购买货
品的零售客户，该等客户由于购买的数量较小，使用现金支付货款；其他现金
收款为公司的卖废品、向员工出售劳保用品等其他业务收入，其金额较小，与
公司的主营业务无关。
（2）现金收付款的核查情况
1）选取存在现金回款的客户进行穿行测试，核查其内部控制。公司对现金
进行严格管控，要求现金收款明细与销售单据一一对应，并及时存入银行并入
账，不允许坐支现金；
2）通过对主要客户的访谈，了解其与发行人的交易过程中是否存在现金回
款的情形，以及原因，是否存在与发行人实际控制人、董监高的现金往来情形；
并通过访谈和函证确认其与发行人交易金额的准确性；
经核查，公司现金回款及其形成的收入具有真实性，不存在体外循环或虚构
业务情形，公司实际控制人及发行人董监高等关联方与该等客户或供应商不存在
异常现金往来。
（3）风险提示
招股说明书中对现金收款的风险已做风险提示：
“（四）现金收款风险
报告期内，存在部分客户通过现金缴款的情况，涉及的项目主要系屠宰板块
的零散客户。报告期内，现金收款占营业收入的比例分别为 0.29%、0.12%、0.07%
和 0.06%，呈逐年下降趋势。尽管公司制定了严格的库存现金管理制度以规范日
常业务中的现金收付行为，并鼓励客户通过使用 POS 机刷卡的方式付款，不断
降低现金收款的比例和范围，但由于部分客户支付习惯难以改变，仍将存在现金
收款的现象。若公司针对现金交易的管理措施执行不到位，仍有可能存在一定的
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发行保荐工作报告
资金管理风险。”
2、请说明发行人销售回款中是否存在第三方回款情形？如存在，请说明第
三方回款的原因、必要性及商业合理性？第三方回款形成收入占营业收入的比
例？第三方回款的真实性核查情况？是否存在虚构交易或调节账龄情形？发行
人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联
关系或其他利益安排？报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷？
如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合
理原因？资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致及核查方法？
（1）第三方回款情况
报告期各期，公司销售回款中第三方回款的金额和占营业收入的比例情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
第三方回款金额 347.95 2,870.08 45,948.75 118,299.33
当期营业收入 698,301.44 990,484.70 752,136.51 745,104.55
占比 0.05% 0.29% 6.11% 15.88%
报告期各期，公司销售回款中第三方回款的金额分别为 118,299.33 万元、
45,948.75 万元、2,870.08 万元和 347.95 万元，占当期营业收入的比例分别为
15.88%、6.11%、0.29%和 0.05%。报告期各期，公司加强对销售回款的管理，
第三方回款的比例呈逐期下降趋势。
公司销售过程中发生第三方回款的主要原因包括：（1）自然人客户通过
其亲属或其他关联人士的账户回款；（2）通过其合作伙伴进行付款；（3）母
子公司、分支机构付款等。
2019 年 1-6 月，公司仅有四个客户发生第三方回款，金额合计为 347.95
万元，占当期营业收入的比例仅为 0.05%。其中，由 3 个客户为分公司之间的
代付款行为，金额合计 222.76 万元，另一个客户因银行账户问题，在签订合同
时即已通知益客食品将通过第三方账户付款，公司在根据内控流程履行了审批
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发行保荐工作报告
程序之后，与该客户进行交易。
公司销售回款中第三方回款的情形具有合理性，与公司所处行业的特点和
业务实际情况相匹配。
（2）第三方回款的核查情况
1）选取存在第三方回款的客户进行穿行测试，核查其合同条款约定、销售
单据、银行回单、付款委托书以及应收账款冲减的准确性情况，核实第三方回款
情况销售收入的真实性和准确性；查询该等客户及代付款方的工商信息，并与关
联方清单进行比对；
2）通过对主要客户的访谈，了解其与发行人的交易过程中是否存在第三方
回款的情形，以及原因；并通过访谈和函证确认其与发行人交易金额的准确性；
3）核查发行人的诉讼情况、营业外支出明细，报告期内发行人不存在因第
三方支付而发生的诉讼或纠纷。
经核查，公司第三方回款及其形成的收入具有真实性，不存在虚构交易或调
节账龄情形，除报告期内曾经的关联方益佳合作社和益田合作社替社员支付货款
的情形外，其他代付款方与公司实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关
系和其他利益关系。
第 3 部分 法律事项
（一）关于养殖合作
1、发行人采用养殖合同采购模式，该模式下对供应商农户的控制力较弱，
对肉禽的饲料摄入、按时防疫等较难进行有效管控，难以确保回收肉禽的质量。
请说明发行人是如何应对上述情况的？如何对合作供应商农户的环境、产品质
量进行管理？是否因产品质量问题发生争议或纠纷或者受到相关部门的处罚？
回复：
养殖合同采购模式下，公司为确保回收肉禽的质量，通过原材料采购监管、
养殖过程监管及收购监管等三道程序，确保向养殖业主收购的毛鸡/毛鸭质量符
合要求，从而保证食品安全。具体情况如下：
3-1-4-90
发行保荐工作报告
项目 内容
公司设定供应商准入标准，形成《供应商准入名单》；在与养殖户签订养
殖合同的同时，约定养殖户在养殖过程中上苗、用料、用药皆需受到公司
原材料采购
的监督管理，养殖户仅能在《供应商准入名单》内购买饲料及禽苗，并要
求养殖户使用指定范围内的药剂
公司与养殖户签署《毛鸭/毛鸡采购框架合同》及批次合同，合同中约定，
养殖过程监管 公司定期对合作养殖户进行技术服务，提高饲养水平；养殖户必须接受公
司对养殖过程中的用料，用药及其他监督管理
公司对毛鸡毛鸭进行抽检化验，如果药残化验等（根据农业部公告第 235
号《动物性食品中兽药最高残留限量》）指标超标，公司有权拒收毛鸡毛
收购监管
鸭；毛鸡毛鸭出栏时，必须随车携带饲养日志、检疫证、车辆消毒证等供
公司检查
报告期内，公司及其下属子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因产品质量问题发生争议或纠纷。
2、报告期内，公司存在由员工担任供应商养殖合作社法定代表人的情况。
该合作社已经注销，请说明该员工担任供应商法定代表人的具体情况，该合作
社是否由公司控制，报告期内公司与其的交易金额情况，交易价格是否公允，
该交易是否应被视同与关联交易进行披露？
回复：
（1）诚益合作社系公司员工自发设立，不受公司控制
2015 年 3 月，时任大地农业员工的魏景涛与养殖场周边农户王爱民、周玉
英、何新财、周长军等共同出资设立新沂市诚益肉鸭专业合作社（以下简称“诚
益合作社”），业务范围包括为成员提供肉鸭养殖、销售及相关技术服务，组织
采购成员肉鸭养殖所需生产资料，魏景涛任法定代表人。诚益合作社设立时出资
具体情况如下：
姓名 出资金额（万元） 占比 公司任职
魏景涛 200 66.67% 大地农业员工
王爱民 25 8.33% 无
周玉英 25 8.33% 无
何新财 25 8.33% 无
周长军 25 8.33% 无
3-1-4-91
发行保荐工作报告
姓名 出资金额（万元） 占比 公司任职
合计 300 100.00% -
2017 年 4 月，魏景涛与时任益客天冠采购员的高开伟签署股权转让协议，
魏景涛将其持有的诚益合作社股权转让至高开伟，诚益合作社法定代表人变更为
高开伟。
2018 年 1 月，诚益合作社注销。
魏景涛与高开伟系公司员工，诚益合作社的设立与转让系魏景涛与高开伟的
自发行为，不存在受益客食品及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人
员委托经营或控制的情形。诚益合作社出资人均未实缴出资，不存在代持情况。
（2）报告期内公司与诚益合作社交易情况
报告期内，公司向诚益合作社销售饲料、鸡苗鸭苗等养殖原材料，2016 年与
2017 年，公司向诚益合作社销售金额合计分别为 7,964.98 万元与 10,214.24 万元，
占当期营业收入的比例分别为 1.07%和 1.36%，占比较低。报告期内，公司向诚
益合作社的销售采取市场化定价，不存在交易价格显失公允的情形。
报告期内，公司向诚益合作社的销售情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
诚益合作社 - - - - 10,214.24 1.36% 7,964.98 1.07%
注：占比指占营业收入的比例
报告期内，公司与诚益合作社未发生采购交易。
（3）公司与诚益合作社交易的与披露
如前所述，诚益合作社的设立与转让系公司员工自发行为，与公司无关，不
属于关联交易。
3、报告期内，公司存在为屠宰板块养殖业主提供对外担保的情形，报告期
各期末，公司为养殖户担保余额分别为 250 万元、350 万元、8,886.60 万元和
18,714.38 万元，占公司净资产的比例分别为 0.46%、0.37%、8.18%和 15.09%，
呈快速上升趋势。截至 2019 年 6 月 30 日，公司正在履行的养殖业主担保中，
3-1-4-92
发行保荐工作报告
养殖业主提供反担保的贷款余额占总担保贷款余额比例约 80%。请说明未提供反
担保的情况下，公司如何防范相关风险？历史上担保的款项是否存在逾期的情
况？
回复：
（1）请说明未提供反担保的情况下，公司如何防范相关风险
对笼养棚笼具类贷款担保，公司一般要求养殖业主以其购买的笼具等设备作
担保抵押；流动资金贷款公司一般要求贷款人近亲属为公司反担保，进一步减少
担保风险。截至 2019 年 6 月 30 日，公司正在履行的养殖业主担保中，养殖业主
提供反担保的贷款余额占总担保贷款余额比例超过 80%。
公司防范违约风险的措施包括：
1）筛选资信较好、规模较大的的养殖业主。受担保的养殖业主多为与公司
合作多年的专业养殖大户，主要分布在公司屠宰车间附近，业务经验、养殖规模
较有保障，对养殖规模公司原则上要求肉鸡养殖规模 3-10 万只/批次，肉鸭养殖
规模不低于 1 万只/批次（笼养规模在 2-6 万只/批次），种鸭养殖规模不低于 2,500
只/批次。
2）严格控制贷款资金流向。养殖业主贷款审批通过后，贷款从银行直接划
转至公司指定的原材料（如饲料）供应商或笼具设备供应商，作为预付原材料款
或设备款；公司向养殖业主收购毛鸭毛鸡时，公司支付的收购款将优先支付至银
行，作为养殖业主贷款的还款。
3）加强担保后管理，公司为养殖业主提供贷款担保后，服务经理会对受担
保的养殖业主定期进行现场走访，通过走访、调查了解借款人信用状况及抵押物、
反担保责任人的变化情况，在贷款到期前，及时提示借款人还款，如发生贷款逾
期，及时进行贷款催收。
4）制定了完善的风险操作及风险控制制度，加强团队建设。公司投资金融
部为养殖户担保的主管部门，主要负责养殖户担保额度的控制与审批，投资金融
部制定了完善的风险操作及风险控制制度，包括《产业金融养殖户选户标准》《养
殖端产业金融操作手册》等，在融资担保、风险控制方面具有丰富的经验。除投
3-1-4-93
发行保荐工作报告
资金融部员工外，公司还设有多名服务经理，在为养殖业主提供技术指导的同时，
协助进行贷后管理，充足的人员配置公司为养殖户担保的实施提供了保障。
2、历史上担保的款项是否存在逾期的情况
公司自开展为养殖业主贷款提供担保以来，共发生两笔逾期致使公司履行代
偿义务的情况。截至本报告出具日，公司代偿的款项已全部收回，报告期内不存
在代偿金额未收回导致公司受损的情况。发生逾期的两笔贷款具体情况如下：
1）2017 年 12 月，公司为养殖业主贾学好金额为 50 万元的贷款提供担保，
上述贷款于 2019 年 2 月 20 日到期，到期后因养殖户涉及环保整治以及外部债务
纠纷，未及时全额归还贷款，形成逾期。逾期后前期由养殖户自行还款。2019
年 4 月 6 日，公司为其代偿剩余本息（含逾期罚息）合计 15.70 万元。代偿后，
公司通过现场催收、扣收其在公司的毛鸭结算款等方式全部收回了为其代偿的款
项。
2）2018 年 9 月，公司为养殖业主李昌芮金额为 67 万元的贷款提供担保，
2019 年 5 月份其养殖场因环保问题被政府要求整改，贷款形成逾期。2019 年 6
月 24 日公司代偿剩余未还款部分 3,822.54 元，后续该养殖场已恢复养殖，代偿
部分已通过其后续养殖收益收回。
（二）关于环境保护
1、请补充说明发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，
近三年环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保
支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发
生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污
染相匹配。
回复：
（1）发行人生产经营和募投项目环保合规情况
项目组核查了发行人报告期内生产建设项目的环评备案及验收、日常环保部
门的检查记录、环保主管机关出具的合规证明。经核查，发行人生产经营和募投
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发行保荐工作报告
项目符合国家和地方环保要求。
（2）近三年环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，公司环保投资和相关费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设施折旧 503.60 741.72 489.47 282.13
设备运营支出 546.74 726.10 480.02 403.71
污泥处理费 503.31 596.62 451.04 166.81
合计 1,553.65 2,064.44 1,420.53 852.65
（3）主要污染物及处理情况
公司生产中产生的污染物主要包括种禽养殖过程中产生的粪便、用于清洗消
毒而产生的污水、以及其他生产中产生的废水、废气和固体废弃物等。公司各业
务板块的主要污染物指标情况如下：
板块 主要污染物指标
废水：COD、氨氮、总磷、总氮、PH
屠宰 废气：硫化氢、氨气、臭气浓度
固体废弃物：污泥
废气；颗粒物、二氧化硫、氮氧化物
饲料
固体废弃物：粮食杂质
废水：生产产生的污水
种禽
固体废弃物：粪便
废水：COD、氨氮、总磷、总氮、PH
熟食及调理品
废气：硫化氢、氨气、臭气浓度
目前，公司已经配备了相应的环保设施、设备，针对主要污染物制定了相应
的防治措施，具体情况如下：
1）废水
公司在厂区建有污水处理站，生产产生的废水进入厂区污水处理站，废水经
格栅、气浮预处理后，进入水解酸化+AO 生化系统，后经除磷处理达到标准后
排放。
2）废气
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发行保荐工作报告
对于硫化氢、氨气、臭气浓度等废气，公司在集中收集后，经过喷淋、生物
除臭、活性炭吸附等处理措施后，处理达标后排放；对于颗粒物、二氧化硫、氮
氧化物等废气，公司在经过布袋除尘、多管除尘、水膜除尘等工序后，处理达标
后排放。
3）固体污染物
对于粪便、污泥等固体废弃物，公司主要将其外运做堆肥处理；对于其他的
粮食杂质、生活垃圾等，则运往垃圾处理厂处理。
项目组对公司及子公司进行了实地走访，观察了环保设施运行情况，走访了
相关环保部门，并取得了相关证明。经核查，项目组认为公司有关污染处理设施
的运转正常有效，未发生重大环保事故。环保设施和日常治污费用与处理发行人
生产经营所产生的污染相匹配。
2、2017 年以来，随着环境保护治理力度的进一步加强，部分禽类养殖户因
场址处于禁养区，或棚舍设备不达环保标准而停产，从而导致了商品代禽类养
殖量的萎缩。原材料供给的下降对包括公司在内的禽类屠宰行业参与者的生产
经营带来了负面影响。请说明与发行人合作的养殖户的厂址、棚舍设备等是否
达到环保标准？发行人在进行合作时或合作中是否对此情况进行核查？
回复：
公司合作养殖户的养殖场地主要包括两种方式，一种为公司租赁土地或养殖
场作为养殖基地，转租给合作养殖户进行养殖；一种为养殖户自行寻找场地进行
养殖。
（1）公司转租给养殖户的场地环保情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司转租给养殖户的养殖场地共 10 处，面积合计
2,694.62 亩。
项目组取得并核查了上述养殖场的不在禁养区证明、环评备案及验收文件
等，上述养殖场地符合环保要求。
（2）合作养殖户自行寻找场地
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发行保荐工作报告
公司与合作养殖户采用合同养殖模式，由于养殖场环保等问题所产生的养殖
风险由合作养殖户承担。公司与合作养殖户签订的合同中约定合作养殖户向公司
缴纳保证金，以保证公司可以足量回收毛鸭毛鸡。若未来政府部门对禁养区范围
进行调整，或者加强对环保的核查力度，合作养殖户的养殖场所有可能被认定为
不符合环保要求而停止养殖。因此，公司的原材料供应存在不确定性，招股说明
书已经对相关风险进行披露。
3、报告期内公司存在多项环保处罚，请说明环保整改情况？是否建立健全
严格的环保制度？
回复：
（1）整改情况
针对报告期内出现的环保处罚情况，发行人积极进行整改，具体情况如下：
公司名称 处罚内容 整改情况
公司已及时缴纳了上述罚款，针对上述排污不规范的情形，公
益客食品 污水排放 司加强了内部管理，制定了专门的环保管理制度，成立了专门
的环保小组，形成严格的奖惩机制，杜绝此类事件的再次发生
临沂众客因为靠近县区，因为规划调整导致不符合环保规定，
环评及污水排
临沂众客 目前已停产。公司计划搬迁至附近的新建合规厂房，目前主体
放
工程已完工，相关手续办理完成后搬迁至新厂
徐州益客建厂较早，因当地后期规划变更导致原有厂区周边建
环保设施未验
徐州益客 设大量居民区，不符合环保要求，目前该公司环保设施运作正
收即投入使用
常，已在当地开始建设新厂，并拟搬迁至新厂
大地农业已及时交清罚款，环保审批手续已补充办理完毕，已
未经环保审批
大地农业 完成整改，并经访谈新沂生态环境局，该项目环评验收正在办
即开工建设
理中，不存在实质性障碍
沭阳益客已建设固废储存设施，排污达标；锅炉已取得环评批
固废、大气污 复；污水处理实施已正常运行；按照规定频次自行监测所排污
沭阳益客
染等 染物，并采取措施防止排放恶臭气体，上述被处罚行为已得到
规范
未验收即投入 众客瑞嘉已及时完成全面整改，办理了主体工程环保验收手
众客瑞嘉
使用 续，使其符合环保相关法律法规的要求，并缴纳了罚款
未经环保审批 环保审批手续已补充办理完毕，完成整改，并经访谈新沂生态
新沂众客
即开工建设 环境局，环评验收正在办理中，不存在实质性障碍
（2）发行人环保制度情况
公司于 2019 年 6 月 20 日专门修订了《环境保护管理办法》，成立环境保护
与治理专职小组，确定了各自的工作职责，具体的工作内容及要求，日常环保检
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发行保荐工作报告
查处理标准，未履行职责需要进行的惩罚措施等。
（三）关于劳务外包
1、报告期各期末公司及其子公司员工人数及变化如下表所示：
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
员工人数（人） 13,373 13,782 12,030 13,861
请补充说明：报告期内公司规模逐步扩大，请根据在册员工的变动情况，
包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，分析该等变动是否与发行人业务发展
及业绩的变动是否趋势一致，并说明原因；
回复：
报告期各期末公司员工人数、劳务外包人数的变化如下表所示：
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
员工人数（人） 13,373 13,782 12,030 13,861
2018 年末及 2019 年 6 月末，公司劳务外包人员人数分别为 3,273 人和 5,550
人。
2017 年以来，随着环境保护治理力度的进一步加强，部分禽类养殖户因场
址处于禁养区，或棚舍设备不达环保标准而停产，从而导致了商品代禽类养殖量
的萎缩。原材料供给的下降对包括公司在内的禽类屠宰行业参与者的生产经营带
来了负面影响，公司鸭产品产量因此从 2016 年的 52.01 万吨下降到 2017 年的
49.75 万吨，2017 年的人数也因此受到影响。
2018 年，公司员工人数增长主要为收购万泉食品引起，2018 年公司收购万
泉食品增加 2,000 余正式员工。外包人员增加主要由于公司劳动力组织形式发生
变化引起。2018 年，随着市场行情回暖，公司产量增加，对应生产工作量增加，
在不影响正常生产的前提下，公司将内部员工集中用于核心工作环节，部分辅助
及后勤环节进行外包，导致新增外包人员增加。
2019 年上半年市场行情持续向好，产量大幅增长，外包环节增加劳务外包
总人数也随之增加。
3-1-4-98
发行保荐工作报告
2、请结合公司业务情况，关注大幅增加劳务外包的合理性，说明劳务外包
的具体外包内容及外包成本，比较报告期内未采取劳务外包之前，相关劳务项
目如何进行用工安排，以及相关的成本费用情况。鉴于劳务外包具有“临时性、
短期性、一次性”等特点，如果公司“固定性、长期性、多次性”的使用劳务
外包用于公司正常生产，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，以及规避缴
纳社保及公积金的风险？
回复：
与劳务派遣模式相比，劳务外包以完成一项任务或一定的工作量为基础，收
取委托方一定的费用，耗时长短依据具体的工作性质及内容而定，与“临时性、
短期性、一次性”特点无关。公司现有外包业务针对辅助及后勤保障工作环节，
包括修剪、包装、转运产品、刷盘、打扫卫生、食堂等。公司以完成一定的工作
量为基础，将部分工作环节包给外包公司，人员管理及调配均由外包公司负责，
符合劳务外包的基本要件，不存在被认定为事实劳动关系的风险。
公司与外包公司签署的协议中，已明确支付的费用中包含外包公司应支付给
外包人员的社保、公积金金额，且外包公司应按法律法规规定为其人员缴纳社保
及公积金。实施过程中，2018 年、2019 年 1~6 月公司未拖欠应支付的外包费用，
无意故意规避缴纳社保及公积金。
3、结合公司劳务外包合同对于劳务种类、工作岗位、工作量、管理权限等
要素，以及约定劳务费金额及支付方式等具体情况，说明是否存在违法违规行
为，或不符合劳务外包实质的情况；
回复：
目前公司签订的劳务外包合同的内容具体包括产品修剪、包装、转运产品、
刷盘、打扫卫生、食堂等生产辅助及后勤保障工作。
该劳务合同以完成一定的工作量作为计价基础，在综合评估外包服务工作量
的基础上，将业务量折算成项目所需服务人员的数量，在考虑人员成本的基础上，
加上外包公司的合理收益确定。外包公司应于次月向发行人开具上一月度的劳务
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发行保荐工作报告
费发票，发行人应于取得发票之日起 10 个工作日支付上一月度的劳务费。
外包人员由外包单位直接管理，发行人直接向外包单位提出工作成果要求，
并由外包单位具体落实。
项目组核查了公司与劳务外包公司签订的协议、劳务外包公司经营资质、劳
务费用明细等，上述外包行为不存在违法违规行为，符合劳务外包的实质。
4、公司的劳务外包由菏泽劳联人力资源服务有限公司与沭阳益客食品有限
公司与签订《劳务外包服务协议》，但最近一年一期，沭阳益客实际使用的劳
务人员仅分别为 110 人、164 人，其他人员由公司其他子公司使用，但未签署相
关劳务外包协议。请说明劳务协议主体与使用主体不一致是否存在潜在纠纷，
财务目前是如何处理？公司分布在山东、江苏等各地的子公司均使用菏泽一家
劳务公司的人员的合理性？该劳务公司是否具备人社部门相关业务许可？
回复：
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人共有 28 家子公司进行了劳务外包，且均与
劳务外包公司签订了劳务外包协议。具体如下表：
序号 益客分子公司 公司所在地
1 菏泽益舟食品有限公司 菏泽郓城
2 菏泽众客金润食品有限公司 菏泽鄄城
3 济宁众客食品有限公司 济宁邹城
4 江苏益客食品集团股份有限公司 宿迁宿豫
5 江苏益客天冠农业发展有限公司 徐州新沂
6 临沂众客饲料有限公司 临沂平邑
7 平邑凤泽源食品有限公司 临沂平邑
8 平邑益客种禽有限公司 临沂平邑
9 平邑众客康惠食品有限公司 临沂平邑
10 山东益客包装制品有限公司 泰安新泰
11 山东益客金鹏食品有限公司 济宁邹城
12 山东益兴农牧有限公司 日照莒县
13 山东众客食品有限公司 泰安新泰
14 山东众客食品有限公司新泰分公司 泰安新泰
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发行保荐工作报告
15 沭阳益客食品有限公司 宿迁沭阳
16 沭阳众客种禽有限公司 宿迁沭阳
17 新泰健源种禽有限公司 泰安新泰
18 新泰众客恒泰食品有限公司 泰安新泰
19 新泰众客瑞嘉食品有限公司 泰安新泰
20 新泰众客饲料有限公司 泰安新泰
21 新沂市大地农业发展有限公司 徐州新沂
22 新沂众客食品有限公司 徐州新沂
23 邢台益客饲料有限公司 邢台清河
24 邢台众客金泽农副产品加工有限公司 邢台清河
25 宿迁益客饲料有限公司 宿迁宿豫
26 宿迁益客旭阳饲料有限公司 宿迁湖滨新区
27 宿迁益客种禽有限公司 宿迁宿豫
28 徐州益客食品有限公司 徐州邳州
菏泽劳联人力资源服务有限公司在山东省知名度较高，规模比较大。该劳务
公司及其关联公司除为发行人提供劳务外包服务外，还为其他上市公司如新希望
六和、禾丰、鞍山钢铁、海信、顺丰、京东、捷丰物流等提供服务。
劳务公司在各地拥有分支机构，发行人子公司与劳务公司签订劳务外包服务
协议后，劳务公司会根据子公司所在地为其派遣符合公司要求的外包人员。
项目组核查了劳务外包公司的《营业执照》、《人力资源服务许可证》（编
号：371721201601 号）、《劳务派遣经营许可证》（编号：37170520140001），
劳务外包公司具备相应的资质。
（四）关于社保公积金
请补充说明：
1、发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金
额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形。员工自身无
需承担的生育、失业保险等也较大比例未缴纳的原因是什么？
回复：
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发行保荐工作报告
（1）社会保险和住房公积金缴纳情况
公司在员工入职当月或次月为其缴纳社会保险和住房公积金。
最近三年末及最近一月末，发行人为员工缴纳社会保险的情况如下：
时间 缴纳种类 员工人数 缴纳人数 缴纳比例
养老保险 9,597 74.90%
医疗保险 11,043 86.19%
2019 年 11 月 失业保险 12,813 2,958 23.09%
工伤保险 12,813 100.00%
生育保险 3,331 26.00%
养老保险 6,624 48.06%
医疗保险 8,187 59.40%
2018 年 12 月 失业保险 13,782 2,526 18.33%
工伤保险 8,315 60.33%
生育保险 3,630 26.34%
养老保险 4,015 33.37%
医疗保险 5,314 44.17%
2017 年 12 月 失业保险 12,030 1,718 14.28%
工伤保险 9,187 76.37%
生育保险 3,212 26.70%
养老保险 1,450 10.46%
医疗保险 1,436 10.36%
2016 年 12 月 失业保险 13,861 1,428 10.30%
工伤保险 10,709 77.26%
生育保险 3,652 26.35%
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，公司为员工缴纳社会保
险的金额分别为 1,526.85 万元、1,976.85 万元、3,021.31 万元和 1,743.10 万元。
公司的员工以农村户籍员工为主，因农村户籍员工拥有宅基地，且出于住房
公积金提取和使用不便的考虑，缴纳住房公积金的意愿不高。截至 2019 年 11 月
末，公司缴纳住房公积金的人数为 791 人。2016 年度、2017 年度、2018 年度和
2019 年 1-6 月，公司为员工缴纳住房公积金的金额分别为 11.89 万元、47.38 万
元、81.53 万元和 47.53 万元。
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发行保荐工作报告
（2）生育保险和失业保险缴纳情况
公司的主要生产场所位于农村地区，公司员工中农村户籍员工的比例也较
高。部分地区的五险需要捆绑缴纳，而农村户籍员工已缴纳新农合及新农保（现
已更名为城乡居民基本医疗保险及城乡居民基本养老保险），故无法单独缴纳生
育保险和失业保险。
（3）合规性情况
针对报告期内公司及其子公司的社会保险及公积金缴纳情况，相关社会保险
及公积金监管机构出具了相关证明，证明益客食品及其子公司已按照国家政策及
法律法规相关要求履行了社会保障义务，报告期内不存在因违反社会保险或公积
金相关法律法规而被处罚的情形。
2、是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及
劳派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的
规定。
回复：
公司不存在劳务派遣用工。
3、如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取
的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为及本次
发行的法律障碍。
回复：
部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因为：部分新员工当月入
职，尚未办理完毕缴纳手续；部分退休返聘员工，无需再缴纳；发行人的生产一
线员工以农村员工为主，该等员工流动性较强，对当期实际取得的收入更为重视，
故自愿放弃缴纳社会保险；农村户籍员工拥有宅基地，且考虑到提取及使用住房
公积金存在限制或不便，自愿放弃缴纳住房公积金。
经测算，报告期各期，发行人需补缴社会保险金额分别为 2,173.81 万元、
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发行保荐工作报告
1,173.84 万元、1,375.02 万元及 633.59 万元，需为城镇职工补缴的住房公积金金
额分别为 510.33 万元、132.43 万元、149.88 万元及 240.14 万元，上述两者合计
占利润总额的比重分别为 12.09%、16.40%、8.94%及 4.34%，对发行人经营业绩
影响较小。
报告期内，公司向员工积极宣传国家关于社会保险和住房公积金的法律法规
及政策，鼓励员工参保，逐步全面实施社会保险和住房公积金相关制度，为符合
条件的员工缴纳社会保险和住房公积金，提高覆盖比例。此外，公司还通过为有
需要的员工提供宿舍的形式提供住房福利。
针对报告期内公司及其子公司的社会保险及公积金缴纳情况，相关社会保险
及公积金监管机构出具了相关证明，证明益客食品及其子公司已按照国家政策及
法律法规相关要求履行了社会保障义务，报告期内不存在因违反社会保险或公积
金相关法律法规而被处罚的情形。
发行人控股股东和实际控制人针对报告期内在职员工应缴未缴社会保险和
住房公积金可能导致的法律责任承诺如下：“针对益客食品及其下属子公司在员
工社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住
房公积金缴纳方面存在的不规范情形，如因相关主管部门要求或司法机关认定、
相关权利主体请求或其他原因，益客食品和/或下属子公司被要求为员工补缴社
会保险金、住房公积金、支付赔偿等款项的，本公司/本人将承担相关的缴纳义
务；如益客食品和/或下属子公司因上述问题遭受任何罚款或承担任何法律责任
时，相应的经济责任亦由本人承担。”
综上，项目组认为：发行人在报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险和住
房公积金的情形，但报告期内发行人未因此行为而遭受行政处罚、若足额缴纳对
发行人的盈利能力影响较小，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺承担可能
发生的补缴责任。因此，发行人报告期内存在未足额缴纳社会保险的情形不构成
重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。
（五）关于资产
1、请补充说明：发行人存在租赁房屋建筑物的情况，其中有部分房屋建筑
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发行保荐工作报告
物的所有权证号及房屋面积未提供，请说明面积、用途、未取得原因及规范方
案，如停用对公司经营的影响？请说明出租方是否对租赁物具备所有权或者出
租权？
回复：
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人租赁的面积 50 平方米以上的房屋建筑物情
况如下：
房屋面积
序号 承租方 出租方 房屋所有权证号 土地证号 用途 租赁期限
（m2）
宿迁市罐头食品 宿房权证宿豫字 2016.03.31-
1 众客食品 宿国用（2009）第变 7798 号 80.00 工业
有限责任公司 第 04-1212 号 2036.03.31
邢台众客 清河房权证城区 2017.04.01-
2 天之源牧业 清国用（2013）第 08 号 15,333.90 工业
金泽 字第 20130319 号 2032.03.31
邢台益客 清河房权证城区 2017.04.01-
3 天之源牧业 清国用（2013）第 06 号 2,992.55 工业
饲料 字第 20140082 号 2032.03.31
邢台益客 清河房权证城区 2017.04.01-
4 天之源牧业 清国用（2013）第 06 号 5,484.61 工业
饲料 字第 20130320 号 2032.03.31
山东神舟食品集 郓房权证郓城字 2018.10.01-
5 菏泽益舟 郓国用（2014）字第 8263 号 6,863.09 工业
团有限公司 第 0011993 号 2023.09.30
新房权证新泰市
2012.04.01-
6 众客恒泰 四得利肉类 字第 新国用（2006）第 0319 号 4,078.32 工业
2027.03.31
GF200900106 号
鲁（2018）邹城市
鲁（2018）邹城市不动产权第 2014.01-
7 益客金鹏 金鹏食品 不动产权第 6,166.00 工业
0008470 号 2021.11
0008470 号
2010.03.03-
8 众客康惠 正宏食品 — — 8,380.00 厂房
2026.03.02
新房权证新泰市
2013.08.01-
9 众客瑞嘉 瑞嘉食品 字第 新国用（2013）第 1971 号 10,920.01 工业
2028.07.31
GF201600106 号
山东锐翔畜牧有 房权证平村镇房 宿舍、 2013.07.01-
10 凤泽源 平国用（2010）第 209 号 8,100.00
限公司 字第 1306073 号 车间 2025.12.31
山东杰达实业有 鲁（2018）鄄城县不动产权第 2018.07.01-
11 众客金润 — 26,550.13 厂房
限公司 0000163 号 2038.06.30
新沂市润客食品 苏（2018）新沂市不动产权第 2019.03.01-
12 新沂众客 — 8,228.70 厂房
有限公司 0027156 号 2029.12.31
新沂众客
明帝物流江苏有 新国用（2012）第 02398 号、 2017.03.23-
13 益客多分 — 7,560.00 厂房
限公司 新国用（2012）第 02399 号 2027.03.24
公司
临沂众客 房权证平房字第 平国用（2002）第 59 号、平 仓库、 2016.03.14-
14 谢光伟 1,380.97
饲料 87010187 号 国用（2014）第 388 号 车间 2022.03.13
万泉第一 潍坊三江商务服 2018.10.04-
15 — — 10,000.00 厂房
分公司 务有限公司 2025.10.03
上表中第 8、11、12、13、15 项租赁房产，出租方未取得其房屋权属证书。
其中，第 11 项租赁房产建设已经取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证等手续，尚未办理竣工验收手续；第 12 项租赁房产建
设时土地性质为集体农业用地，无法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证等手续，其亦无法办理房屋所有权证书，截至 2021
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发行保荐工作报告
年 3 月 31 日，前述土地性质已经变更为国有建设用地并已取得国有土地使用权
证书，出租方正在积极推进房屋所有权证书的办理事宜；第 8、13、15 项租赁房
产建设由于未取得建设用地规划许可证和/或建设工程规划许可证和/或建筑工程
施工许可证等手续而无法办理房屋权属证书。
具体情况如下：
（1）第 8 项系众客康惠承租的临沂正宏的房产。该房产由临沂正宏租赁土
地并施工建设，且该土地的性质为集体建设用地，因此该房产建设无法取得建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，其亦无法
办理房屋所有权证书。平邑县卞桥镇村镇建设服务中心于 2019 年 11 月 6 日出具
《证明》确认如下：“本单位确认并知晓众客康惠租赁位于平邑县卞桥镇驻地西、
汶泗路南厂房，并确认不会对众客康惠处以任何形式的行政处罚或者采取任何可
能影响其持续使用的其他措施。”
（2）第 11 项系众客金润承租的山东杰达实业有限公司的房产。该房产建设
已经取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手
续，截至 2021 年 3 月 31 日尚未办理竣工验收手续。根据鄄城县房产服务中心日
出具《证明》，确认众客金润使用该房产经营不构成重大违法行为，该等房产所
有权证书办理不存在实质性法律障碍，且不会对众客金润处以任何形式的行政处
罚或者采取任何可能影响众客金润持续使用的其他措施。
（3）第 12 项系新沂众客租赁的新沂市润客食品有限公司的房产。由于该等
房产建设时土地性质为集体农业用地，无法取得建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，其亦无法办理房屋所有权证书，截至
2021 年 3 月 31 日，前述土地性质已经变更为国有出让土地，新沂市润客食品有
限公司正在积极推进房屋所有权证书的办理事宜。第 13 项系新沂众客益客多分
公司承租的明帝物流江苏有限公司的房产，该项房产建设时未办理建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，因此亦未办理房屋
所有权证书。针对上述情况，新沂市自然资源和规划局出具《证明》，确认新沂
众客、新沂众客益客多分公司自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日，使用土地、
租赁土地不存在违反土地管理、规划方面的规定而受到行政处罚的行为；新沂市
住房和城乡建设局、新沂市房产服务中心、新沂市建筑业服务中心于 2019 年 8
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发行保荐工作报告
月 28 日出具《证明》，确认上述公司不存在因违反住房和城乡建设相关法律法
规的违法违规而受到行政处罚的行为。
为解决由于上述房产瑕疵而对新沂众客益客多分公司生产经营产生的不利
影响，新沂众客拟租赁无瑕疵房产以替代上述瑕疵房产，基于前述，新沂众客于
2019 年 7 月 31 日与新沂市润客食品有限公司签署《项目合作框架协议》，约定
新沂市润客食品有限公司根据新沂众客的要求建设、改造、装潢调理品生产厂商
及相关附属设施设备，建设完毕并经新沂众客验收合格后，新沂众客租赁部分资
产进行生产经营活动。截至 2021 年 3 月 31 日，新沂众客拟租赁房产已取得所有
权证书。
（4）第 15 项系万泉食品第一分公司租赁潍坊三江商务服务有限公司房产，
该项房产系受让取得，在受让时未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证等手续，亦未取得房屋所有权证书。根据潍坊市自然资
源和规划局潍城分局的确认，万泉食品第一分公司使用的位于潍坊市于河镇杏埠
的土地为工业用地，同时万泉食品第一分公司使用该等土地、房产不违反土地管
理、用地规划相关规定，亦不存在应受到行政处罚或者应被采取任何可能影响其
持续使用该等土地、厂房的其他措施的情形；根据潍坊市住房与城乡建设局的确
认，潍坊市三江商务服务有限公司拥有该等厂房的所有权，并确认万泉食品第一
分公司使用该等房产经营不违反住房与城乡建设的相关规定，可以持续使用该房
产，且不存在应受行政处罚的情形。
公司在上述存在瑕疵的租赁房产从事生产活动产生的利润占发行人利润总
额的比例较低，对公司生产经营不构成重大影响。此外，控股股东、实际控制人
亦已出具承诺函：“针对益客食品及其下属子公司所拥有、使用、承包、租赁的
土地、房产，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被
主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对
该法律瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致益客食品和/或下属子公司
无法继续占有使用有关土地、房产的，本人将为其提前寻找其他合适的土地、房
产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担益客食品和/或下属子公司因此
所遭受的一切经济损失”。
项目组核查了房屋所有权证明、租赁协议，相关出租方具备所有权或出租权，
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发行保荐工作报告
上述无所有权证的情况对发行人生产经营不构成重大影响。
2、发行人租赁的国有土地中，存在自然人出租人谢光伟，请说明该自然人
是否具备出租权？
回复：
项目组核查了公司与谢光伟签订的《租赁协议》、土地所有权证（平国用
（2002）第 59 号、平国用（2014）第 388 号）和房屋所有权证（房权证平房字
第 87010187 号），证载权利人为谢光伟，其拥有合法的出租权。
3、公司及下属子公司合计租赁了超过 4,500 亩农业土地，除了其中少部分
租赁土地用于自身种禽养殖外，大部分农业土地存在从自然人处转包租赁的情
况，公司租赁农业土地后转租给养殖户从事畜禽养殖。请关注公司租赁农业土
地的合法合规性。请项目组说明租赁农业土地和公司转租给养殖户是否取得了
相应的农村基层组织同意，公司租赁行为是否办理备案，转租赁的租金价格如
何确定的？
回复：
（1）租赁集体农业用地的情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人租赁的集体农业用地情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 土地面积（亩） 用途 租赁期限
邹城市张庄镇魏 邹城市张庄镇魏庄村南卧牛 2018.01.01-
1 济宁众客 164.05 养殖
庄村民委员会 山周边 2047.12.31
仲村镇小鲁庄村 2017.11.20-
2 凤泽源 小鲁庄村西 70.21 养殖
民委员会 2047.11.19
仲村镇马尾庄村 2017.11.20-
3 凤泽源 马尾庄西北 79.79 养殖
民委员会 2047.11.19
汤涧镇八支渠东侧、大连挚
汤涧镇双窑村民 信苗木基地北侧水泥路北路 2018.10.01-
4 沭阳益客 210.00 养殖
委员会 边沟北、李恒界沟西侧，三 2038.10.01
节中沟南边
鄄城县大埝镇人 鄄城县大埝镇大埝村和朱庄 2017.10.01-
5 众客金润 185.86 养殖
民政府 村 2037.09.30
鄄城县大埝镇人 大埝镇许黄店、石黄店和东 养殖及孵 2018.06.06-
6 万泉食品 267.00
民政府 魏庄行政村 化 2038.06.05
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发行保荐工作报告
序号 承租方 出租方 坐落 土地面积（亩） 用途 租赁期限
寿光市稻田镇潘
稻田镇潘家稻庄村东北原速 2012.06.01-
7 宿迁益客种禽 家稻庄村民委员 160.00 养殖
生杨地 2043.05.31
会
王官集镇尹黄村 2011.10.28-
8 宿迁益客种禽 宿城区王官集镇尹黄村二组 65.00 养殖
村民委员会 2026.06.30
王官集镇牛刘圩 宿豫区王官集镇牛刘圩村四 2011.10.28-
9 平邑益客种禽 52.09 养殖
村村民委员会 组、六组 2026.06.30
2011.11.06-
10 益兴农牧 汪运华 柏林乡汪家坡村 63.00 养殖
2040.03.30
日照万兴禽业有 莒县库山乡彩山村庄科社区 2019.07.16-
11 沭阳众客种禽 236.30 孵化
限公司 小孙家路西和孙家路西 2034.07.15
汤涧镇沭李路南侧加油站西 2017.01.01-
12 沭阳众客种禽 汤涧镇人民政府 14.85 养殖
侧 2036.12.31
沭阳县官墩乡戴 戴山村万山片八斗砂石路南 2011.01.07-
13 沭阳众客种禽 59.50 养殖
山村村民委员会 侧 2026.01.06
李恒镇江圩村民 2010.12.06-
14 沭阳众客种禽 江圩村桥头组 44.70 养殖
委员会 2025.12.05
龙庙镇聂湾村村 2015.12.31-
15 沭阳众客种禽 聂湾村路东、西庄组 73.50 养殖
民委员会 2026.12.30
沭阳县七雄街道 2010.12.22-
16 沭阳众客种禽 七雄六斗渠河南 39.57 养殖
田桥居委会 2025.12.22
沭阳县李恒镇柴 李恒镇柴南村后李、新湾、 2010.12.06-
17 沭阳众客种禽 55.76 养殖
南村村民委员会 西湾组 2025.12.05
沭阳县李恒镇柴 2010.12.06-
18 众客金润 李恒镇柴南村 58.77 养殖
南村村民委员会 2025.12.05
沭阳县青伊湖镇 2012.11.01-
19 沭阳众客种禽 发展大道滥洪段南头西边 147.03 养殖
滥洪村 2027.11.01
沭阳县汤涧镇人 2010.12.03-
20 沭阳众客种禽 汤涧镇二支渠东侧 54.85 养殖
民政府 2025.12.03
汤涧镇南中心路北、五支渠 2010.07.01-
21 沭阳众客种禽 汤涧镇人民政府 166.49 养殖
东、六支渠西 2025.06.30
2010.12.15-
22 沭阳众客种禽 徐建刚 沙河寺村 1、2、4 组 102.00 养殖
2026.12.15
沭阳县沂涛镇人 沂涛镇 326 省道北沂涛小垛 2010.12.22-
23 沭阳众客种禽 52.80 养殖
民政府 路北，吴洼至兴陶路东侧 2030.12.22
张圩乡老严荡严庄组、河口
沭阳县张圩乡老 2012.02.03-
24 沭阳众客种禽 组境内张古路东侧、翻身路 61.62 养殖
严荡村民委员会 2027.02.02
西侧
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发行保荐工作报告
序号 承租方 出租方 坐落 土地面积（亩） 用途 租赁期限
沭阳县汤涧镇七支渠东侧、 2010.11.04-
25 沭阳众客种禽 汤涧镇人民政府 58.48 养殖
小陈庄后北节 2025.11.03
养殖及孵 2013.07.11-
26 新泰健源种禽 曹昌伟 楼德镇东安门村南 124.00
化 2043.07.10
2016.07.20-
27 新泰健源种禽 刘光洲 新泰市楼德镇东营村 63.00 养殖
2026.06.19
邳州市新河镇人 2017.11.01-
28 徐州佑旺养殖 新河镇陈滩村 1,238.50 养殖
民政府 2027.10.30
山东众客新泰 新泰市宫里镇汶 2017.10.01-
29 汶城村泉河以南 185.69 养殖
分公司 城村民委员会 2040.10.01
山东众客新泰 新泰市宫里镇镇 2017.10.01-
30 汶城村泉河以南 7.31 养殖
分公司 里村民委员会 2040.10.01
山东众客新泰 新泰市羊流镇永丰村珠山子 2017.11.10-
31 单海峰 81.00 养殖
分公司 （猪山子） 2047.11.09
新泰市汶南镇徐
山东众客新泰 2018.07.23-
32 攀机械设备租赁 汶南镇周家沟村以北 112.36 养殖
分公司 2038.07.22
中心
宿迁益客种禽 侍岭镇大墩村北湖二斗以 2018.04.15-
33 侍岭镇人民政府 487.00 养殖
宿豫分公司 北、方塘以南 2028.08.31
宿迁益客种禽 2018.10.20-
34 侍岭镇人民政府 侍岭镇姚塘村 152.00 养殖
宿豫分公司 2028.10.19
新沂市阿湖镇阿湖村 311 国 2018.08.15-
35 新沂众客 谢新军 65.00 养殖
道东侧 500 米 2027.05.30
寿光市稻田镇南 2013.06.15-
36 万泉食品 河崖北、慈河路东、四路南 93.00 养殖
河崖村民委员会 2043.06.14
寿光市稻田镇宋 2013.03.15-
37 万泉食品 昌大路西侧 120.00 养殖
家稻庄三村委 2043.03.15
寿光市稻田镇宋家稻庄三村
寿光市稻田镇宋 2014.03.15-
38 万泉食品 昌大路西万泉食品公司养鸡 0.47 修建道路
家稻庄三村委 2043.03.15
场东侧土地
新泰市西张庄镇
山东众客新泰 马岭庄搬迁村村南，铁道以 2017.11.01-
39 马岭庄村村民委 51.94 养殖
分公司 南 2037.10.31
员会
注：截至 2021 年 3 月 31 日，上述第 36、37、38、39 项租赁合同已经解除，第 1、2、4、5、28、29、30、
31、33、35 项土地，相关子公司已部分转租至第三方，该等转租事宜已经原出租方书面同意。
（2）公司承租及对外转租集体土地流转的合法合规情况
根据《中华人民共和国土地承包发》、《农村土地承包经营权流转管理办法》
公司从集体组织承包集体农业用地，应取得村民会议三分之二以上成员或者三分
之二以上村民代表的同意；公司从其他承包方处通过流转取得土地经营权的，应
经发包方备案及原承包方同意；公司将租入的土地经营权再对外转租的，应取得
3-1-4-110
发行保荐工作报告
原承包方同意并在发包方备案。
项目组取得并核查了上述租赁的集体组织决议或对外委托书，流转协议、同
意转租确认函、政府备案确认函、设施农用地备案等文件。
上述以承租方式取得的集体土地，公司直接从集体组织承租的，已取得村委
会决议或原承包人委托集体组织对外出租的确认函；如属转租自原承包/承租方
的，相关转租事宜已经原发包方/出租方书面同意；公司对外继续转租的，已取
得原发包方/出租方关于同意转租的确认函，且相关转租协议已在政府部门备案。
（3）设施农用地备案的核查情况
根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国
土资发[2014]127号）的规定：生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或
者服务于农村生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审
批手续。规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及
绿化隔离带用地属于设施农用地。设施农用地应在县级国土资源主管部门和农业
部门备案。
经项目组核查，截至 2021 年 3 月 31 日，上述第 7 项宿迁益客种禽租赁的集
体土地尚未根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》
（国土资发〔2014〕127 号）办理设施农用地备案。相关主管部门已确认宿迁益
客种禽可以持续使用该等土地经营，且不会对其进行处罚。
（4）转租租金确认情况
上述公司对外转租的土地，主要为公司租赁集体土地后建设棚舍后租赁给养
殖户进行养殖。公司租赁给养殖户的价格主要依据公司土地的租金成本及棚舍建
设成本而确定。
4、请说明对相关不动产的租赁是否稳定、持续？若发生租赁的农业用地被
政府征用、出租方提前解除合同等情况的，请说明是否会给发行人的持续经营
造成较大影响？
回复：
（1）不动产租赁的持续性
3-1-4-111
发行保荐工作报告
项目组核查了公司租赁相关不动产的租赁协议，公司绝大多数的不动产租赁
的租期均在 10 年以上，且公司作为承租方拥有优先续约权。在协议的角度保证
了公司不动产租赁的稳定性和持续性。
（2）租赁的不动产对公司业务的影响
公司租赁的不动产主要用于两个方面：1）公司自用，作为种禽养殖场；2）
作为养殖基地转租给合作养殖户。
针对第 1 种情况，截至 2019 年 6 月 30 日，公司父母代种禽存栏量约为 62.87
万只，所需要的养殖场地有限，且公司所处的山东、江苏等地可以作为养殖场的
土地较多，可以较好的找到替代场地。此外，目前公司由于自有父母代种禽养殖
量有限，公司大量的通过外购蛋的形式来孵化禽苗对外销售，因此自有种禽养殖
场地的面积变化影响可以通过外购蛋的形式进行弥补。
针对第 2 种情况，若租赁的土地发生变化，合作养殖户可以自行寻找场地进
行养殖。公司本身不从事养殖业务，将养殖基地转租给合作养殖户只是为了统一
场所、便于管理，并不是公司的经营业务之一，因此租赁的场地发生变化不会对
公司的经营产生重大不利影响。
（六）关于税收优惠与政府补助
请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内
容、依据，请补充说明发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性，发行人的业
绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖。
回复：
（1）税收优惠的主要内容
1）免征增值税收入
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款，农业生产者销售
的自产农产品免征增值税。本公司及下属子公司所生产的鸡、鸭、蛋、苗等自产
农产品等收入免征增值税。
根据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税
3-1-4-112
发行保荐工作报告
〔2001〕121 号），本公司及下属子公司所生产的单一大宗饲料、混合饲料、配
合饲料、复合预混料、浓缩饲料等收入免缴增值税。
2）免征所得税收入
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第八十六条、《财政部国家税务总局关于发布享受企
业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149 号），
从事农、林、牧、渔业项目的所得减免征收企业所得税。本公司及下属子公司从
事禽类屠宰、加工等农产品初加工项目所得免征企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第八十六条，从事农、林、牧、渔业项目的所得减免
征收企业所得税。本公司下属子公司从事牲畜、家禽的饲养等项目所得免征企业
所得税。
公司其他的免征所得税收入包括居民企业之间的股息、红利，小型微利企业
的所得税优惠。
3）所得税优惠的金额及占比情况
报告期各期，公司因上述免征所得税项目而减免的所得税金额及其占利润总
额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
所得税优惠金额 5,657.74 4,862.45 2,510.70 6,688.45
利润总额 20,154.13 19,419.97 9,075.49 22,192.16
占比 28.07% 25.04% 27.66% 30.14%
4）核查情况
项目组查阅了上述税费优惠相关法律条文、各子公司税收优惠备案表、纳税
申报表，上述税收优惠依据充分，合法合规。
（2）政府补助内容
报告期各期，公司收到的政府补助较多，具体内容见财务报告附注。
报告期各期，公司计入损益的政府补助金额和占利润总额的比例情况如下：
3-1-4-113
发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
计入损益的政府
916.36 1,054.49 1,369.59 474.71
补助
利润总额 20,154.13 19,419.97 9,075.49 22,192.16
占比 4.55% 5.43% 15.09% 2.14%
项目组核查了政府补贴的相关政策文件、入账凭证，上述政府补贴依据充分，
合法合规。
（3）风险提示
招股说明书中已对税收优惠政策发生变化的风险做风险提示。
（七）关于营业外支出
请说明营业外支出-其他的具体内容是什么？是否存在未披露的行政处罚、
违约金、逾期滞纳金或诉讼、仲裁支出？发行人及子公司在税务、环保及安全
生产方面存在多项行政处罚，请说明发行人内控是否存在较大问题？是否对相
关责任人进行处理？
回复：
（1）营业外支出-其他中的内容
报告期各期，营业外支出-其他主要包括行政处罚、滞纳金、工伤赔付款、
行政事业收费等组成。
1）行政处罚
报告期各期，营业外支出-其他中计入的行政处罚情况如下：
序号 公司名称 处罚日期 处罚内容 处罚金额（元）
2016.2.23 环保 30,000.00
2016.6.21 环保 19,262.00
1 临沂众客
2016.8.10 环保 34,550.00
2016.9.6 环保 12,170.00
2 徐州益客 2016.7.21 环保 20,000.00
3-1-4-114
发行保荐工作报告
2017.12.20 环保 100,000.00
3 大地农业 2018.6.29 环保 40,000.00
2018.2.22 环保 100,000.00
4 益客食品
2018.7.25 环保 100,000.00
2016.9.1 环保 96,276.00
5 沭阳益客
2018.7.12 环保 130,000.00
6 众客瑞嘉 2015.6.25 环保 40,000.00
7 新沂众客 2018.10.20 环保 30,000.00
8 益客天冠 2017.9.7 税务 26,692.79
9 新沂佑旺养殖 2019.1.15 税务 600
10 临沂众客饲料 2019.3.14 安全生产 99,000,00
合计 878,551.00
上述处罚计入营业外支出，且均不属于重大违法违规行为，相关情况已在招
股说明书披露。
2）滞纳金
报告期各期，营业外支出中公司税收滞纳金的金额分别为 142.15 元、
116,452.87 元、266,483.25 元、911,669.67 元。2019 年 1-6 月，公司的滞纳金金
额较大，主要为益客食品于 2019 年补缴房产税、印花税等产生的滞纳金 68.23
万元。
根据《中华人民共和国行政处罚法》及《税务行政复议规则》的相关规定，
滞纳金不属于行政处罚，而属于征税行为。
发行人及其子公司所在地的税务主管机关均出具证明，发行人及其子公司在
报告期内不存在重大违法违规行为。
（2）内部控制情况
针对报告期内出现的环保处罚情况，发行人积极进行整改，对相关责任人进
行批评处理，并要求相关部门认真学习公司关于工程施工、生产经营以及环保措
施相关的规则制度，在日常经营中加强对相关事项的监督管理，并对相关内控流
程进行调整梳理。
3-1-4-115
发行保荐工作报告
（八）关于环保处罚
2016 年，公司子公司徐州益客未经环保部门验收，主体工程投入生产，被
处以行政处罚 2 万元；2017 年因徐州益客需配套的环保设施未经环保部门验收
主体工程投入生产，决定处以罚款 100,000 元的处罚；2019 年因徐州益客未及
时履行邳环罚字[2017]188 号行政处罚决定书，对徐州益客加罚 10 万元。该三
次处罚均未取得非重大的证明。另外，2019 年处罚为对 2017 年处罚不整改进行
的加罚，是否属于情节严重的情形？
回复：
上述三项罚款均针对徐州益客的同一事项而做出。截至本报告出具日，针对
上述环保处罚事项，徐州市邳州生态环保局已出具证明确认：徐州益客相关事项
未能达到环保要求，主要是因为当地镇政府在附近新规划建设居民小区，使得徐
州益客原厂房卫生防护距离无法满足环保要求，徐州益客不存在主观违反环保规
定的故意，系被动无法满足环保要求所致，不属于重大违法违规。针对 2019 年
的加罚事项，项目组访谈了徐州市邳州生态环保局，确认不再申请强制执行前述
《行政裁定书》加处 10 万元罚款。
针对上述情况，徐州益客正在积极采取补救措施，目前正在原厂区周边建设
新厂房，并拟转移该生产基地。
第 4 部分 关于财务核算
（一）应收款项
报告期各期末，公司应收账款的具体情况如下表所示：
单位：万元
2019-6-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款净额 23,987.02 18,112.13 6,454.64 1,649.87
营业收入 698,301.44 990,484.70 752,136.51 745,104.55
占营业收入比例 3.44% 1.83% 0.86% 0.22%
占流动资产比例 22.62% 23.07% 9.00% 3.53%
1、请说明报告期应收账款占营业收入的比例逐渐升高的原因？是否存在放
宽信用政策情形？与同行业可比公司比较是否存在明显异常？
3-1-4-116
发行保荐工作报告
回复：
报告期内公司不存在放宽信用政策的情形，但绝味食品、金锣食品、来伊
份、铭基、华莱士、正新食品等优质账期客户销售金额总体呈现增长态势，且
该等客户更为充分地利用了信用账期，导致应收账款占收入之比例增加较多。
虽然报告期内公司应收账款呈现增长态势，但报告期各期公司应收账款占
营业收入的比例均小于 3.5%，账龄在一年以内的应收账款占比均超过 97%，
公司应收账款控制情况良好。公司应收账款占主营业务收入的比例均小于可比
公司华英农业，和新希望相似，不存在异常情形。
华英农业的应收账款相关情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
应收账款原值（元） 498,293,219.09 528,058,528.42 488,852,384.30 321,183,568.60
应收账款净额（元） 457,572,595.81 486,238,940.24 453,203,784.99 294,966,258.73
应收账款净额占营业收入的比例 17.44% 9.09% 10.99% 11.73%
公司应收账款净额占营业收入的
3.44% 1.83% 0.86% 0.22%
比例
新希望的应收账款相关情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
应收账款原值（元） 1,391,620,938.90 761,874,941.03 688,203,984.46 611,410,208.81
应收账款净额（元） 1,140,253,137.98 567,538,118.87 525,473,712.81 482,846,834.43
应收账款净额占营业收入的比例 3.23% 0.82% 0.84% 0.79%
公司应收账款净额占营业收入的比例 3.44% 1.83% 0.86% 0.22%
2、报告期内对于合并范围内关联方不计提坏账准备。请说明未计提的原因
及合理性？是否存在信用风险？请说明发行人报告期内坏账准备的计提比例是
否明显低于同行业上市公司水平？
回复：
公司对合并范围内子公司进行统一管理，可实施有效控制，合并范围内关
联方应收账款收回可能性较大，信用风险较小。和发行人处于同一行业的上市
3-1-4-117
发行保荐工作报告
公司华英农业、新希望、圣农发展、益生股份、民和股份、仙坛股份等，均未
对合并范围内关联方计提坏账准备。
报告期内，在未执行新金融工具准则前，也即 2016 年-2018 年，公司应收
账款用账龄分析法计提坏账准备，相关比例与华英农业的对比如下：
账 龄 公司（%） 华英农业（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-4 年 30.00 50.00
4-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
除 3-4 年的计提比例外，公司应收账款计提比例与华英农业完全一致。考
虑到除 2016 年公司存在 32.50 万元 3-4 年的应收账款外，报告期其余期间内公
司不存在任何 3 年以上的应收账款，公司报告期内应收账款的计提比例与同行
业可比公司相比不存在异常。
3、请说明 2019 年 6 月 30 末，公司新增应收账款前 5 大客户－安徽文翔羽
绒制品有限公司的成立时间及股权结构？与发行人的合作时间？是否与发行人
或实控人存在关联关系？
回复：
2018 年公司收购了万泉食品，安徽文翔羽绒制品有限公司系万泉食品的客
户，因此 2018 年和 2019 年与公司存在业务往来，在公司收购万泉食品前，公
司未与其开展合作。安徽文翔羽绒制品有限公司成立于 2007 年，股东为三名
自然人俞能文（40.00%）、王爱庆（33.30%）和余能武（26.70%），与发行人
以及发行人的实际控制人均不存在关联关系。
4、报告期各期，公司分别核销应收账款 73.42 万元、18.80 万元、688.31
万元和 0 万元，占各期期末应收账款余额的 4.20%、0.28%、3.61%和 0.00%。请
说明其中是否有关联方应收账款？主要被核销金额产生的期间？主要相关客户
3-1-4-118
发行保荐工作报告
与公司合作的期间？核销的内控制度是否建立健全并有效执行？
回复：
发行人核销的应收账款中不存在关联方应收款。2018 年公司核销应收款金
额较大，主要系环保核查力度加大，部分养殖户因处于禁养区或者棚舍不达标
准而无法继续经营，由此造成丧失偿付能力的情形。公司建立了应收账款的相
应内控制度，款项核销履行了相应的报批程序。
各年度核销的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账 龄 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1 年以内（含 1 年） - 631.60 1.61 73.42
1-2 年 - 17.56 8.48 -
2-3 年 - 20.40 7.52 -
3-4 年 - 6.96 1.20 -
4-5 年 - 11.80 - -
合计 - 688.31 18.80 73.42
5、请说明报告期内是否存在应收账款保理业务？如存在，有追索权的是否
按账龄计提了坏账准备？
回复：
报告期内仅 2016 年内发生应收账款保理业务 3,000 万元，且该等保理业务
于 2016 年初并不存在，于 2016 年当年发生并于当年完成，不影响坏账计提。
（二）关于存货
报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
单位：万元
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 4,364.49 11.06% 4,182.75 15.04% 5,473.08 19.83% 3,360.58 19.81%
库存商品 28,953.39 73. 37% 18,680.07 67.17% 18,821.71 68.20% 8,643.47 50.94%
3-1-4-119
发行保荐工作报告
周转材料 811.99 2.06% 733.37 2.64% 1,203.10 4.36% 1,136.08 6.70%
发出商品 5,276.23 13.37% 4,064.01 14.61% 2,099.87 7.61% 3,827.40 22.56%
建造合同形成的
已完工未结算资 21.06 0.05% 151.19 0.54% - - - -
产
消耗性生物资产 34.00 0.09% - - - - - -
合计 39,461.15 100.00% 27,811.38 100.00% 27,597.77 100.00% 16,967.53 100.00%
请说明报告期末库存商品的主要内容？大幅增加的原因？是否与发行人生
产销售情况相匹配？2019 年 1-6 月与报告期同期比较情况？库存商品的库龄情
况？相关跌价准备计提是否充分？发出商品大幅增加的原因？主要涉及哪个业
务板块？发行人对于发出商品如何管理？相关跌价准备计提是否充分？
回复：
报告期内公司库存商品金额明细的变化情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
屠宰 26,673.28 105.62% 12,972.25 -15.41% 15,336.03 108.07% 7,370.53
种禽 3,680.61 -14.07% 4,283.02 103.72% 2,102.45 2195.25% 91.6
调熟 566.58 35.40% 418.46 -6.88% 449.38 -29.45% 636.97
饲料 1,564.79 9.41% 1430.23 48.78% 961.31 52.75% 629.34
包装 215.59 -8.34% 235.21 -36.87% 372.57 - -
机械 98.05 50.38% 65.2 2.35% 63.7 - -
2017 年末，公司库存商品较 2016 年末增加较多，主要系屠宰板块库存商品
金额增加 7,965.50 万元，种禽板块库存商品金额增加 2,010.85 万元。其中，屠宰
板块库存商品金额的增加主要系 2017 年公司产量增加，销量因行情影响相对较
低，因此期末库存金额有所上升；种禽板块，由于 2016 年行情较好，为延长生
物资产使用寿命，2016 年公司对多个批次进行了强制换羽，至年末在产种鸡鸭
批次较少，在孵（库）禽蛋数量仅为 241.88 万枚。强制换羽结果在 2017 年得以
体现，产能大幅提升，年孵化禽苗 1.35 亿羽，较 2016 年提升 70.89%，产能的释
放下 2017 年末在孵（库）禽蛋数量 1,374.34 万枚，导致期末库存金额上升。
3-1-4-120
发行保荐工作报告
2018 年末，公司库存商品总额较 2017 年末变化不大，但结构有所差异。其
中，屠宰板块销量提升，导致库存商品数量和金额相比 2017 年末大幅减少；种
禽板块，主要因外购禽蛋增加，导致期末库存金额增加较多。
2019 年 6 月末，公司库存商品的金额增加主要系屠宰板块导致。一方面，
公司屠宰产能产量不断上升，2019 年 1-6 月公司产量已经达到 2018 年全年产量
的 67.66%，造成期末库存数量相应增加。另一方面，由于 6 月末左右价格较 1-6
月平均水平有所回落，部分客户暂时处于观望阶段，6 月末相对购货较少，导致
库存商品有所增加。
综上所述，发行人存货的变化与发行人生产销售情况相匹配。
公司的发出商品主要为客户未验收的屠宰鸡和屠宰鸭产品。如前述，2017
年以来鸡产品和鸭产品价格持续上升，加之公司鸡鸭产品的产量亦持续增加，因
此发出商品相应增加。经销商对发出商品验收完毕后，发行人确认收入。经减值
测试，报告期内对存货分别计提 84.98 万元、463.73 万元、724.29 万元和 3,845.50
万元的跌价准备。
（三）生产性生物资产
请说明生产性生物资产预计净残值的估计是否谨慎？
回复：
公司生产性生物资产预计净残值高于同行业可比公司，但经核查，公司淘汰
鸡淘汰鸭的售价绝大多数情况下高于净残值，计提政策与公司生产经营情况相
符，具有合理性。
项目 公司 华英农业 新希望
种鸡 25 元/只 20 元/只 15 元/只
种鸭 30 元/只 15 元/只 18 元/只
报告期各期，公司淘汰鸡的平均售价分别为 32.68 元/只、22.74 元/只、29.05
元/只和 54.14 元/只；淘汰鸭的平均售价分别为 33.31 元/只、30.23 元/只、46.50
元/只和 57.50 元/只。报告期内，除 2017 年的淘汰鸡售价外，淘汰鸡和淘汰鸭的
3-1-4-121
发行保荐工作报告
售价均高于净残值，公司预计净残值是谨慎的。
（四）长期待摊费用
请说明为何固定资产新建费用要在本科目核算？
回复：
在长期待摊费用核算的新建固定资产系在租赁土地上新建的房屋建（构）筑
物。
（五）管理人员的薪酬
报告期内，公司支付给关键管理人员的薪酬情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
支付关键管理人员薪酬 113.18 323.19 234.97 181.77
请说明支付给关键管理人员的薪酬变化的原因是什么？
回复：
2017 年，公司支付关键管理人员薪酬较 2016 年度增加 53.19 万元，主要系
2017 年 7 月公司完成股改后，为完善公司治理机制，新增王晓冰、刘家贵、刘
铸等董事，邵元生、陈明强、王庆余等监事，孙益文、韩冀东、金友元等独立董
事，导致公司支付的工资薪酬有所增加所致。
2018 年，公司支付关键管理人员薪酬较 2017 年增加 88.22 万元，主要系：
（1）2018 年公司业绩较 2017 年有较大幅度回升，董事及高管绩效奖金较 2017
年合计增加 46.41 万元；（2）2017 年新增董监高薪酬核算期间为 2017 年 7 月-12
月，2018 年为全年薪酬。
2019 年 1-6 月，公司支付关键管理人员薪酬占 2018 年全年的比例为 35.02%，
占比较低，主要原因为（1）2019 年公司支付的关键管理人员薪酬不含奖金；（2）
部分管理人员职位变动，王晓冰从 2019 年 4 月起仅任公司董事，不再领取薪酬，
导致支付的关键管理人员薪酬有所下降。2019 年 3 月，王庆余因工作原因，辞
去发行人第一届监事会监事职务，2019 年 1-6 月薪酬只包括 1-2 月。
3-1-4-122
发行保荐工作报告
第 5 部分 同业竞争及关联交易
（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业
1、请说明控股股东及实际控制人控制的江苏深农智能、山东深农智能是否
与发行人（益客包装、益客智能机械等）存在同业竞争？公司实际控制人田立
余近亲属控制、共同控制或施加重大影响的多个企业的业务范围与发行人类似，
请说明是否与发行人构成同业竞争及判断依据？
回复：
（1）公司与实际控制人控制的公司不存在同业竞争
益客食品主营业务主要包括四大板块：禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、
商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售。
益客食品合并范围内子公司益客智能机械成立于 2016 年 2 月，成立至今
未大规模投产运营。报告期各期，益客智能机械对外销售收入（剔除内部交易）
分别为 0 万元、87.99 万元、155.11 万元及 22.59 万元，金额较小。为聚焦主业，
益客智能机械不再从事机械设备研发与生产，公司名称与经营范围已相应做出
变更，其中益客智能机械名称已变更为“山东益客仓储物流有限公司”，经营
范围已变更为“一般项目，货物运输（不含危险化学品），物流代理服务；普
通货运，大型货物运输，货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）；货运代
理；货运配载；货物装卸；运输信息服务”，未来该公司将主要从事物流仓储，
不再从事与机械相关业。
益客包装主要从事塑料与纸质包装的生产与销售，产品主要用于熟食、冻
品等食品包装，与农业机械设备用途及下游客户不同，未构成直接或间接的竞
争关系。
江苏深农智能系益客农牧控股子公司，主要从事农牧环境监控设备研发与
销售，是智慧农业整体技术解决方案提供商。江苏深农智能主要产品为环境和
动物本体传感器，智能控制终端，智能网关，智能环控系统等硬件设备以及物
3-1-4-123
发行保荐工作报告
联网人工智能管理系统。
山东深农智能系江苏深农智能控股子公司，成立于 2019 年 4 月 22 日，山
东深农智能主要从事畜禽笼具的研发、组装、加工与销售，成立以来尚未投入
生产运营。
综上所述，目前公司已无生产研发农业机械设备计划，相关主体已变更名
称及经营范围，与控股股东旗下其他子公司不构成同业竞争。
（2）公司与实际控制人近亲属控制的公司不存在同业竞争
实际控制人近亲属控制的企业经营范围与益客食品相似的公司情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 业务范围
1 平邑益康肉食加工厂 实际控制人田立余近亲属田立军个人独资企业 肉食加工
2 平邑县利君畜禽养殖专业合作社 实际控制人田立余近亲属田立军持股 86.67% 畜禽养殖
实际控制人田立余近亲属汪时华持股 50%
3 山东正壮养殖专业合作社 畜禽养殖
实际控制人田立余近亲属田立娥持股 30%
实际控制人田立余近亲属汪时华持股 40.48%
4 平邑时华畜禽养殖专业合作社 畜禽养殖
汪时华担任法定代表人
实际控制人田立余近亲属汪时华持股 50%
5 临沂市中正粮食购销有限公司 粮食购销
实际控制人田立余近亲属田立娥持股 50%
注 1：山东正壮养殖专业合作社已更名为山东正壮农产品专业合作社。
注 2：田立军、田立娥、汪时华与田立余分别系兄弟、兄妹、妹夫关系。
平邑益康肉食加工厂成立于 2019 年 5 月 7 日，尚未开展业务，2019 年 11
月 25 日，平邑益康肉食加工厂注销。
临沂市中正粮食购销有限公司主要从事粮食购销，由田立娥与汪时华自发
设立，双方资产、业务、技术、人员相互独立，经营所在地位于临沂市平邑县，
未从事饲料生产与销售，与公司不存在同业竞争。
平邑县利君畜禽养殖专业合作社、山东正壮养殖专业合作社及平邑时华畜
禽养殖专业合作社为农民专业合作经济组织，所养殖品种为商品代毛鸭，目前
上述合作社已停止经营。其中，平邑县利君畜禽养殖专业合作社、平邑时华畜
禽养殖专业合作社正在进行注销公告，山东正壮养殖专业合作社名称已变更为
山东正壮农产品专业合作社，经营范围已不包括畜禽养殖，且不再从事畜禽养
3-1-4-124
发行保荐工作报告
殖。
2、根据招股书披露，田立余先生近亲属田立军与汪时华从事商品代毛鸡毛
鸭养殖多年，建有毛鸡毛鸭养殖基地。2017 年与 2018 年，田立军系公司屠宰板
块养殖业主，公司向其采购毛鸡毛鸭，采购金额分别为 203.62 万元与 288.55
万元，占当期营业成本的比例分别为 0.03%和 0.03%。2017 年，公司向汪时华采
购毛鸡毛鸭金额共 123.35 万元，占当期营业成本的比例为 0.02%。2018-2019
年，公司陆续停止了向田立军及汪时华等关联自然人的毛鸭采购。请说明上述
关联方均从事商品代毛鸡毛鸭养殖多年，建有毛鸡毛鸭养殖基地，为何 2017、
2018 年才开始和公司发生关联交易？关联交易的必要性及定价公允性？是否存
在利益输送情形？
回复：
田立军与汪时华的毛鸭养殖基地均位于临沂平邑县。报告期前，公司即开
始与田立军、汪时华合作。田立军、汪时华与公司的交易系交易双方的市场化
选择，2016 年，田立军与汪时华养殖的毛鸭未向公司销售，导致 2016 年公司
与其无关联采购。2017 年与 2018 年，公司向田立军采购的毛鸭金额分别为
203.62 万元与 288.55 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.03%和 0.03%。2018
年，公司向汪时华采购毛鸡毛鸭金额共 123.35 万元，占当期营业成本的比例为
0.02%，金额及占营业成本的比例均较小。为减少关联交易，2018-2019 年，公
司陆续停止了向田立军及汪时华等关联自然人的毛鸭采购。截至本报告出具
日，田立军与汪时华的养殖场已停止经营。
公司向田立军与汪时华采购毛鸭价格按照市场价格制定，与向其他供应商
采购毛鸭价格无重大差异，不存在对公司或关联方的利益输送。
第 6 部分 募投项目
（一）实施进展
1、请进一步说明相关募投项目备案、环评报告批复、所需要的土地使用权
取得进展。
3-1-4-125
发行保荐工作报告
回复：
截至本报告出具日，公司本次发行募集资金投资项目备案、环评报告批复、
所需要的土地使用权取得进展具体如下：
项目名称 项目备案编号 项目环评批复/备案 土地权属证明
山东益客食品产业
鄄行审投[2019]28
有限公司肉鸭屠宰 2019-371726-14-03-017869 已签订意向性协议
号
线建设项目
济宁众客食品有限 鲁（2019）邹城市
济环审(邹
公司肉鸭屠宰线建 2019-370883-13-03-062544 不动产权第
城)[2019]4 号
设项目 0005371 号
山东众客食品产业 鲁（2019）新泰市
泰新环境报告表
园调熟制品建设项 2019-370982-13-03-074988 不动产权第
[2019]092 号
目 0011851 号
苏（2018）宿迁市
扩建年产 2 万吨禽 宿高管环审表
宿迁高新备[2019]92 号 不动产权第
肉熟食项目 2019032 号
0035493 号
益客食品供应链数
宿迁高新备[2019]71 号 注1 不适用
字化建设项目
注：根据宿迁高新技术产业开发区行政审批局于 2019 年 10 月 22 日出具的《关于江苏
益客食品集团股份有限公司供应链数字化建设项目免于办理环评的复函》，益客食品供应链
数字化建设项目行业及项目类别不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》内，无需办理
环境影响评价审批手续。
如上表所示，截至本报告出具日，公司本次发行募集资金投资项目备案、环
评报告批复均已取得；除“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”外，
其他需要土地的项目均已取得相应的土地使用权。针对“山东益客食品产业有限
公司肉鸭屠宰线建设项目”用地，发行人与当地政府已签订意向性协议；此外，
根据项目实施地鄄城县自然资源与规划局出具的说明，发行人取得该项目用地不
存在实质性障碍。
（二）项目投入与测算
1、请结合公司的历史产能及历史投资、“山东益客食品产业有限公司肉鸭
屠宰线建设项目”、“济宁众客食品有限公司肉鸭屠宰线建设项目”两个项目
的产能扩张的具体情况，说明两个项目单位投资、投入人员、设备投资等差异
较大的原因；
回复：
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发行保荐工作报告
“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”总投资 41,865.20 万元，
其中土地购置费用 3,710.00 万元；“济宁众客食品有限公司肉鸭屠宰线建设项目”
总投资 12,431.04 万元，该项目使用已有土地，故总投资中无土地购置支出。在
除去土地购置支出之后，两个项目的单位投资、投入人员和设备投资情况对比如
下：
项目 益客产业 济宁众客
除土地购置以外的投资总额（万元） 38,155.20 12,431.04
设计年屠宰产能（万只） 9,900.00 3,300.00
单位投资（万元/万只） 3.85 3.77
投入人员（人） 2,500 800
设备购置及安装投入（万元） 11,141.46 5,606.61
如上表所示，在除去土地购置支出后，两个项目的单位投资基本一致，投入
人员人数也与设计年屠宰量相匹配；两个项目产能设计不同、生产线配置的设备
型号与数量存在差异，因此设备投资金额也有所不同。
综上，“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”及“济宁众客食
品有限公司肉鸭屠宰线建设项目”两个项目的单位投资、投入人员、设备投资与
其项目投资内容相匹配，不存在显著差异。
2、最近两年及一期，公司屠宰-鸭产品的平均毛利率为 3.52%，本次募投肉
鸭屠宰线项目投产后三年的平均毛利率分别为 4.80%和 4.67%，高于公司原同类
业务的毛利率 60%以上，请关注是否合理、谨慎。
回复：
由于各地区毛鸭的采购价格存在差异，因此公司屠宰板块不同地区的子公司
鸭产品毛利率存在差异。本次募集资金投资项目的两个肉鸭屠宰项目实施地分别
为山东省菏泽市鄄城县及山东省邹城市。公司在进行募集资金投资项目可行性测
算时，主要参考区域范围较近的位于新泰的众客恒泰最近三年的毛利率。
众客恒泰 2016-2018 年的毛利率分别为 7.58%、5.09%、5.65%。本次募集资
金投资项目中两个鸭屠宰项目在参考众客恒泰过去三年毛利率的基础上，根据各
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发行保荐工作报告
自的设计产能，确定的可行性测算毛利率分别为 4.80%和 4.67%。
综上，本次募集资金投资项目中两个鸭屠宰项目的可行性测算毛利率选取是
合理、谨慎的。
3、公司募投项目产能扩张较大，在采购端是否能保证当地养殖毛鸡毛鸭的
稳定供应？销售端扩张的产能是否能顺利消化？公司在人员、养殖、市场等方
面是否做好相关准备？
回复：
（1）原材料供应
“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”及“济宁众客食品有限
公司肉鸭屠宰线建设项目”的项目实施地均为山东省。山东省为我国的禽类养殖
大省，毛鸭供应量充足。根据山东省畜牧兽医局数据、《2018 山东统计年鉴》
等，2018 年山东省出栏家禽 21.69 亿只，禽蛋产量 447 万吨，其中肉鸭出栏 12.24
亿只。山东省的毛鸭供应量能够保证上述两个项目的原材料供应稳定。
（2）产能消化
公司近两年鸭产品销售量在快速增长，未来的销售规模将不断扩大。此外，
2018 年公司的禽肉屠宰量占全行业屠宰量的比例为 4.38%，还有巨大的增长空
间。公司未来可以凭借其规模优势、品牌优势和质量优势进一步扩大其市场份额。
公司未来的新增产能可以得到消化。
（3）募投项目实施
公司在鸭屠宰领域经营十余年，积累了丰富的技术及管理经验，具有一批优
秀的管理团队，形成了以华东、华中为主的销售布局，为募投项目的实施做好了
充分准备。
4、请说明补充流动资金的必要性及合理性？
回复：
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（1）收入规模快速增长，运营资金需求增加
报告期内，公司的收入规模增长较快，最近两年公司营业收入的复合增长率
超过 30%。为了拓展业务经营，公司需保有较多运营资金，未来几年对运营资金
的需求较大。
（2）有利于改善财务状况，降低利息支出，提升公司盈利能力
报告期内，随着公司生产经营规模的逐步扩大，资产规模逐年增加，公司对
资金的需求逐年增加。但公司的融资渠道较为单一，除了自身经营积累之外，主
要通过银行贷款解决资金需求。报告期各期末，公司银行借款的余额分别为 2.79
亿元、2.70 亿元、3.28 亿元和 2.72 亿元，利息支出金额分别为 2,265.72 万元、
1,856.95 万元、1,432.55 万元和 867.39 万元。通过本次募集资金补充流动资金，
可以降低公司有息负债的规模，降低公司的利息支出，提升公司盈利能力。
综上，公司使用募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。
第 7 部分 其他关注问题
（一）经营范围
申报材料显示，发行人主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品
代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售等业务。请进一步说明发
行人是否符合《创业板首发管理办法》第十三条“发行人应当主要经营一种业
务”的规定。
回复：
根据《首发业务若干问题解答》，对“一种业务”可界定为“同一类别业务
或相关联、相近的集成业务”。中介机构核查判断是否为“一种业务”时，应充
分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形
成，业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效应等，
实事求是进行把握。
发行人主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，
以及熟食及调理品的生产与销售，四大业务板块均属于禽肉类行业的同一产业链
条上，属于禽肉行业上下游业务。公司以屠宰业务为出发点，随着规模的逐步扩
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发行保荐工作报告
大，业务发展至饲料、种禽和调熟板块，符合创业板“一种业务”的规定。
（二）发行人设立背景
发行人前身益客有限系由田立余、管彦峰及公丽云于 2008 年 8 月共同出资
设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 500 万元。请结合上述股东的原职
业经历、任职情况、收入情况等，说明上述股东设立公司的原因、背景以及是
否与其他方存在纠纷或潜在纠纷？
回复：
上述股东的简历具体如下：
田立余先生、公丽云女士、管彦峰先生在农牧行业从业时间较长，设立益客
有限前，均曾就职于山东六和集团有限公司，且从事领导岗位工作。其中，田立
余曾任山东六和集团有限公司下属子公司生产经理、总经理、集团肉食事业部副
总经理，公丽云曾任山东六和集团有限公司下属公司生产部经理；管彦峰曾任山
东六和集团有限公司肉食事业部业务经理。
鉴于丰富的行业经验和熟识的个人关系，2008 年三人决定设立益客有限，
进行自主创业。益客有限设立之初，注册资本较小仅为 500 万元，与三人收入相
匹配，资金来源均为自有资金，其设立无纠纷或潜在纠纷。
（三）核心技术人员
请进一步论证核心技术人员选取的标准及合理性？其对公司营业收入的主
要来源鸡鸭产品屠宰、公司专利和公司技术储备的关联情况？
回复：
（1）遴选标准
公司核心技术人员选取的标准主要是以该人员对公司的重要性及贡献度而
定，包括技术贡献、管理能力、销售贡献等方面综合考量。目前公司的三位核心
技术人员分别是田立余、刘铸、刘国兵。
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（2）技术相关性
田立余先生从事畜牧行业近三十年，积累了丰富的技术及管理经验，参与了
公司多项专利技术的研发，如“防治鸭肠炎的饲料添加剂及其制备方法和应用”、
“自动上料骨肉分离机”、“自动切割鸡头装置”等，该类技术广泛应用于公司
的饲料及屠宰生产。
刘铸先生从事畜牧行业近三十年，积累了丰富的技术及管理经验，参与了多
项专利技术的研发，如“一种方便搬运的鸡笼清洗机”、“一种方便清洁的烫爪
机”、“一种使用效果好的家禽脱毛机”、“一种具有转换功能的打油机”等，
该类技术广泛应用于公司的屠宰生产。
刘国兵先生在饲料领域从业 20 余年，积累了丰富的技术及管理经验。刘国
兵先生于 2003 年荣获惠州市“淡水鱼全价配合饲料推广应用”二等奖；2005 年
研制的“636 特级肥鸭料”荣获“惠州市名优产品”称号；2008 年研制的“333
蛋鸡料”荣获“惠州市名优产品”称号；2013 年被选拔为宿迁“科技企业家培
育工程”培育对象。
（3）对收入的贡献
上述核心技术人员的专有技术主要应用于公司的屠宰和饲料板块，屠宰和饲
料的收入占比如下表：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
板块 产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
鸭产品 350,357.56 50.51% 481,902.12 48.93% 368,314.01 49.27% 375,966.07 50.55%
屠宰
鸡产品 196,861.99 28.38% 299,463.19 30.41% 244,495.97 32.71% 247,308.67 33.25%
饲料 饲料 59,597.50 8.59% 95,952.45 9.74% 77,724.50 10.40% 80,854.82 10.87%
（四）食品安全
1、关于动物疫情及食品安全，请说明公司如何防范、应对动物疫情？如何
确保养殖户不滥用或使用违禁药物，相关食品上市时符合食品安全要求？
回复：
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发行保荐工作报告
公司从日常的养殖户监控、防疫制度和质量控制体系等方面对食品安全进行
严格把控，具体包括：
（1）养殖户监控
公司对养殖户的监控主要包括原材料采购监管、养殖过程监管、收购监管三
个层面，具体情况如下：
项目 内容
公司设定供应商准入标准，形成《供应商准入名单》；在与养殖户签订养
殖合同的同时，约定养殖户在养殖过程中上苗、用料、用药皆需受到公司
原材料采购
的监督管理，养殖户仅能在《供应商准入名单》内购买饲料及禽苗，并要
求养殖户使用指定范围内的药剂
公司与养殖户签署《毛鸭/毛鸡采购框架合同》及批次合同，合同中约定，
养殖过程监管 公司定期对合作养殖户进行技术服务，提高饲养水平；养殖户必须接受公
司对养殖过程中的用料，用药及其他监督管理
公司对毛鸡毛鸭进行抽检化验，如果药残化验等（根据农业部公告第 235
号《动物性食品中兽药最高残留限量》）指标超标，公司有权拒收毛鸡毛
收购监管
鸭；毛鸡毛鸭出栏时，必须随车携带饲养日志、检疫证、车辆消毒证等供
公司检查
1）原材料采购监管
公司设定供应商准入标准，形成《供应商准入名单》。在与养殖户签订养殖
合同的同时，约定养殖户在养殖过程中上苗、用料、用药皆需受到公司的监督管
理，养殖户仅能在《供应商准入名单》内购买饲料及禽苗，并要求养殖户使用指
定范围内的药剂。。
2）养殖过程监管
①合同约定饲养流程
公司与养殖户签署《毛鸭/毛鸡采购框架合同》及批次合同，合同中约定，
公司定期对合作养殖户进行技术服务，提高饲养水平。养殖户必须接受公司对养
殖过程中的用料，用药及其他监督管理，例如：如实填写饲养日志（包括饲养量，
用药时间，药品名称，用药量等客观性指标），又例如饲养过程，没有使用过国
家规定的 23 类禁用药物（例如：克仑特罗 Clenbuterol、沙丁胺醇 Salbutamol 等）。
②业务经理监管
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发行保荐工作报告
公司安排多名业务经理或业务人员对养殖户进行监控及用药指导，相关人员
按照养殖片区对养殖户进行监控。业务经理须签订安全承诺书，对其负责的区域
养殖客户食品安全问题负责。业务经理到养殖户处巡检食品安全事宜等最少 4 次
/批次，对养殖过程进行跟踪服务，定期培训指导养殖户，提升其养殖水平，具
体巡检事项包括：检查卫生、违禁药物、饲养日志等。
③收购监管
公司对毛鸡毛鸭进行抽检化验，如果药残化验等（根据农业部公告第 235 号
《动物性食品中兽药最高残留限量》）指标超标，公司有权拒收毛鸡毛鸭。毛鸡
毛鸭出栏时，必须随车携带饲养日志、检疫证、车辆消毒证等供公司检查。
④内控制度及执行情况
为了保障合作养殖户提供的毛鸡毛鸭的食品安全，公司制定了严格的《养殖
户日常管理规定》及《业务经理对养殖户监管制度》，分别对养殖户及监管养殖
户的业务人员的日常管理做出规定。
⑤监控业务人员
公司共安排多名业务经理或业务人员对养殖户进行监控及用药指导，相关人
员按照养殖片区对养殖户进行监控。
（2）防疫完善
1）白名单制度
公司设定供应商准入标准，形成《供应商准入名单》。在与养殖户签订养殖
合同的同时，约定养殖户在养殖过程中上苗、用料、用药皆需受到公司的监督管
理，养殖户仅能在《供应商准入名单》内购买饲料、禽苗及药剂。
2）养殖户签署无禁用药物保证书
公司在收购养殖户的毛鸡毛鸭时，为确保食品安全、为消费者提供健康的禽
肉产品，双方根据农业部公告第 193 号《食品动物禁用的兽药及其它化合物清
单》、农业部公告第 278 号《兽药国家标准和部分品种的停药期规定》和农业部
公告第 235 号《动物性食品中兽药最高残留限量》要求，签订《活禽无禁用药
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发行保荐工作报告
物保证书》，养殖户必须保证肉禽在饲养过程中，没有使用国家规定的 23 类禁
用药物（如 β-兴奋剂类、性激素类、氯霉素等）。
3）药残抽检
对公司药残抽检相关规定由所在片区的业务经理通知到户，养殖户签字确
认。毛鸡/毛鸭出栏前或屠宰前 3-4 天，公司进行现场采样，进行药残检验，若药
残抽检超标，公司可拒收该批次毛鸡/毛鸭。
4）完善养殖资料
养殖户在交付毛鸡毛鸭时，须随车携带产地检疫证、饲养日志，如果手续不
全，公司有权拒收。
（3）食品安全体系认证及质量控制制度
1）食品安全体系认证
公司按照相关法律法规对质量管理和食品安全体系的要求，围绕质量控制标
准、相关控制程序及检测检验措施对各生产环节制定相关控制制度。公司通过
GB/T 22000-2006/ISO22000-2005 食品安全管理体系认证，具有严格规范的质量
安全管理体系。
2）完善的产品质量控制制度
公司制定了严格的质量管理制度，涵盖了原材料采购、生产、仓储管理、检
验、运输、销售及售后等各个环节。公司各业务板块的主要质量管理制度如下：
板块 质量管理制度名称
《进货查验记录管理制度》
《食品安全自产管理制度》
《产品留样管理制度》
《库房管理制度》
屠宰 《虫鼠害控制程序》
《产品标识和可追溯性管理制度》
《食品储存运输管理制度》
《顾客服务管理制度》
《不合格品和签字不安全品控制制度》
饲料 《原料采购验收制度》
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发行保荐工作报告
《原料质量监控制度》
《产品仓储管理制度》
《产品销售、运输管理制度》
《产品召回制度》
《留样观察制度》
《生产现场外来污染控制》
《预防交叉污染管理制度》
《现场质量巡查制度》
《鸭苗质量控制》
《种（鸭）蛋挑选标准》
种禽
《鸭苗孵化可追溯保障》
《鸡苗质量管控制度》
《原料验收标准》
《外包装（纸箱）验收标准》
《产品质量及安全控制》
熟食及调理品
《冷库产品质量管理制度》
《客户投诉处理程序》
《爱鸭质量运行手册》
（五）纳税申报表对应关系
关于财务报表附注中的所得税调整表，项目“权益法核算的合营及联营企
业损益的所得税影响金额”分别为，15,640,370.87 元、18,653,792.37 元、
18,919,136.19 元、18,080,929.15 元，请说明调整项目的原因？会计上如何处
理的？
回复：
公司对于权益法核算的长期股权投资，在报告期末根据被投资方实现的净利
润及所享有权益的比例计入投资收益。根据税法的规定，在被投资方分配股利时
计入股息红利所得，符合条件的居民企业之间的股息、红利，免征企业所得税。
因此所得税调整表中做上述调整。
（六）关于控股、参股公司
1、请说明发行人控股子公司中的南京益客管理咨询、益客包装、益客智能
机械等公司的成立背景、与主营业务的关系？
回复：
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发行保荐工作报告
南京益客管理咨询主要为众客食品进行股改而设立，众客食品准备股改时只
有一个股东，而股份公司必须有两个及两个以上的股东。设立益客包装主要是为
解决内部包装需求；益客智能机械设立至今未大规模投产经营，目前该公司已变
更名称及经营范围，未来主要从事仓储业务。
2、请说明发行人子公司－南京益客企业管理咨询有限公司 2019 年才提出
由增值税小规模纳税人转为增值税一般纳税人申请的原因及合理性？
回复：
南京益客企业管理咨询有限公司在 2016-2017 年未实际经营业务，没有营
业收入，从 2018 年开始才产生收入，并于 2019 年申请转为增值税一般纳税人。
3、关于发行人参股公司－山东呱呱鸭及成武呱呱鸭，请说明 2018 年前益
客食品持有上述两家公司 5%股权，但享有 30%及 40%收益的原因？2018 年起又
改为按照其持股比例 5%享有收益的原因？上述两家参股公司是否与上市公司或
实控人存在关联关系？发行人放弃超比例收益权的原因？商业合理性？是否存
在利益输送情形？是否存在其他未披露的补充协议或安排？
回复：
（1）山东呱呱鸭超额比例收益权及变更合理性
2010 年 10 月 22 日，邹城市北宿镇西故下村村民委员会（以下简称“西故
下村村委会”）与益客食品签署股权转让协议，西故下村村委会将所持山东呱呱
鸭 5%股权共 22.5 万元出资额以 22.5 万元平价转让至益客食品。股权转让完成后，
西故下村村委会持股 89.55%，李生根持股 5%、韩庆持股 0.45%、益客食品持股
5%。
2010 年 10 月 24 日，山东呱呱鸭股东全体股东签署股东协议书，约定益客
食品参与山东呱呱鸭冷藏厂管理，享受冷藏厂 40%分红，其他股东分配 60%。
山东呱呱鸭经多次股权转让，截至 2018 年末，西故下村村委会持股 60%、
李生根持股 35%、益客食品持股 5%。2018 年 12 月 21 日，山东呱呱鸭召开股东
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发行保荐工作报告
会，西故下村村委会、李生根等股东（持股比例合计 95%）同意改变山东呱呱鸭
经营管理模式，采用对外承包方式经营，各股东按出资比例分得固定收益。
2019 年 1 月 28 日，山东呱呱鸭在邹城招标网公开招标，招标期间为 2019
年 1 月 28 日至 2019 年 2 月 1 日止。
2019 年 2 月 2 日，兰考天地鸭业有限公司（以下简称“兰考鸭业”）通过
公开竞价方式竞得山东呱呱鸭承包经营权。根据山东呱呱鸭与兰考鸭业签署的承
包经营合同，山东呱呱鸭将其企业资产承包给兰考鸭业使用，兰考鸭业每年固定
支付分红款 700 万元，承包期限 10 年。
基于以上，益客食品不再享受超比例收益权主要系西故下村村委会、李生根
等股东基于山东呱呱鸭的发展战略做出的经营决策，并非益客食品主动放弃，不
再享受超比例收益权具有商业合理性。
（2）成武呱呱鸭超额比例收益权及变更合理性
成武呱呱鸭成立于 2012 年 6 月 19 日，由山东呱呱鸭、李生根、周庆涛、益
客食品出资设立，其中山东呱呱鸭持股 40%、李生根持股 22%、周庆涛持股 33%，
益客食品持股 5%。
2012 年 6 月，成武呱呱鸭全体股东签署合资经营合同，约定李生根任公司
执行董事，各股东通力合作，益客食品向成武呱呱鸭提供人力资源、财务管理、
营销管理及生产管理等支持，享有 30%利润分配权，山东呱呱鸭、李生根、周庆
涛分别享有 29.5%、19.9%、20.6%利润分配权。
2018 年 1 月 3 日，成武呱呱鸭召开股东会，李生根、周庆涛（持股比例合
计 55%）同意通过成武呱呱鸭由成武呱呱鸭经营团队自主经营，益客食品不再提
供相应技术支持，同时不再享有 30%利润分配权，按公司持股比例进行分红，根
据成武呱呱鸭章程，决议有效。
益客食品不再享有成武呱呱鸭超比例分配权主要系李生根、周庆涛等股东基
于成武呱呱鸭的发展战略做出的经营决策，并非益客食品主动放弃，不再享受超
比例收益权具有商业合理性。
益客食品与山东呱呱鸭与成武呱呱鸭签署相关协议后按照协议生产经营，不
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发行保荐工作报告
存在其他未披露的协议或安排。
（七）资产收购
请说明 2018 年收购万泉食品产生合并收益 1,246.76 万元（负商誉）的原
因及商业合理性？
回复：
（1）产生负商誉的原因
根据《山东众客农牧发展有限公司与禽川股权投资宿迁合伙企业（有限合伙）
关于山东万泉食品有限公司之股权转让协议》的约定，双方转让定价依据为北京
国友资产大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2018）第 162B 号《资产评
估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，万泉食品 100%权益的评估价值
为人民币 5,797.65 万元，对应股权比例的转让价格为 2,956.94 万元。过渡期的损
益由山东众客农牧及其他股东按照持股比例享有。
发行人对万泉食品的购买日为 2018 年 8 月 31 日，购买日山东万泉食品可辨
认净资产的公允价值为 4,203.70 万元，按份额持有的可辨认净资产公允价值高于
合并成本的 1,246.76 万元确认为负商誉。前述负商誉的产生主要是由于 2017 年
12 月 31 日至 2018 年 8 月 31 日的过渡期损益。
（2）产生负商誉的合理性
从出售方角度来讲，本次收购前，万泉食品持续亏损，至 2017 年底已累计
亏损 7,148.00 万元，负债 26,330.09 万元，净资产-816.02 万元，原股东有意快速
出让；从买受方角度来讲，万泉食品区域位置优势明显，可弥补公司在潍坊区域
的市场空白，同时鉴于对经营能力的信心，公司决策虽然万泉食品亏损，仍为合
适的收购标的。
本次谈判于 2018 年初开始，彼时行业及万泉食品自身经营未见反转迹象，
遂余 2018 年 3 月末左右确定了主要合作条款，并逐步开展审计、评估等工作。
至 2018 年 6 月，审计评估工作基本结束；公司 2018 年 8 月支付股权转让款，根
据企业会计准则要求，购买日为 8 月 31 日。由于谈判至交割期间产品价格出现
上升行情，万泉食品 2018 年 1-8 月的经营业绩得改善，形成过渡期收益。尽管
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发行保荐工作报告
行情好转，但由于亏损期间较长，且短期波动无法确保后续持续盈利，因此经谈
判，收购双方对已达成条款未进行修改。
四、内核会议关注的主要问题
（一）请进一步完善招股书等申报文件，清晰披露公司的业务模式、各业
务板块之间的关系及协同性、发行人与主要竞争对手业务模式不同的原因及合
理性、并结合与同行业可比上市公司业务模式的区别分析发行人的核心竞争力
及可持续盈利能力。
回复：
1、公司业务板块与产品的对应关系
针对公司四个业务板块与产品之间的对应关系，招股说明书补充披露如下：
单位：万元
产品类 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
板块
别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
鸭产品 350,357.56 50.51% 481,902.12 48.93% 368,314.01 49.27% 375,966.07 50.55%
屠宰
鸡产品 196,861.99 28.38% 299,463.19 30.41% 244,495.97 32.71% 247,308.67 33.25%
饲料 饲料 59,597.50 8.59% 95,952.45 9.74% 77,724.50 10.40% 80,854.82 10.87%
鸭苗 41,804.32 6.03% 50,202.77 5.10% 22,568.94 3.02% 13,134.25 1.77%
种禽
鸡苗 14,691.03 2.12% 13,521.28 1.37% 7,739.91 1.04% 7,685.47 1.03%
熟食 8,268.92 1.19% 14,119.92 1.43% 12,048.60 1.61% 9,230.13 1.24%
调熟
调理品 18,732.72 2.70% 23,268.64 2.36% 11,593.76 1.55% 8,038.67 1.08%
其他收入 3,260.95 0.47% 6,374.47 0.65% 3,012.14 0.40% 1,599.52 0.22%
主营业务收入
693,575.00 100.00% 984,804.84 100.00% 747,497.83 100.00% 743,817.58 100.00%
合计
项目组已对招股说明书“第六节 业务与技术”及“第九节 财务会计信息与
管理层分析”进行了补充完善，以更加清晰的反映公司的业务板块、产品之间的
对应关系。
2、公司业务模式与同行业可比上市公司的异同及分析
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发行保荐工作报告
（1）从产业链角度划分的经营模式
禽肉行业的经营模式，按照参与产业链业务环节的不同，可以分为单一业务
环节经营模式、多业务环节经营模式和一体化经营模式。
单一业务环节经营模式即专注于产业链上某一业务环节，主要可分为禽饲料
生产、祖代禽养殖、父母代禽养殖、商品代禽养殖、商品代屠宰加工以及熟食品
及调理品等。单一业务环节经营模式的企业，除了最靠近终端市场的熟食及调理
品因具备食品属性，可以发展成规模型企业外，其余更多具备农牧属性的环节，
规模往往相对较小。
单独业务板块运作需承受该业务环节的经营波动风险，对禽肉食品安全追溯
难度也相对较高。在此背景下，部分企业开始发展多业务环节经营模式或全产业
链的一体化经营模式。
多业务环节经营模式，指企业经营多个产业链业务环节，所涉及的业务环节
不一定在产业链上下游紧密链接，系基于企业自身的资源及对经营风险判断的不
同，选择性跳过个别业务，益客食品系多业务环节经营模式的代表企业。一体化
经营模式，指企业经营范围完全贯穿禽饲料、种禽养殖、商品代肉禽养殖、屠宰
加工，以及熟食及调理品等业务环节，形成了完整产业链。
多业务环节经营企业及一体化经营企业，因涉及多个业务环节，可发挥不同
业务板块的协同效益，整合不同资源，一定程度上分散单独环节经营风险，平抑
业绩波动，形成企业可持续性发展的核心竞争力，有效减少市场供需波动对肉禽
养殖连续性、稳定性的不利影响，将个别生产环节不利的市场影响因素转化为企
业生产计划实施的内部管理问题，使整个生产流程可控，最终使企业取得最佳收
益。另外，通过产业链条的高度联动，有利于建设食品安全可追溯管理体系，保
证所产禽肉产品质量的安全可靠。
（2）从商品禽养殖角度划分经营模式
商品代养殖环节的经营模式可分为自主养殖模式、养殖合同采购模式及委托
饲养模式。报告期内，发行人采用养殖合同采购模式，同行业可比上市公司新希
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发行保荐工作报告
望屠宰板块采用养殖合同与委托饲养相结合的模式，华英农业则主要为委托饲养
的经营模式。
模式 内容 优点 缺点
需要投入大量资金用于
养殖场建设；与养殖人员
有利于企业集中管理、控制
企业自建养殖场、雇佣养殖 为雇佣关系，其积极性和
自主养殖 商品禽的养殖及防疫等工
工人，进行统一管理 责任感管理难度较大；产
作
量受养殖用地等生产资
料限制
企业无需投入资金用于养
殖场建设，资金占用较少；
企业与农户签订养殖合同， 受限于供应商农户的资
原料供应量不受企业获得
农户根据合同约定的养殖条 金实力及管理能力，供应
养殖合同采购 的土地等生产资料限制；与
款进行养殖，企业按合同约 商农户单体规模有限，且
养殖户之间为合作关系，养
定的方式回收商品禽 较为分散，管理难度较大
殖户自发产生相应积极性
与责任感
被委托方盈利模式以劳
企业向农户提供畜禽苗、饲 企业无需投入资金用于养
务收入为主，积极性存在
料、药品及技术指导等，农 殖场建设，资金占用较少；
折扣，一定程度上影响委
户负责日常管理，企业负责 原料供应量不受企业获得
托方养殖规模的扩张；由
委托饲养模式 产品回收。企业与农户之间 的土地等生产资料限制；委
于物权未发生转移，养殖
是委托饲养关系。畜禽苗、 托方制定养殖标准，实施统
损失仍由企业承担；另
饲料及药品等物资的所有权 一养殖管理、统一防疫等，
外，随着规模扩张，管理
并不发生转移，归企业所有 方便控制肉禽质量
难度将相应增加
3、与同行业可比上市公司的差异及原因
在行业内，按毛鸭、毛鸡采购来源分类，主要存在自养、委托养殖和合同养
殖等模式。可比上市公司主要包括新希望及华英农业。公司业务模式为合同养殖，
同行业可比上市公司新希望屠宰板块采用养殖合同与委托饲养相结合的模式，华
英农业则主要为委托饲养的经营模式。
公司采用的合同养殖模式的原因包括：①无需投资建设养殖棚舍，对企业资
金占用较少，有利于企业经营规模迅速扩张；②不受公司自有土地等生产资料限
制，有利于保障采购量；③养殖户自主经营，自发地存在积极性和责任感，属于
行业内常见的经营模式，不存在短期内会被其他模式取代的风险。
经过多年经营，公司屠宰板块产能、产量和销量均具备一定规模，至 2019
年 1-6 月，公司屠宰板块收入已达到 54.72 亿元，全年有望突破百亿；除此之外，
3-1-4-141
发行保荐工作报告
凭借品牌和质量优势，公司已与绝味食品、双汇、金锣等市场客户形成长期稳定
合作关系，销售存在一定保障。因此，从规模、品牌及质量优势等角度来看，公
司的业务模式具备持续盈利能力。
（二）请比照关联交易完整核查并披露报告期与东航羽绒的交易情况，并
说明股权转让真实性的核查情况、发行人剥离东航羽绒的商业合理性、剥离前
后销售定价的公允性、是否存在利益输送情形、股权转让资金来源的核查情况、
东航羽绒财务数据、经营情况及与行业内可比公司相比是否存在明显差异。
回复：
1、报告期内公司与东航羽绒的交易情况
2018 年 8 月起东航羽绒与东雪羽绒不再是公司关联方后，仍为公司鸭毛的
主要客户。报告期内，公司向东航羽绒与东雪羽绒销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东航羽绒 18,904.84 2.71% 27,774.03 2.80% 26,461.51 3.52% 27,777.32 3.73%
东雪羽绒 15,830.92 2.27% 27,147.38 2.74% 18,443.83 2.45% 166.57 0.02%
合计 34,735.76 4.97% 54,921.41 5.54% 44,905.33 5.97% 27,943.89 3.75%
注：占比指占营业收入的比例。
报告期内，公司向东航羽绒与东雪羽绒销售鸭毛占公司鸭毛销售收入的比例
分别为 91.70%、78.32%、71.86%及 63.64%，占比有所下降，主要系公司于 2018
年收购万泉食品，万泉食品向东航羽绒及东雪羽绒之外的供应商销售鸭毛所致。
公司向东航羽绒及东雪羽绒销售鸭毛的价格参照市场价格制定，价格公允，
不存在对公司或关联方的利益输送。
已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”中补
充披露公司在报告期内与东航羽绒的交易情况。
2、发行人剥离东航羽绒的商业合理性
（1）益客农牧将所持东航羽绒 40%股份转让至三友羽绒
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发行保荐工作报告
2016 年度与 2017 年 1-5 月，2016 年度与 2017 年 1-5 月，东航羽绒实现净
利润分别为-1,369.92 万元与-56.55 万元。考虑到羽绒行业经营波动性大，出于优
化资产结构和减少关联交易的考虑，益客农牧决定将东航羽绒对外转让。
杭州三友羽绒成立于 2017 年 2 月，股东为陈振球、金见燃及钱利祥等三名
自然人，主营羽绒加工与销售，主要产品包括羽绒被、衣服等。杭州三友羽绒股
东与东合羽绒股东为多年的合作伙伴。经东航羽绒第二大股东杭州东合羽绒引
荐，益客农牧与杭州三友羽绒达成股权转让意向。
2017 年 7 月 10 日，益客农牧与杭州三友羽绒签署《江苏益客羽绒制品有限
公司股权转让协议书》，约定益客农牧将其持有的益客羽绒（现名：东航羽绒）
40%股权以 2,279.02 万元的价格转让至杭州三友羽绒。
截至 2017 年 5 月 31 日，东航羽绒账面净资产为 5,697.54 万元，交易双方按
照账面净资产确定东航羽绒 100%股权价值为 5,697.54 万元，益客农牧所持 40%
股权价值 2,279.02 万元。
（2）杭州三友羽绒将所持东航羽绒转让至东合羽绒
2017 年 7 月益客农牧将所持东航羽绒 40%转让至杭州三友羽绒后，杭州三
友羽绒原计划长期持有东航羽绒股权。2018 年初，按照环保督查要求，杭州萧
山开展羽毛、羽绒行业开展大整治，2018 年 3 月，杭州三友羽绒被要求停产规
范。羽毛、羽绒行业开展大整治以来，杭州三友羽绒短期内资金紧张，无力支付
东航羽绒剩余股权转让价款，杭州三友羽绒拟将所持东航羽绒对外转让。
东航羽绒第二大股东杭州东合羽绒与杭州三友羽绒经营所在地均位于杭州
市，双方维持多年合作伙伴关系（2015 年 2 月前，三友羽绒执行董事及法定代
表人金见燃曾与东合羽绒第一大股东（持股比例 80%）许玲丽共同投资杭州萧山
新塘羽绒有限公司）。东合羽绒自东航羽绒成立以来一直为其第二大股东，对东
航羽绒生产经营状况较为了解，三友羽绒将东航羽绒 40%转让至东合羽绒，并且
约定三友羽绒剩余应付益客农牧股权转让款由东合羽绒支付。
3、股权转让真实性的核查情况
项目组对东航羽绒股权转让真实性履行的核查程序包括：
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发行保荐工作报告
（1）对益客农牧管理层进行了访谈，了解其出售东航羽绒股权的原因；
（2）对杭州三友羽绒与杭州东合羽绒均进行了走访确认。根据对杭州三友
羽绒及杭州东合羽绒的访谈纪要及出具的声明，杭州三友东航羽绒的资金来源为
银行贷款与股东投资，杭州东合羽绒收购东航羽绒的资金来源为经营所得资金及
其他债务渠道融资，杭州三友羽绒及杭州东合羽绒与益客食品不存在关联关系，
本次股权转让系杭州三友羽绒基于真实商业目的进行的真实商业行为，交易价格
遵循市场化原则，不存在利益输送的情形；
（3）获取了本次股权转让受让方的工商底档，其与益客食品或益客农牧及
实际控制人不存在关联关系；
（4）获取东航羽绒自设立至股权转让前的财务报表，与同行业可比公司进
行比较分析，对益客食品其他羽绒客户进行访谈，了解羽绒行业运行特点，分析
东航羽绒业绩持续亏损的合理性；
（5）核查益客食品董监高、实际控制人银行流水，核查上述人员与东航羽
绒及其股东的资金往来。
经核查，益客农牧对东航羽绒的股权转让系基于真实商业目的进行的真实商
业行为，交易价格遵循市场化原则，不存在利益输送的情形。
4、股权转让资金来源情况核查
根据对三友羽绒及东合羽绒的访谈记录，三友羽绒收购东航羽绒 40%股权资
金来自银行贷款和股东投资，东合羽绒收购东航羽绒 40%股权资金来自经营所得
资金和其他债务融资。益客农牧、益客食品及其附属公司未向三友羽绒、东航羽
绒提供资金支持，无担保等利益安排。
经核查益客食品实际控制人及董监高银行流水，上述人员与本次转让受让方
不存在资金往来，不存在实际控制人、董监高为其提供资金支持的情况。
5、剥离前后销售定价的公允性、是否存在利益输送情形
报告期内，公司向东航羽绒销售鸭毛的价格参照市场价格确定，与向其他无
关联羽毛客户的销售价格无重大差异，销售定价公允，不存在利益输送的情形。
3-1-4-144
发行保荐工作报告
报告期内，公司向东航羽绒与东雪羽绒销售鸭毛的价格与新希望六和股份有
限公司（简称“六和”）鸭毛价格对比情况如下图所示：
由上图可见，公司向东航羽绒及东雪羽绒销售的鸭毛价格与新希望六和股份
有限公司销售鸭毛的价格无重大差异。
6、东航羽绒财务数据、经营情况及与行业内可比公司相比是否存在明显差
异
东航羽绒成立于 2013 年 6 月，2014 年至东航羽绒股权转让前主要财务数据
如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年 2014 年
总资产 36,285.95 30,653.59 21,949.50 19,805.40
净资产 5,697.54 5,754.09 2,124.01 3,561.26
营业收入 21,724.18 42,756.31 31,081.17 15,592.87
净利润 -56.55 -1,369.92 -1,437.25 -1,438.74
经访谈公司鸭毛下游客户安徽文翔羽绒、潍坊万博羽绒，鸭毛加工行业市场
竞争较激烈，2014-2016 年行业整体呈现供大于求的状态，行业内亏损企业较多，
2017 年起市场有所好转，与东航羽绒经营状况基本一致。
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发行保荐工作报告
（三）请进一步核查经销商的终端销售情况。
回复：
1、前期经销商核查情况
在前期的尽职调查过程中，项目组通过穿行测试、凭证抽查、实地走访、函
证、回款情况分析、毛利率分析、变动情况分析等方式对公司的经销商销售情况
进行了全面核查。核查的经销商样本选择方法及核查内容见“第 2 部分 财务核
查”之“（三）关于客户和供应商”中的回复。
针对公司经销商数量多且分散的特点，项目组通过分层抽样的方法，选取 168
家经销商进行进行现场访谈及查看，在访谈中，了解该等经销商的下游客户情况、
库存情况，并实地查看经销商的库存情况。
公司经销商的下游客户包括下一级批发商、商超以及学校、单位食堂、熟食
客户等终端消费者；各经销商依据自身经营规模和策略的不同，保有不同程度的
库存，库存周转情况良好，均能实现最终销售。
2、进一步核查情况
在前期尽职调查工作的基础上，项目组针对经销商终端销售的情况，通过在
批发市场蹲点观察、核实下一级批发商等方式进行了进一步核查。
（1）批发市场蹲点观察
项目组选取位于宿迁（吴建）、淮安（沈腾飞）、番禺（何志林）、天津（鲍
立伟）、唐山（张德安）、沈阳（吴茂珂）、无锡（严桂青）、金华（翁秀平）、
武汉（时圣华）、长沙（王毅）的十家经销商，并派人在经销商经营的批发市场
蹲点 2 天-5 天不等，实地观察其对外销售益客产品的情况，进行拍照、录像并获
取其对外销售明细。
（2）下游客户核实
针对报告期内前十大经销商，项目组随机抽取其若干名下游客户，取得其拍
摄的视频，视频中包括下游客户名称、从何时开始从一级经销商采购益客产品、
年采购额、营业场所、库存及身份信息情况，以证实其真实存在。
经核查，项目组认为，公司通过经销商销售的产品实现了最终销售，不存在
3-1-4-146
发行保荐工作报告
异常情形。
（四）请进一步说明发行人应补缴的社保公积金对报告期经营业绩的影响；
回复：
经测算，报告期各期，发行人需补缴社会保险金额分别为 2,173.81 万元、
1,173.84 万元、1,375.02 万元及 633.59 万元，需为城镇职工补缴的住房公积金金
额分别为 510.33 万元、132.43 万元、149.88 万元及 240.14 万元，上述两者合计
占利润总额的比重分别为 12.09%、16.40%、8.94%及 4.34%，对发行人经营业绩
影响较小。
针对报告期内公司及其子公司的社会保险及公积金缴纳情况，相关社会保险
及公积金监管机构出具了相关证明，证明益客食品及其子公司已按照国家政策及
法律法规相关要求履行了社会保障义务，报告期内不存在因违反社会保险或公积
金相关法律法规而被处罚的情形。
发行人控股股东和实际控制人针对报告期内在职员工应缴未缴社会保险和
住房公积金可能导致的法律责任承诺如下：“针对益客食品及其下属子公司在员
工社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住
房公积金缴纳方面存在的不规范情形，如因相关主管部门要求或司法机关认定、
相关权利主体请求或其他原因，益客食品和/或下属子公司被要求为员工补缴社
会保险金、住房公积金、支付赔偿等款项的，本公司/本人将承担相关的缴纳义
务；如益客食品和/或下属子公司因上述问题遭受任何罚款或承担任何法律责任
时，相应的经济责任亦由本人承担。”
综上，发行人及其子公司因未及时足额缴纳社保公积金不构成重大违法行
为，也不会对发行人经营业绩产生重大不利影响，对本次发行不会构成实质性障
碍。
（五）请进一步核查畜牧或农业主管部门关于毛鸡鸭供应地养殖规模、存
栏量、产业现状和未来规划等情况，并分析发行人主要原材料供应及产能是否
合理、发行人发展目标与地方产业规划是否匹配。
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发行保荐工作报告
回复：
1、主要经营区域供给数量能充足保障公司采购
公司毛鸡、毛鸭来源主要分布于江苏及山东两省；其中，根据山东省畜牧兽
医局数据、《2018 山东统计年鉴》、国家统计局数据等，2018 年山东省出栏家
禽 21.69 亿只，禽蛋产量 447 万吨，肉鸭出栏 12.24 亿只，家禽存栏 7.54 亿只（其
中肉鸡存栏为 3.62 亿只）。根据江苏农业网、中国经济社会大数据研究平台数
据，2018 年江苏省家禽存栏 3.06 亿只，家禽出栏 6.75 亿只，2017 年家禽出栏量
6.62 亿只。两省合计禽类出栏量不低于 20 亿只，远高于公司现有生产及募投项
目屠宰量需求。除此之外，部分大型禽类养殖企业，如首农股份等，也计划在募
投项目实施地建设生产基地。随着该类养殖企业产量的提升，公司原材料供给也
得到有效保障。
2、发行人募投项目建设与所在地产业规划相匹配
本次募投项目中，屠宰业务相关项目为“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠
宰线建设项目”及“济宁众客食品有限公司肉鸭屠宰线建设项目”，实施地点分
别在山东省菏泽市鄄城县和山东省邹城市。山东省内及当地政府给予了较大的支
持，陆续出台了相关政策，具体情况如下：
山东省《山东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“加快推
进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，完善动物疫病防控政策，增强畜牧业竞争
力。畜牧业占农业总产值的比重每年提高 1 个百分点以上。”
鄄城县《鄄城县农业农村领导小组关于推进全县肉鸭产业发展的意见》提出，
培育壮大龙头企业，支持山东益客食品产业有限公司按照产业园整体战略定位和
发展规划，逐步打造“一个产业集群、两大加工基地、三大现代产业、五个服务
平台、十项基本项目”以及实施“百村振兴计划”等，对鄄城益客产业园给予重
点支持。
3、发行人募投项目建设与国家扶贫和乡村振兴战略规划相匹配
本次募投项目实施地主要位于农村等欠发达地区，募投项目的实施有利于帮
助农村群众提升收入水平，与国家脱贫战略和乡村振兴相匹配。
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发行保荐工作报告
综上，发行人募集资金投资项目实施地主要原材料供应充足，项目产能合理，
发行人发展目标与地方产业规划、国家战略一致。
（六）发行人子公司报告期内有多项环保违规导致的行政处罚。请进一步
核查报告期内受到的行政处罚对未来生产经营的影响并结合违规行为性质、实
际处罚结果及多次违规受罚的情况补充披露前述行为不构成重大违法行为的判
断依据。
回复：
1、报告期内受到的行政处罚对未来生产经营的影响
报告期内，发行人存在以下环保行政处罚：
序号 公司名称 处罚日期 处罚内容 处罚金额（元）
2016.2.23 30,000.00
2016.6.21 环评及污水排 19,262.00
1 临沂众客
2016.8.10 放 34,550.00
2016.9.6 12,170.00
2016.7.21 环保设施未验 20,000.00
2 徐州益客
2017.12.20 收即投入使用 100,000.00
未经环保审批
3 大地农业 2018.6.29 40,000.00
即开工建设
2018.2.22 100,000.00
4 益客食品 污水排放
2018.7.25 100,000.00
2016.9.1 固废、大气污 96,276.00
5 沭阳益客
2018.7.12 染等 130,000.00
未验收即投入
6 众客瑞嘉 2015.6.25 40,000.00
使用
未经环保审批
7 新沂众客 2018.10.20 30,000.00
即开工建设
上述行政处罚合计罚款 752,258 元，占报告期合计净利润不到 0.01%，受处
罚主体产生的利润对公司的整体影响较小。公司已对相应事项进行了整改，对公
司未来生产经营的无重大不利影响。
2、整改情况
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发行保荐工作报告
针对上述环保处罚，公司积极进行整改，具体整改情况如下：
公司名称 整改情况
临沂众客因为离县城较近，因规划调整导致不符合环保要求，目前已停产。
临沂众客 公司计划搬迁至附近的新建合规厂房，目前主体工程已完工，相关手续办理
完成后搬迁至新厂
徐州益客因当地后期规划变更导致原有厂区距离居民区较近，环保设施不符
徐州益客 合验收要求，目前该公司环保设施运作政策，正在当期另选址建设新厂，并
拟搬迁至新厂
大地农业已及时交清罚款，环保审批手续已补充办理完毕，已完成整改，并
大地农业
经访谈新沂生态环境局，环评验收正在办理中，不存在实质性障碍。
公司已及时缴纳了上述罚款，针对上述排污不规范的情形，公司加强了内部
益客食品 管理，制定了专门的环保管理制度，成立了专门的环保小组，形成严格的奖
惩机制，杜绝此类事件的再次发生
沭阳益客已建设固废储存设施，排污达标；锅炉已取得环评批复；污水处理
沭阳益客 实施已正常运行；按照规定频次自行监测所排污染物，并采取措施防止排放
恶臭气体，上述被处罚行为已得到规范。
众客瑞嘉已及时完成全面整改，办理了主体工程环保验收手续，使其符合环
众客瑞嘉
保相关法律法规的要求，并缴纳了罚款
环保审批手续已补充办理完毕，完成整改，并经访谈新沂生态环境局，环评
新沂众客
验收正在办理中，不存在实质性障碍。
3、前述行为不构成重大违法行为的判断依据
前述行政处罚主要由于建设过程环保手续存在瑕疵及排放不达标引起。针对
相关审批瑕疵，公司已补充办理或计划搬迁相关产能；另外，公司加强了对环保
要求的学习，专项对污染物排放问题进行了整改，进一步规范环保保障措施。相
关部门亦对处罚事项的性质此进行了确认，确认上述事项不属于重大违法违规行
为，不属于重大行政处罚。项目组实地查看被处罚单位的整改情况和环保设施运
转情况，并对相关部门进行访谈。经核查，项目组认为，前述处罚不构成重大违
法违规行为。
（七）请对应收账款按客户类型分析其坏账准备计提是否审慎、合理。
回复：
1、2016 年-2018 年：账龄组合法
2016 年至 2018 年，在执行新金融工具准则之前，公司应收账款坏账准备的
计提方法为：
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发行保荐工作报告
（1）对于单项金额重大（500 万元以上）的应收款项单独进行减值测试，
有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备；
（2）单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账
准备。公司按照账龄组合法计提坏账准备，即根据不同账龄的历史损失率为依据，
设定不同账龄的坏账准备计提比例，并计提坏账准备。根据公司的历史经验和行
业通常做法，账龄对于应收账款的回收率影响较大，而客户性质的影响较小，因
此公司采用账龄组合法而不是客户类型组合计提坏账准备。
公司屠宰、调熟板块的下游客户包括经销商和直销客户，种禽、饲料板块的
客户为养殖户。报告期各期，两类客户的实际发生坏账情况如下：
单位：万元
板块 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款余额 22,868.55 17,138.12 5,280.71 1,713.81
屠宰、调
当期核销的应
整 - 50.63 18.80 -
收账款
应收账款余额 2,428.39 1,929.28 1,522.20 32.50
种禽、饲
当期核销的应
料 - 637.68 - 73.42
收账款
核销应收账款合计 - 688.31 18.80 73.42
坏账准备金额 972.25 955.27 348.27 96.44
2018 年，种禽、饲料板块客户核销的应收账款金额较大，主要是由于 2017
年环保整治对于养殖户的影响，使得个别养殖户丧失偿还能力，公司基于对可收
回性的判断，在经过公司内部审批后对该等款项进行核销。该等核销的因素为偶
发性因素，并不具有持续性。2016 年至 2018 年，公司屠宰、调熟板块客户及种
禽饲料板块客户均有坏账实际发生，在剔除偶发性因素之后两类客户的信用风险
不存在明显差异，因此公司将两者作为同一组合按照账龄计提坏账准备。
公司各报告期末计提的坏账准备均大于实际核销的应收账款金额，因此公司
的坏账计提政策是谨慎的。此外，同行业可比上市公司也普遍采用账龄组合法计
提坏账，未根据不同的客户类型设定不同的信用风险组合，公司与同行业公司的
处理方法一致。
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发行保荐工作报告
2、2019 年：预期信用损失法
2019 年，公司依据新金融工具准则，对应收账款的预期信用损失计提，根
据预期信用损失率进行计算。公司在计算预期信用损失率时，以历史期间（2016
年至 2018 年）的平均迁徙率、历史损失率、实际坏账核销比例为依据计算综合
历史损失率，同时做未来前瞻性调整确定预期信用损失率，相关计提比例已经充
分考虑了历史上发生核销的影响。预期信用损失法下各账龄的计提比例与原来账
龄组合法的计提比例对比如下：
预期信用损失率（新金融工
账龄 账龄组合法计提比例
具准则下）
1 年以下 5.04% 5.00%
1～2 年 34.69% 10.00%
2～3 年 100.00% 20.00%
3～4 年 100.00% 30.00%
4～5 年 0.00% 50.00%
5 年以上 0.00% 100.00%
如上表所示，公司按照预期损失率计提的坏账准备比例高于原有的账龄分析
法，公司的应收账款坏账计提是谨慎、合理的。
（八）请补充说明报告期内个人卡收付款的情况。
回复：
2016 年，公司通过陈洪永、刘铸、王宾和王斌的个人银行卡代收公司货款，
金额合计 17,480.89 万元。公司使用个人银行卡代收货款的原因为当时部分地区
银行结算系统尚不发达，在节假日对公无法进行转账，为了满足公司日常销售回
款的需要，发行人使用该等个人银行卡代收货款。
公司对上述银行卡进行严格管理，并在账内进行核算。上述银行卡均由公司
财务部门保管和使用，仅用于公司业务收款，不得进行与个人有关的业务。上述
银行卡在收到货款后，发行人及时将款项转入公司账户并进行账务处理。
2017 年起，发行人已不再通过上述个人银行卡代收货款，且该等银行卡已注
销。
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发行保荐工作报告
项目组针对上述情况进行了核查，具体包括：
（1）项目组取得了报告期内上述银行卡至注销日的全部银行流水，并将其
流水明细与公司账面记载信息进行双向核对，并核查相关收款内部控制执行的有
效性。经核查，公司对上述银行卡进行了严格控制，不存在个人相关的收款或支
出，全部资金流水均与公司业务相关，并已在账面记载；
（2）项目组对存在个人卡代收款的部分客户进行重点核查，包括穿行测试、
函证、走访等方式对交易的真实性，以及是否存在其他非正常的资金往来情况进
行了核查。
经核查，项目组认为，公司曾通过员工个人银行卡代收销售货款，但公司对
其进行了严格的内部控制，相关款项完整、及时入账。目前，公司已取消通过个
人银行卡代收款项的行为。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见
发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明
相关内容。发行人制定了《江苏益客食品集团股份有限公司上市后三年股东分红
回报规划》（以下简称“《上市后三年分红回报规划》”），约定发行人上市后
三年具体的分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的
股利分配政策的内容和《上市后三年分红回报规划》共同组成发行人长期回报规
划。
发行人上述《公司章程（草案）》已经发行人 2019 年第三次临时股东大会
决议通过，《上市后三年分红回报规划》已经发行人 2019 年第三次临时股东大
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发行保荐工作报告
会决议通过。
保荐人认为，发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回
报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市发行人现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市发行人现金分红》的规定，着眼于公司的
长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投
资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和
信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全、
有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以
下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。
经核查，发行人非自然人股东情况如下：
1、益客农牧为一家由自然人设立的有限公司，其从事投资活动的资金来源
为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管
理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投
资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，
无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
2、青岛运生为一家由各合伙人协商一致出资设立的普通合伙企业，其从事
投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、
资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情
形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的
计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基
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发行保荐工作报告
金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规履行登记备案手续。
3、宿迁丰泽为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由
普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管
理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
4、宿迁久德为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由
普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管
理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
5、宿迁鸿著为一家由各合伙人协商一致出资设立的有限合伙企业，其从事
投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、
资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情
形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的
计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基
金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规履行登记备案手续。
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发行保荐工作报告
6、杭州毕瑞驰为一家由各合伙人协商一致出资设立的有限合伙企业，其从
事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的
情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人
的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募
基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规履行登记备案手续。
7、杭州毕易食为一家由各合伙人协商一致出资设立的有限合伙企业，其从
事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的
情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人
的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募
基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规履行登记备案手续。
8、云南和源于 2018 年 4 月 27 日完成了私募投资基金备案，并取得了备案
编号为 SCR878 的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人佛山市和洋投资管
理有限公司已于 2015 年 3 月 4 日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1008936。
9、中证投资的唯一股东为中信证券。中证投资投资发行人时系使用自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由
普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管
理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券
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发行保荐工作报告
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
10、金石坤享于 2017 年 12 月 29 日完成了私募投资基金备案，并取得了备
案编号为 S32516 的《私募投资基金备案证明》。金石坤享的普通合伙人及执行
事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人系青岛金石灏
汭投资有限公司，为金石投资有限公司的下属机构。经查询中国证券投资基金业
协会私募产品备案管理系统登记信息，青岛金石灏汭投资有限公司已作为证券公
司直投子公司的下属机构向中国证券投资基金业协会备案。
11、央企产业投资基金于 2018 年 4 月 27 日完成了私募投资基金备案，并取
得了备案编号为 SCR878 的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人国投创益
产业基金管理有限公司已于 2015 年 2 月 15 日办理私募基金管理人登记，登记编
号为 P1008661。
12、广州立创于 2018 年 3 月 15 日完成了私募投资基金备案，并取得了备案
编号为 SCK120 的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人广州越秀产业投资
基金管理股份有限公司已于 2014 年 4 月 1 日完成私募投资基金管理人登记，登
记编号为 P1000696。
13、新余抱朴为一家由各合伙人协商一致出资设立的有限合伙企业，其从事
投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、
资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情
形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的
计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基
金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规履行登记备案手续。
综上，保荐机构认为，益客农牧、青岛运生、宿迁丰泽、宿迁久德、宿迁鸿
著、杭州毕瑞驰、杭州毕易食、中证投资、新余抱朴不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
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发行保荐工作报告
法律、法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续；云南和源、
金石坤享、央企产业投资基金、广州立创已按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规
履行登记备案程序。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的
相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
十、发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43
号）的要求，本保荐机构对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信
息及经营状况进行了核查。
发行人招股说明书财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。保荐机构取得
并核查了发行人财务报告审计截止日后的主要客户销售明细、主要供应商采购明
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发行保荐工作报告
细，并查阅公司主要产品的市场价格变动情况。
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后至本发行保荐工作报告出
具日，公司的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策均未发生重大变化。
同时，公司未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事
项。
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发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
梁 勇 年 月 日
赵 亮 年 月 日
项目协办人：
邵永青 年 月 日
项目组其他成员：
韩昆仑 年 月 日
缪政颖 年 月 日
王冠男 年 月 日
裘佳杰 年 月 日
范凯文 年 月 日
徐焕杰 年 月 日
中信证券股份有限公司 年 月 日
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发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
张秀杰 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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