益客食品：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-12-27
中信证券股份有限公司
关于江苏益客食品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十月
目 录
声 明
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
三、发行人基本情况
四、保荐机构与发行人的关联关系
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
第二节 保荐机构承诺事项
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
二、本次发行履行了必要的决策程序
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 10
四、发行人符合《创业板首发办法》规定的发行条件 10
五、发行人面临的主要风险 12
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 15
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查19
八、发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查结
论 21
九、对发行人发展前景的评价 21
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、
“保荐人”）接受江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“发
行人”或“公司”）的委托，担任益客食品首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具
发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏益客食品集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定梁勇、赵亮作为益客食品本次发行的保荐代表人。
梁勇：男，现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组执行总经理，保荐
代表人，曾负责或参与了九牧王、喜临门、桃李面包、安正时尚、彩讯股份、
金时科技等首次公开发行项目；天康生物、隆平高科、新纶科技、海宁皮城、
桃李面包等再融资项目；泰和新材等重组项目。
赵亮：男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，曾
负责或参与了东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞金、白云电器、朗新科技、
七一二、彩讯股份、斯达半导等首次公开发行项目；睿创微纳首次公开发行并在
科创板上市项目；歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目。
（二）项目协办人
中信证券指定邵永青作为本次发行的项目协办人。
邵永青：现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级经理，曾负责
或参与了光威复材、苏文电能等首次公开发行项目；维尔利可转债等再融资项目；
东北特殊钢集团并购重整以及抚顺特钢重整项目等。
（三）项目组其他成员
中信证券指定韩昆仑、缪政颖、王冠男、裘佳杰、范凯文、徐焕杰作为本次
发行的项目组其他成员。
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三、发行人基本情况
中文名称：江苏益客食品集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu Yike Food Group Co.,Ltd
注册资本：人民币 40,408.1633 万元
法定代表人：田立余
有限公司成立日期：2008 年 8 月 7 日
股份公司成立日期：2017 年 6 月 28 日
公司住所：宿迁市宿豫经济开发区太行山路 1 号
邮政编码：223800
电话号码：0527-88207929
传真号码：0527-88207929
互联网网址：http://www.ecolovo.com/
电子信箱：ecolovo@ecolovo.com
经营范围：速冻食品［速冻其他食品（速冻肉制品）］、肉制品（酱卤肉制品）、
调味品［半固态（酱）调味料（复合调味酱）］生产（待取得相应许可后方可经
营）；预包装食品兼散装食品批发与零售（待取得相应许可后方可经营）；蔬菜制
品（酱腌菜）（待取得相应许可后方可经营）；方便食品［其他方便食品（方便菜
肴）］（待取得相应许可后方可经营）；冷藏调制食品生产与销售（待取得相应许
可后方可经营）；水产加工品［盐渍水产品］、蛋制品［再制蛋类；其他蛋制品（其
他类）］、蔬菜制品［酱腌菜制品；食用菌制品（腌渍食用菌）］、炒货食品及坚果
制品[其他类（水煮花生、其他）］、豆制品［非发酵性豆制品（其他）；其他豆制
品（其他）］生产与销售（待取得相应许可后方可经营）；兽药批发、零售（不含
兽用生物制品）（待取得相应许可后方可经营），肉鸡屠宰加工、销售；生鲜鸡肉
储藏、销售，饲料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司
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经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
四、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认：持有发行人
3.03%股份的中证投资为中信证券的 100%持股的全资子公司；持有发行人 1.52%
的金石坤享，其普通合伙人及执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限
公司（以下简称“金石沣汭”），其基金管理人为青岛金石灏汭投资有限公司（以
下简称“金石灏汭”）。金石沣汭及金石灏汭均系中信证券通过全资子公司金石
投资有限公司 100%持股的二级子公司。中信证券以及直接或间接持有其 5%以
上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司，通过投资其他主体间
接持有发行人股份，穿透后持股比例极低，该等间接投资行为系相关投资主体所
作出的独立投资决策，并非上述主体主动对发行人进行投资。除以上关联关系外，
截至本发行保荐书签署日，发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接
的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持
有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。除存贷款、承兑汇票、保函、
信用证等正常的商业银行业务外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人及发行人主要股东、重要关联方，不存在相互提供担保或者融资等情
况。
本保荐机构根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办
法》、证券业协会《证券公司合规管理实施指引》《中国证券业协会关于证券公司
做好利益冲突管理工作的通知》等监管规则和自律规则制定了《中信证券股份有
限公司利益冲突管理办法》，建立了严格的利益冲突识别及管控机制，对利益冲
突进行管理。保荐机构合规部对本次保荐项目利益冲突情况进行了审核，并于
2017 年 11 月 20 日在系统中最终确认了同意意见。
除此之外，本次保荐机构实际开展保荐业务在中证投资、金石坤享完成投资
时间之后，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条“证券公司
担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商
或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或
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者实质开展相关业务两个时孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基
金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资，”之规定。
2019 年 12 月首次向中国证监会递交首次公开发行并在创业板上市申请文
件。申请前，中证投资直接持有发行人 12,232,653 股，占 3.03%，金石坤享直接
持有发行人 6,134,694 股，占 1.52%，持股比例未超过 7%，符合当时有效的《证
券发行上市保荐业务管理办法》（2018 年 10 月）第三十九条“保荐机构及其控
股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发行人
持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，
应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐
机构”之规定。
综上，中信证券担任发行人本次发行上市保荐机构，符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》及《证券公司私募找投资基金子公司管理规范》等相关规定要
求。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
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出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2019 年 11 月 22 日，在中信证券大厦 11 层 19 号会议室召开了江苏益客食
品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申
请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意江苏益客食品集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有
关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质
性差异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐
职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服
务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规
范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司
从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首发办法》、《保荐机构
尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对江苏益客食品集团股份有限公司
进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券
法》《创业板首发办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上
市的条件。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
职；发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行；发行人业务完
整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人生产经营符合法律、行政法
规的规定，符合国家产业政策。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股
票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2019 年 9 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相
关的议案。
2020 年 6 月 21 日，根据 2019 年第三次临时股东大会授权，发行人召开第
一届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市发行方案的议案》，对原发行方案中的部分内容根据《创业板
首发办法》的有关规定做了相应修改。
（二）股东大会决策程序
2019 年 10 月 11 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，《关于公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，
并同意授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事项。
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综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议第二次修订，并于 2020 年 3 月 1 日起实施）相关规定，
对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意
见如下：
（一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了
管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和
高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据致同出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020
年度连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
（三）根据致同出具的标准无保留意见《审计报告》及发行人最近三年及一
期的财务会计文件，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）根据相关主管机构出具的有关证明文件以及相关公示系统的查询结
果，核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺文件，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项规定。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第
一款第（五）项的规定。
四、发行人符合《创业板首发办法》规定的发行条件
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本保荐机构依据《创业板首发办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板
首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身成立于 2008 年 8 月 7
日，并于 2017 年 6 月 28 日按经审计账面净资产值为基础折股整体变更设立股份
有限公司。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，自有限责任公司成立
之日起计算持续经营时间在三年以上。
本保荐机构认为：发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。
（二）经核查发行人的相关财务资料、致同出具的《审计报告》、《内部控制
鉴证报告》，经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计
师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐机构认为：发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
（三）经核查发行人的资产权属证明文件、财务资料、人员及机构设置文件、
控股股东及实际控制人控制的其他企业相关资料、关联交易明细，本保荐机构认
为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构认为：发行人符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项的规
定。
（四）经核查发行人的相关财务资料、董事、高级管理人员名单及其变动情
况、三会文件、工商备案文件、股东说明与承诺等文件，本保荐机构认为：发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
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持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构认为：发行人符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项的规
定。
（五）经核查发行人的相关资产及专利权属证明，走访相关主管部门及网络
查询，本保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构认为：发行人符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的规
定。
（六）经核查经核查发行人及其控股股东的工商档案资料、相关主管机关出
具的合规证明、走访相关主管机关并通过公开网络查询，本保荐机构认为：发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构认为：发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）动物疫情及其他自然灾害风险
公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节，禽类动物疫情是公司生
产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫情对公司的影响主要体现在：
（1）若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，发生疫情区
域内的禽类将被销毁，原材料供应不足或原材料质量受损，原材料价格将大幅波
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发行保荐书
动；（2）大规模疫情的出现将会降低终端消费者对禽肉的购买欲望，导致公司产
品的市场需求减少；（3）若公司自有的下属养殖场发生动物疫情，公司的自养种
禽将被销毁，公司将遭受资产损失。
此外，若发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产，
将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅上升，公司采购成本增加；暴雨、暴雪、
冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便，使物料、产品运输成本增加。
（二）食品安全风险
食品安全工作历来是肉食品加工企业的重中之重，近年来国家颁布《食品安
全法》《食品安全实施条例》《农产品质量安全法》等一系列法律法规，进一步加
强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施，加大处罚违法者的力度。公司
虽建立了严格的质量控制制度和标准，但若因质量控制不力、管理不到位等原因
出现食品安全事故或质量问题，将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。
（三）环境保护风险
公司生产中产生的污染物主要包括生产过程中产生的废水、废气及粪便、污
泥等少量固体废弃物等。除公司自身的生产经营活动外，公司的日常业务依赖养
殖户作为屠宰板块最主要的原材料供应来源。若国家和地方政府的环境保护政策
发生调整，对养殖、屠宰行业的环保要求进一步提高，将增加公司及养殖户在环
保设施购建、支付排污费用等运营费用方面的生产成本，对公司的盈利能力产生
影响。
2013 年国务院颁布《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖区
域，在禁养区内的养殖场均限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划
进行进一步调整并重新划定禁养区，则公司养殖户的养殖场将面临限期搬迁或关
闭的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
（四）产品及原材料价格波动的风险
公司的主要产品为鸭产品、鸡产品、饲料、鸭苗、鸡苗、熟食及调理品，主
要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多
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发行保荐书
个环节，其市场价格随着产业链各个环节的供需情况发生变化，呈现一定的波动
性。
我国禽类养殖行业的规模化养殖程度较低，在小规模养殖户占饲养群体的主
要部分、规模化养殖程度尚需提升的市场结构背景下，容易造成市场供给水平的
大幅波动，因此造成鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗等产品的价格在一定期间内可
能发生较大变化。同时，由于所处产业链的环节不同，公司的主要原材料毛鸭、
毛鸡的价格也随供求关系发生变化。公司产品、原材料价格虽存在一定的联动效
应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公司的盈利
水平造成一定影响。
（五）经营业绩波动的风险
受供求关系变化及饲料价格、疫情等因素影响，禽类行业的景气度呈现一定
的波动性特征。近年来，公司虽然经营规模不断扩张，但受行业波动的影响，公
司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是行业从上涨周期向下降周期的轮换过程
中，公司的经营业绩将大幅下降，且在相对低谷期间处于较低水平。以 2018-2020
年为例，2018 年和 2019 年为上行周期，尤其是 2019 年，行业需求量大，高毛
利调动了养殖户的积极性，短期内刺激了行业产能增加，2020 年因行业周期轮
换，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年度降低 65.59%。
报告期各期，公司的营业收入分别为 99.05 亿元、155.54 亿元、143.92 亿元
和 77.24 亿元，归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.43 亿元、
3.63 亿元、1.25 亿元 0.23 亿元；从行业周期阶段性变化角度来看，2019 年为上
行周期，行业整体经营业绩较好，高毛利调动了养殖户的积极性，短期内刺激
了行业产能增加，2020 年度因行业周期轮换，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2019 年度降低 65.59%，2021 年 1-6 月公司扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润同比下降 67.08%。由于公司所处行业供需关系
阶段性发生变化，公司的业绩存在一定的波动。
（六）未全员缴纳社会保险的风险
截至本发行保荐书签署日，公司已为大部分员工缴纳了城镇职工基本社会保
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发行保荐书
险及新农保、新农合，但尚有部分农村户口员工未缴纳新农合或新农保，部分城
镇户口员工未缴纳社会保险。公司员工结构中以农村户籍员工为主。农村户籍员
工主要为生产一线员工，该等员工流动性较强，对当期收入敏感度较高，因此参
加社会保险的意愿不强。公司存在员工后期对公司法定义务未履行而进行追溯的
风险。
（七）“新冠肺炎”疫情对公司生产经营造成的影响
2020 年以来，“新冠肺炎”疫情导致的交通运输受限和餐饮等集中性场所停
止营业等情形对公司的原材料供应、开工率、销售规模和产品市场价格产生了一
定的影响。但随着多项保民生保供应和支持企业复工政策的相继出台和实施，截
至 2020 年一季度末，公司采购、生产已基本恢复至正常水平。尽管“新冠肺炎”
疫情在国内的防控形势持续向好，但若疫情在局部地区或其他国家持续蔓延、在
全球范围内疫情不能得到有效控制，依然会对宏观经济形势及消费需求产生不利
影响，从而对公司未来几年的经营业绩造成一定的不确定性。
（八）业绩下滑风险
2020 年，受“新冠肺炎”疫情对居民日常消费及对禽肉产业链各环节市场价格的影响，
同时叠加禽苗市场行情的周期性波动影响，公司 2020 年的经营业绩较 2019 年有所下滑，其
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润由 2019 年的 3.63 亿元下降至 2020 年的
1.25 亿元，降幅为 65.59%。2021 年 1-6 月，受鸡产品板块盈利能力下降影响，公司扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年同期下降 67.08%。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以
下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。
经核查，发行人非自然人股东情况如下：
1、益客农牧为一家由自然人设立的有限公司，其从事投资活动的资金来源
为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管
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发行保荐书
理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投
资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无
需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
2、青岛运生为一家由各合伙人协商一致出资设立的普通合伙企业，其从事
投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、
资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情
形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的
计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金
及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案手续。
3、宿迁丰泽为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由
普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管
理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
4、宿迁久德为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由
普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管
理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
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记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
5、宿迁鸿著为一家由各合伙人协商一致出资设立的有限合伙企业，其从事
投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、
资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情
形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的
计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金
及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案手续。
6、杭州毕瑞驰为一家由各合伙人协商一致出资设立的有限合伙企业，其从
事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的
情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人
的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基
金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法
规履行登记备案手续。
7、杭州毕易食为一家由各合伙人协商一致出资设立的有限合伙企业，其从
事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的
情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人
的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基
金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
3-1-2-17
发行保荐书
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法
规履行登记备案手续。
8、云南和源于 2018 年 4 月 27 日完成了私募投资基金备案，并取得了备案
编号为 SCR878 的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人佛山市和洋投资管
理有限公司已于 2015 年 3 月 4 日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1008936。
9、中证投资的唯一股东为中信证券。中证投资投资发行人时系使用自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由
普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管
理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
10、金石坤享于 2017 年 12 月 29 日完成了私募投资基金备案，并取得了备
案编号为 S32516 的《私募投资基金备案证明》。金石坤享的普通合伙人及执行事
务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人系青岛金石灏汭
投资有限公司，为金石投资有限公司的下属机构。经查询中国证券投资基金业协
会私募产品备案管理系统登记信息，青岛金石灏汭投资有限公司已作为证券公司
直投子公司的下属机构向中国证券投资基金业协会备案。
11、央企产业投资基金于 2018 年 4 月 27 日完成了私募投资基金备案，并取
得了备案编号为 SCR878 的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人国投创益
产业基金管理有限公司已于 2015 年 2 月 15 日办理私募基金管理人登记，登记编
号为 P1008661。
12、广州立创于 2018 年 3 月 15 日完成了私募投资基金备案，并取得了备案
编号为 SCK120 的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人广州越秀产业投资
基金管理股份有限公司已于 2014 年 4 月 1 日完成私募投资基金管理人登记，登
记编号为 P1000696。
3-1-2-18
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13、新余抱朴为一家由各合伙人协商一致出资设立的有限合伙企业，其从事
投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、
资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情
形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的
计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金
及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案手续。
综上，保荐机构认为，益客农牧、青岛运生、宿迁丰泽、宿迁久德、宿迁鸿
著、杭州毕瑞驰、杭州毕易食、中证投资、新余抱朴不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律、法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续；云南和源、
金石坤享、央企产业投资基金、广州立创已按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规
履行登记备案程序。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行
中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为
进行了核查。具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
为确保项目执行质量，控制业务风险，保荐机构聘请容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对本项目的财务核查提供专项顾问服务。
容诚为具有证券、期货从业资格的会计师事务所，业务范围包括：审查企业
会计报表、出具审计报告；验证企业资本,出具验资报告；办理企业合并、分立、
清算事宜中的审计业务,出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；
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会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
本项目中容诚提供的服务内容包括：协助保荐机构对发行人进行财务尽职调
查并协助整理尽职调查工作底稿，对申报文件中的财务相关内容进行验证，出席
相关会议并就项目过程中的重大财务问题进行磋商、提供专业意见等。经双方协
商，容诚提供前述服务的费用总计人民币 78 万元（含税）。保荐机构以自有资金
通过银行转账方式支付聘请费用。
除容诚以外，在本次发行中，本保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请第
三方和个人等相关行为。上述相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
1、益客食品聘请中信证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、益客食品聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、益客食品聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
师事务所和验资机构。
4、益客食品聘请北京国友大正资产评估有限公司作为本次发行的资产评估
机构。
上述中介机构均为首次公开发行股票并在创业板上市依法需聘请的证券服
务机构。
发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号――首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法
合规。
除上述聘请行为外，发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不存在直
3-1-2-20
发行保荐书
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
八、发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43
号）的要求，本保荐机构对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信
息及经营状况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后至本发行保荐书出具日，
公司的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策均未发生重大变化。同时，
公司未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
九、对发行人发展前景的评价
（一）禽肉消费量增长的市场空间巨大
虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比
还存在较大差距。根据国家统计局数据显示，2019 年我国大陆总人口 140,005
万人，按 2019 年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为
15.99 千克。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过 60 千克，远
高于我国消费水平。此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，
我国肉食消费结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、
年轻化和功能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格
局将发生变化。2019 年，中国猪肉总产量 4,255 万吨，接近禽肉总产量的 2 倍，
而美国则是禽肉产量接近猪肉产量的 2 倍，与美国相比，我国禽类还有较大的提
升空间。
（二）鸭肉消费量将进一步提高
鸭肉具有极高的营养价值，富含维生素 A、铁及不饱和脂肪酸，对补血、保
持眼、鼻口腔黏膜健康，防治心脑血管疾病均有益处。根据《中国食物成分表》
第二版，鸭肉中的维生素 A 含量是猪牛羊肉的 2.5-7 倍不等，铁含量显著高于猪
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发行保荐书
肉、鸡肉，每 100 克可食用鸭肉含有单不饱和脂肪酸 9.3 克，占全部脂肪酸比例
达 50%，显著高于其他肉品，而饱和脂肪酸比例为 30%，低于其他肉品，对补
血、保持眼、鼻口腔黏膜健康，防治心脑血管疾病均有益处。此外，鸭肉在我国
饮食文化中占有重要的地位，近几年消费场景也不断丰富，消费区域不断扩展，
不仅包括传统餐饮渠道的烹饪，例如烤鸭、盐水鸭、鸭血粉丝等消费量保持高位，
休闲消费比例也不断提升，锁鲜等包装类卤制产品不断涌现。市场定位的变化也
使得消费者更加关注鸭肉产品，行业经营者亦进一步深入研究市场开拓方式，鸭
肉消费量将得到进一步提高。
综上，发行人所处行业和发行人经营方面具备良好的发展前景。
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发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
梁勇 年 月 日
赵亮 年 月 日
项目协办人：
邵永青 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人
张秀杰 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-2-23
发行保荐书
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会梁勇和赵亮担任江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责江苏益客食品集团股份有限公司本次
发行上市工作，及股票发行上市后对江苏益客食品集团股份有限公司的持续督导
工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责江苏益客食品集团股份有限公
司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
梁勇
赵亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
