证券代码：301116           证券简称：益客食品          公告编号：2022-002




                 江苏益客食品集团股份有限公司
              第二届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议于 2022 年 2 月 15 日以线上会议方式召开，会议通知已于 2022 年 2 月 12
日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次董事会会议由董事长田立余先生召集
并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司全体监事、高级管理人
员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规以及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》等制度的
有关规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
    （一）审议通过《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、公司类
型及修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》
    为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司
因上市而导致注册资本发生变动的实际情况及实际经营需要，同意变更公司注册
资本、股份总额、注册地址、经营范围、公司类型，并对《公司章程》中的有关
条款进行修订（最终以工商登记机关核准的内容为准），具体内容详见公司于同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资
本、注册地址、经营范围、公司类型及修订<公司章程>并办理工商登记变更的公
告》（公告编号：2022-004）及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （二）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
    为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，同意公司根
据实际募集资金净额并结合募集资金投资项目的实际情况，调整募投项目募集资
金投资额。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司
出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募
集资金金额的公告》（公告编号：2022-005）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议通过。
    （三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议
案》
    董事会同意公司向募投项目实施主体山东益客食品产业有限公司（以下简称
“益客产业”）进行增资人民币 24,032.62 万元，其中使用募集资金人民币
24,032.62 万元，本次增资金额全部计入注册资本。增资完成后，益客产业的注
册资本由 11,200 万元增至 35,232.62 万元，仍为公司全资子公司。本次增资前后，
公司均持有 100%股权。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司
出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资
实施募投项目的公告》（公告编号：2022-006）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议通过。
    （四）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》
    董事会同意本次以募集资金置换截至 2022 年 2 月 8 日已预先投入募集资金
投资项目的自筹资金及已使用自筹资金支付的发行费用合计金额为人民币
181,403,788.73 元。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司
出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以募集资金置换预先投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-007）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议通过。
    （五）逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的规定以及本次修订后的公司章程，同意公司对相关内部管理制度进
行相应修订。
    1、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    2、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    3、审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    4、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    5、审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    6、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    7、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    8、审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    9、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    10、审议通过《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议通过。
    11、审议通过《关于修订公司<内幕知情人登记管理制度>的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议通过。
    12、审议通过《关于修订公司<重大事项内部报告管理制度>的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议通过。
    修 订 后 的 内 控 管 理 制 度 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    （六）审议通过《关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
    为落实公司发展战略，满足公司（包括全资子公司及控股子公司）经营对资
金的需求，优化公司财务费用支出，同意公司 2022 年度向金融机构申请总额不
超过 22 亿元人民币的综合授信额度。申请的综合授信用途包括但不限于借款、
承兑汇票、保函、保理、票据贴现等业务。授信额度不等于公司的实际融资金额，
实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述
授权期间为公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年度向金融机构申
请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-008）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （七）审议通过《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》
    为满足公司及全资、控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司
2022 年融资业务顺利展开，同意公司在 2022 年度为全资及控股子公司向金融机
构申请授信及贷款时提供累计不超过 123,000 万元人民币的连带责任担保额度
（不含为产业链合作伙伴提供担保），其中为资产负债率低于 70%的公司提供担
保额度为 70,000 万元人民币，为资产负债率高于 70%的公司提供担保额度为
53,000 万元人民币。担保额度有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司
出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年度对外担保额度预计的
公告》（公告编号：2022-009）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （八）审议通过《关于关联方 2022 年度为公司及子公司向金融机构申请授
信额度提供关联担保的议案》
    本次向银行申请综合授信事项以及进行关联担保主要是为了满足公司及子
公司 2022 年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司及子公司，其经营
情况稳定，具有良好的偿债能力，为其提供担保风险可控。因此对其提供的担保
不会损害公司的利益，同意公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制
人田立余先生及其配偶时美英女士、董事公丽云女士为公司及子公司提供总额度
不超过 22 亿元的连带责任担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方
式），最终授信额度及期限以公司及子公司实际与金融机构签署的协议为准，具
体金额以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准，公司及子公司免于支付
担保费用。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构中信证
券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于关联方 2022 年度为公司及子公司向
金融机构申请授信额度提供关联担保的公告》（公告编号：2022-010）。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司关联董事田立余、陈洪永、公丽云对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （九）审议通过《关于 2022 年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》
    公司严格筛选长期保持良好合作关系的合作养殖业主、下游客户等产业链合
作伙伴（以下简称“产业链合作伙伴”），为其向银行申请的贷款提供担保支持，
可较好缓解产业链合作伙伴短期资金周转压力，同时有利于促进公司业务发展，
符合公司整体利益，有利于公司为股东创造良好回报。
    公司提供担保支持的产业链合作伙伴经营及财务状况良好，且通常有财产抵
押等反担保措施安排，违约风险较小。公司为其提供担保支持，担保风险可控，
不存在损害上市公司利益的情形。
    公司董事会同意公司 2022 年度为产业链合作伙伴提供金额不超过人民币 4
亿元的担保，本担保额度的决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月，有
效期内担保额度可滚动使用，即决议有效期内任意时点为产业链合作伙伴提供担
保责任余额不超过人民币 4 亿元（含目前已发生未到期担保余额）。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司
出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度为产业链合作伙伴提供担保
的公告》（公告编号：2022-011）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十）审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
    根据公司 2021 年关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计
2022 年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过 15,192 万元人民币。其
中，关联销售金额不超过 13,160 万元人民币，关联租赁金额不超过 2,032 万元
人民币。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构中信证
券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2022-012）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司关联董事田立余、公丽云对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十一）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    为提高资金使用效率，在确保日常运营和资金安全的前提下，同意公司及子
公司使用不超过 20,000 万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的
理财产品。资金使用期限自股东大会决议通过之日起不超过 12 个月，在上述额
度内，资金可以滚动使用。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司
出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》
（公告编号：2022-013）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十二）审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会同意于 2022 年 3 月 4 日 14:00 在公司会议室召开公司 2022 年第
一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2022-014）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第十四次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构中信证券股份有限公司的核查意见。



特此公告。



                                     江苏益客食品集团股份有限公司

                                                            董事会

                                                 2022 年 2 月 16 日