益客食品：董事会议事规则2022-02-16
江苏益客食品集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件
及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制订《江苏益客食品集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本
规则”）。
第二条 董事会的组成
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事，董事会设董
事长 1 人。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务
或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三条 董事会的职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在法律、法规及《公司章程》的权限范围内或股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）审议公司定期报告
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）发布公司临时报告；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 董事长行使以下职权
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 提议召开董事会临时会议；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
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董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第五条 董事会交易事项审批权限
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、重大交易
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的《公司章程》第四十四条、第四十五条规定之外的对外担保和提
供财务资助事项应当提交董事会审议并及时披露。董事会审议对外担保、提供财
务资助事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托
贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受
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赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易。
但公司下列活动不属于本规则规定的交易事项：（1）购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出
售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
二、关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所述“关联交易”，除本规则所规定的交易事项外，还包括：购买原
材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；
关联双方共同投资；其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
三、其他事项
公司董事会审议批准《公司章程》、法律法规规章及其他规范性文件规定的
须由股东大会审议批准以外的其他事项。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报
股东大会审议批准。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，可以免于按照相关法律、行政法规、规范性文件及本规则、《公司章
程》规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第六条 证券事务部
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
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董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第七条 董事会各专门委员会
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四
个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立
董事是专业会计人士。
第八条 董事会各专门委员会职责
一、战略委员会的主要职责：
（一） 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二） 研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三） 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等
重大事项并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 董事会授权的其他工作。
二、审计委员会的主要职责：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度；
（六） 对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见；
（七） 监督公司募集资金的管理；
（八） 董事会授权的其他工作。
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三、提名委员会的主要职责：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理
人员的筛选、提名及委任程序；
（五） 定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员
资格，并向董事会提出建议；
（六） 董事会授权的其他工作。
四、薪酬与考核委员会的主要职责：
（一） 根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 拟定公司股权激励计划授予方案；
（六） 负责对公司股权激励计划进行日常管理；
（七） 组织实施公司股权激励计划，对授予公司股权激励计划的人员资格、
授予条件及行权条件等进行审查；
（八） 董事会授权的其他工作。
第九条 定期会议
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董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事
会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和三日以专
人送出、传真、电子邮件、邮寄方式等《公司章程》规定的或其它经董事会认可
的形式进行会议通知。
情况紧急或董事长认为必要，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上、会议通知中或发给
董事的书面表决票上作出说明。
第十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
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董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，并提供充分的会议材料，包括
会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的
所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要
求补充相关会议材料。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 委托人的授权范围；
（四） 委托的有效期限；
（五） 委托人的签字、委托日期等。
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委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取电话会议、视频会议、传真或电
子邮件、书面传签等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十三条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行一人一票，既可采取记名书面投票方式表决，也可采取举手投票表决方式
表决，但若有任何一名董事要求采取记名书面投票方式表决的，应当采取记名书
面投票方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事或全体出席会议董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保和提供财务资助事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 根据证券监管机构规定和《股票上市规则》应当回避的情形；
（二） 董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关系而须回避的情形；
（三） 董事本人认为应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十七条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十八条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的草案后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告连同对定期
报告的其他相关事项一并作出决议。
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第二十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十二条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃
权票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者《公司章程》，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第三十三条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第三十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监
管部门报告或发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书应当在会议记录上签字。
第三十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十八条 附则
本规则由董事会制订并经公司股东大会审议通过后生效实施；修改时应由董
事会提出修正案，提请股东大会审议通过后生效。
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本规则与《公司章程》、相关法律、行政法规、《股票上市规则》等规范性
文件的规定不一致时，按《公司章程》、相关法律、行政法规、《股票上市规则》
等规范性文件的规定执行。
在本规则中，“以上”、“以内”含本数；“以下”、“以外”、“低于”、
“过”、“超过”不含本数。
本规则由董事会解释。
江苏益客食品集团股份有限公司
二〇二二年二月
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