中信证券股份有限公司
关于江苏益客食品集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏益
客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对益客食品以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3800 号）同意注册，益客食品首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,489.7960 万股，每股面值 1.00 元，每
股发行价格为人民币 11.40 元，募集资金总额为人民币 51,183.67 万元，扣除发
行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 44,422.33 万元。上述募
集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“致
同验字（2022）第 371C000019 号”《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储
管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次发行
募集资金总额扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1
山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建
1 41,865.20 41,865.20
设项目
济宁众客食品有限公司肉鸭屠宰线建设项
2 12,431.04 12,431.04
目
3 山东众客食品产业园调熟制品建设项目 10,496.09 10,496.09
4 扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目 9,515.00 9,187.19
5 益客食品供应链数字化建设项目 6,083.91 6,083.91
6 补充流动资金 26,000.00 26,000.00
合计 106,391.24 106,063.43
若本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
若本次所募集资金超过拟投资项目的资金需求，超过部分将按照国家法律、法规
及中国证监会、深交所等监管机构的相关规定履行法定程序后做出适当使用。本
次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目的实际进度以自筹资金先行投
入的，在募集资金到位之后将予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先
投入部分募投项目。根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏益客食品集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（致同专字（2022）第 371C000560 号），截至 2022 年 2 月 8 日，公司以募集资
金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金合计人民币
181,403,788.73 元，具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公
司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金投入情况及拟置换情况如下：
单位：元
截至 2022 年 2
募集资金拟投 拟以募集资金置
项目名称 月 8 日自有资金
资金额 换金额
已投入金额
山东益客食品产业有限公司肉鸭屠
240,326,208.04 255,863,064.09 127,363,064.09
宰线建设项目
扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目 23,891,958.67 23,891,958.67 23,891,958.67
益客食品供应链数字化建设项目 39,918,194.29 20,005,183.23 20,005,183.23
2
合计 304,136,361.00 299,760,205.99 171,260,205.99
（二）置换自筹资金预先已支付发行费用的情况
公司首次公开发行股票发行费用为人民币 67,613,394.06 元（不含增值税），
截至 2022 年 2 月 8 日，公司以自筹资金已预先支付各项发行费用的实际金额合
计为人民币 10,143,582.74 元（不含增值税），本次一并置换，具体情况如下：
单位：元
发行费用（不含 自筹资金预先支
项目名称 拟置换金额
税） 付（不含税）
承销及保荐费 45,943,400.00 943,396.23 943,396.23
律师费 5,500,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00
审计及验资费用 11,320,800.00 5,849,056.61 5,849,056.61
发行上市手续费及材料制作费 651,129.90 651,129.90 651,129.90
合计 67,613,429.00 10,143,582.74 10,143,582.74
四、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已
对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“本次公开发行募
集资金到位之前，若公司已根据项目的实际进度以自筹资金先行投入的，在募集资
金到位之后将予以置换。”本次拟置换方案与《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中的安排一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到
账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及
发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改
变募集资金用途的情形。
五、相关审批程序与审核意见
公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》。公司独立董事发表了同意意见。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于江苏益客食品集团
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股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的鉴证报告》（致同专字（2022）第 371C000560 号），认为：益客食品董事会编
制的截至 2022 年 2 月 8 日的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面反映了益客食品公司
截至 2022 年 2 月 8 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审
议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，本次募集资金置
换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐
机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的自筹资金。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 赵 亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
