中信证券股份有限公司
             关于江苏益客食品集团股份有限公司
关联方 2022 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度
                    提供关联担保的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏益
客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，
对益客食品关联方 2022 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联
担保事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

    一、关联担保情况概述

    （一）担保的基本情况：为保证公司及子公司 2022 年度日常所需经营资金
以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司及子公司拟向金融机构申请综合授
信额度不超过 220,000 万元，上述授信将由公司控股股东江苏益客农牧投资有限
公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士、董事公丽云女士为公司及子
公司提供连带责任担保。最终授信额度及期限以公司及子公司实际与金融机构签
署的协议为准，具体金额以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。

    公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶
时美英女士、董事公丽云女士均同意为公司及子公司申请金融机构授信提供连带
责任无偿担保，且公司及子公司免于支付担保费用，担保事项以银行与实际发生
方签署的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司及子公司实际发生的金额为
准。

    （二）上述担保的内部决策程序：公司第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十三次会议分别审议通过了上述关联担保事项，关联董事田立余、陈洪
永、公丽云回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。上述关联
担保事项尚需提交公司股东大会批准。



                                     1
   二、关联方基本情况

    公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司直接持有公司 70.11%的股份，公
司董事长田立余先生通过江苏益客农牧投资有限公司、宿迁丰泽股权投资合伙企
业（有限合伙）、宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁鸿著股权投资合
伙企业（有限合伙）持有公司股份，其中通过江苏益客农牧投资有限公司、宿迁
丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）
实际控制公司 74.05%股份，为公司实际控制人。公丽云女士为公司董事。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，江苏益客农牧投资有限公司、
田立余先生及其配偶时美英女士、公丽云女士为公司关联人。本次交易构成关联
交易。

    三、关联交易的主要内容和定价依据

    公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度220,000万元，上述金融机构
授信将由控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶
时美英女士、董事公丽云女士提供连带责任无偿担保。

    上述事项相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信
方式等最终以公司及子公司与金融机构实际签订的正式协议或合同为准。

    四、对公司的影响

    本次公司及子公司向金融机构申请授信额度是依据其日常生产经营活动的
实际需要，有利于补充流动资金、促进业务发展，不会对公司及子公司的生产经
营产生负面影响。截至目前，公司及子公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。
本次申请综合授信额度决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。

    五、董事会意见

    董事会认为本次向银行申请综合授信事项以及进行关联担保主要是为了满
足公司及子公司 2022 年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司及子公
司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，为其提供担保风险可控。因此对其
提供的担保不会损害公司的利益。




                                   2
    六、独立董事意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    为保证公司及子公司 2022 年度日常所需经营资金以及业务发展需要，积极
拓宽资金渠道，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过 220,000 万
元，由公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配
偶时美英女士、董事公丽云女士为公司及子公司提供连带责任担保。本次关联交
易事项有助于公司的经营发展，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第二届
董事会第十四次会议进行审议，关联董事田立余、陈洪永、公丽云回避表决。

    （二）独立董事的独立意见

    经核查：公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生
及其配偶时美英女士、董事公丽云女士均同意为公司及子公司申请金融机构授信
提供连带责任无偿担保，且免于支付担保费用，符合公司业务开展必要性，支持
了公司的发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符
合公司业务发展实际情况；审议本事项过程中，关联董事回避表决，相关担保行
为符合相关法律法规的要求。因此，独立董事一致同意关于关联方 2022 年度为
公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供关联担保的议案。

    七、监事会意见

    公司及子公司向银行申请授信发生的关联担保都是基于生产经营需要而发
生的，有利于公司获取银行授信额度，保障公司生产经营，本次关联担保属于公
司单方面获利的交易，不存在利益输送情形，未损害公司及其他中小股东利益。
本次关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策过程合法合规。
同意关联方 2022 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保事
宜。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：关联方 2022 年度为公司及子公司向金融机构申请
授信额度提供关联担保是基于公司及子公司日常生产经营考虑，符合公司实际经
营情况和发展战略。该担保事项分别经第二届董事会第十四次会议和第二届监事


                                   3
会第十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性
文件的规定。中信证券同意益客食品关联方 2022 年度为公司及子公司向金融机
构申请授信额度提供关联担保事项。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司
关联方 2022 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                           梁 勇                  赵   亮




                                                 中信证券股份有限公司



                                                            年   月   日




                                   5