中信证券股份有限公司
              关于江苏益客食品集团股份有限公司
 使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏益
客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对益客食品使用募集资金向全资子公司增资实
施募投项目的情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3800 号）同意注册，益客食品首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,489.7960 万股，每股面值 1.00 元，每
股发行价格为人民币 11.40 元，募集资金总额为人民币 51,183.67 万元，扣除发
行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 44,422.33 万元。上述募
集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“致
同验字（2022）第 371C000019 号”《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储
管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》以及第二届董事会第十四次会议拟调整投入募集资金的情况，公
司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元
                                             调整前拟投入募集   调整后拟投入募集
          项目名称             项目总投资
                                                 资金金额           资金金额




                                     1
山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰
                                       41,865.20    41,865.20      24,032.62
线建设项目
济宁众客食品有限公司肉鸭屠宰线建
                                       12,431.04    12,431.04            －
设项目
山东众客食品产业园调熟制品建设项
                                       10,496.09    10,496.09            －
目
扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目             9,515.00     9,187.19       2,389.20

益客食品供应链数字化建设项目            6,083.91     6,083.91       2,000.52

补充流动资金                           26,000.00    26,000.00      16,000.00

               合计                   106,391.24   106,063.43      44,422.33

     三、拟使用募集资金对全资子公司增资的情况

     根据公司募集资金投资项目实施计划，“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠
宰线建设项目”的实施主体为公司全资子公司山东益客食品产业有限公司（以下
简称“益客产业”）。公司向募投项目实施主体益客产业进行增资人民币 24,032.62
万元，其中使用募集资金人民币 24,032.62 万元，本次增资金额全部计入注册资
本。增资完成后，益客产业的注册资本由 11,200 万元增至 35,232.62 万元，仍为
公司全资子公司。本次增资前后，公司均持有 100%股权。

     本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次增资事项无需提交股东大会审议。

     四、本次增资对象的基本情况

     1、公司名称：山东益客食品产业有限公司

     2、注册资本：11,200 万元人民币

     3、法定代表人：刘家贵

     4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     5、成立时间：2019-04-22

     6、统一社会信用代码：91371726MA3PL28658

     7、住所：山东省菏泽市鄄城县陈王街道办事处雷泽大道与北环路交界处

     8、经营范围：许可项目：食品经营（销售散装食品）；食品生产；食品经营；
饲料生产；粮食收购；食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷；
家禽屠宰；兽药经营；兽药生产；种畜禽生产；种畜禽经营；林木种子生产经营；


                                       2
农作物种子经营；互联网信息服务；各类工程建设活动；货物进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；饲料原
料销售；纸制品制造；纸制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；羽毛(绒)
及制品销售；羽毛(绒)及制品制造；农林牧副渔业专业机械的制造；机械设备销
售；水产品零售；水产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；蔬菜种植；农副产品销售；企业管理咨询；非居住房地产租
赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    9、股权结构：本次增资前后，公司均持有益客产业 100%股权

    10、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日益客产业的总资产为 47,395.08
万元，净资产为 8,947.53 万元，2021 年度的营业收入为 68,552.05 万元，净利润
为-585.88 万元，以上数据未经审计。

    五、本次增资的目的及对公司的影响

    公司本次使用募集资金对全资子公司益客产业进行增资实施募投项目，有利
于促进益客产业的业务发展，符合公司的长远规划和发展战略；募集资金的使用
方式及用途等符合公司首次公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金
投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

    六、本次增资后对募集资金的管理

    为加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，
公司及全资子公司益客产业已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资
金四方监管协议》，募投项目实施主体已开设募集资金专项账户进行资金管理。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严
格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

    七、本次增资事项履行的决策程序

    公司于 2022 年 2 月 15 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第


                                     3
十三次会议，审议通过了《使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    （一）董事会意见

    经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金对益客产业增资，是基于募集
资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和
公司长远发展规划。本次增资后，益客产业仍为公司全资子公司。本次增资前后，
公司均持有其 100%股权。因此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目事项。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金对益客产业增资，是基于募集
资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和
公司长远发展规划。本次增资后，益客产业仍为公司全资子公司。本次增资前后，
公司均持有其 100%股权。因此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目事项。

    （三）独立董事意见

    经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司益客产业进行
增资实施募投项目，有利于促进益客产业的业务发展，符合公司的长远规划和发
展战略；募集资金的使用方式及用途等符合公司首次公开发行股票募集资金的使
用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益
的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于上
市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，独立
董事一致同意公司使用募集资金向益客产业增资实施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施
募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资


                                   4
金管理制度》，相关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，
不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害
股东利益的情形。

    中信证券对益客食品本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项
目的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                           梁 勇                  赵   亮




                                                 中信证券股份有限公司



                                                            年   月   日




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