江苏益客食品集团股份有限公司

                         独立董事工作制度

                              第一章 总则

    第一条 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《江苏益客食品集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步完善江苏益
客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董
事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范
运作，特制订《江苏益客食品集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称
“本制度”）。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其关联方不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司或拟上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十
五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调
查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调
研等。

                       第二章 独立董事的任职条件

    第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当

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符合下列基本条件：

   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二） 具有本制度第七条所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；

   （五） 法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

       第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员；

       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

       （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

       前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企

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业，不包括《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

    第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深圳证券交
易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者上市公司章程规
定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第八条 独立董事候选人不得存在本制度第七条规定的不得被提名为上
市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；

    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司
董事职务的；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请
股东大会予以撤换，未满十二个月的；

       （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

                         第三章 独立董事的产生和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大

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会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关
材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

    第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出
席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：

    （一） 每一有表决权的股份享有与应选出的独立董事人数相同的表决权，
股东可以自由地在独立董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人；

    （二） 股东投给独立董事候选人的表决权数之和不得超过其对独立董事候
选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

    （三） 按照独立董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的独立
董事人数，由得票较多者当选，并且当选独立董事的每位候选人的得票数应超过
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

    （四） 当两名或两名以上独立董事候选人得票数相等，且其得票数在独立
董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致独立董事人数超过该次股东大会应
选出的独立董事人数的，股东大会应就上述得票数相等的独立董事候选人再次举
行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的独立董事人选的，公司应将该等独立
董事候选人提交下一次股东大会进行选举；

    （五） 如当选的独立董事人数少于该次股东大会应选出的独立董事人数的，
公司应当按照《公司章程》的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的独立董事
进行选举。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况和法律法规、《公司章程》、本制度规定的不得担任董事和独
立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由


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不当的，可以做出公开声明。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定，履行职务。

                             第四章 独立董事的职责

    第十七条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面
委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
委托人对每项议案表决意向的指示、有效期限、委托人的签字和日期，并由委托
人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事
的权利。

    独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。

    一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；

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    （五）提议召开董事会；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。

    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关
情况予以披露。



    第十九条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会，在提
名、审计、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应当占有二分之一以上的比例。

    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

   （一） 提名、任免董事；

   （二） 聘任、解聘高级管理人员；

   （三） 董事、高级管理人员的薪酬；

   （四） 聘用、解聘会计师事务所；

    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；



    （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；

   （七） 内部控制评价报告；

   （八） 相关方变更承诺的方案；



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   （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司
提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

   （十三）     公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

   （十四）     独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五） 有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。



       第二十一条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

   （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；

   （三） 重大事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

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      如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披
露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

    第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
核查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。



    第二十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部

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审计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                         第五章 独立董事的工作条件

    第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立
董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存 5 年。

    第二十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。

    协助的事项包括：

    （一） 为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应
的电子资料；

   （二） 配合独立董事进行与履职相关的调查；

    （三） 独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供
会议场所等便利；

    （四） 积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证
券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；

    （五） 要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与
独立董事履职有关的重大事项签字确认。

      独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。

    第二十八条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、

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阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十九条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

     第三十条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，
独立董事可向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
告：

   （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；

    （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五） 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

    第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向
公司借支履职相关的合理费用。

    独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。

                                第六章 附则

    第三十二条 本制度未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公
司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。

    本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不

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一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

    第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低
于”、“过”、“超过”均不含本数。

    第三十四条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

    第三十五条   本制度由董事会负责修订与解释。




                                          江苏益客食品集团股份有限公司

                                                        二〇二二年二月




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