北京市金杜律师事务所
关于江苏益客食品集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：江苏益客食品集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受江苏益客食品集团股份有限公
司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司章程指引》等中华人民共和国（以
下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的
《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派
律师出席了公司于 2022 年 3 月 4 日召开的 2022 年第一次临时股东大会（以下
简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司 2022 年 2 月 16 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《江
苏益客食品集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》；
3. 公司 2022 年 2 月 16 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《江
苏益客食品集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告》；
4. 公司 2022 年 2 月 16 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《江
苏益客食品集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》以
下简称股东大会通知）；
5. 公司 2022 年 2 月 16 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《江
苏益客食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事
项的事前认可意见》；
6. 公司 2022 年 2 月 16 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《江
苏益客食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事
项的独立意见》；
7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
8. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
9. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
10. 公司本次股东大会议案及相关公告文件；
11. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所
仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大
会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
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其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2022 年 2 月 15 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于召开
2022 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 3 月 4 日召开 2022 年第
一次临时股东大会。
2022 年 2 月 16 日，公司以公告形式在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站
刊登了《江苏益客食品集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开；
2. 本次股东大会的现场会议于 2022 年 3 月 4 日 14:00 在宿迁高新技术产业
开发区华山路北侧（公司二楼会议室）召开，该现场会议由董事长田立余主持；
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 3 月
4 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2022 年 3 月 4 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员、召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东
的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股
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东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关
资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，
代表有表决权股份 336,610,269 股，占公司有表决权股份总数的 74.9723%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共 9 名，代表有表决权股份 25,726,563 股，占公司有表
决权股份总数的 5.7300%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 12 人，代表有表决权股份
29,858,056 股，占公司有表决权股份总数的 6.6502%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 15 人，代表有表决权股份
362,336,832 股，占公司有表决权股份总数的 80.7023%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公
司董事、监事和董事会秘书及本所律师，公司总经理和其他高级管理人员列席了
本次股东大会会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与股东大会通知相符，没有修改原议案或增加新
议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
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系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、公司类型及修订<公司
章程>并办理工商登记变更的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. 《关于修订公司部分管理制度的议案》
（1） 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
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（2） 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（3） 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（4） 《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
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（5） 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（6） 《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（7） 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
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（8） 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（9） 《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（10） 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
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3. 《关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
4. 《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
5. 《关于关联方 2022 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关
联担保的议案》
表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
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就本议案的审议， 江苏益客农牧投资有限公司、宿迁久德股权投资合伙企业
（有限合伙）、宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东，进行了
回避表决。
6. 《关于 2022 年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
7. 《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
就本议案的审议， 江苏益客农牧投资有限公司、宿迁久德股权投资合伙企业
（有限合伙）、宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东，进行了
回避表决。
8. 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决情况：同意 362,327,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有效表
决权股份总数的 99.9974%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有效表决权股份总数的 0.0000%。
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其中，中小股东表决情况：同意 29,848,656 股，占出席会议中小股东及中
小股东代理人代表有效表决权股份总数的 99.9685%；反对 9,400 股，占出席会
议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0315%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%（如有）系由四舍五入造成。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
沙 帅
王玉山
单位负责人：
王 玲
二〇二二年 月 日
