中信证券股份有限公司
              关于江苏益客食品集团股份有限公司
           向关联方采购设备暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐机构）作为江苏益客食
品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对益客食品向关联方采购设
备暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    基于公司业务发展与生产经营的正常需要，发挥公司与关联方各自的优势，
提高公司屠宰板块公司生产效率，公司及下属屠宰板块子公司拟和南京深农智能
装备有限公司（以下简称“南京深农智能”）签署《设备采购安装合同》，公司及
下属屠宰板块子公司拟使用不超过 168 万元向南京深农智能采购农产品初加工
屠宰设备及机物料。南京深农智能为公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司全
资孙公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
    公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向关联方采购设备暨关联交易的议案》，同意公
司及下属屠宰板块子公司使用不超过 168 万元向南京深农智能采购农产品初加
工屠宰设备及机物料。关联董事田立余、公丽云、陈洪永、王晓冰对该议案回避
表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案无需提
交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况和关联关系
    公司名称：南京深农智能装备有限公司
    注册资本：500 万元人民币


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    法定代表人：王晓冰
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立时间：2020-08-07
    统一社会信用代码：91320111MA225GFX91
    住所：南京市浦口区行知路 8 号南京国家农创园科创中心 1030 号
    经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：智能农机装备销售；农副食品加工专用设备制
造；农副食品加工专用设备销售；包装专用设备制造；畜牧专业及辅助性活动；
农业机械制造；农业机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件
销售；物料搬运装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；液气密元件及
系统制造；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；
区块链技术相关软件和服务；软件销售；人工智能应用软件开发；计算机软硬件
及辅助设备零售；可穿戴智能设备销售；云计算设备销售；电子产品销售；物联
网设备销售；智能机器人的研发；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设
运营等服务；云计算设备制造；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服
务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；规划设计管理；工业
设计服务；通用加料、分配装置制造；气体压缩机械制造；气压动力机械及元件
制造；饲料生产专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特
殊作业机器人制造；智能基础制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；
半导体器件专用设备制造；畜牧机械制造；温室气体排放控制装备制造；生态环
境监测及检测仪器仪表制造；环境应急技术装备制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
    财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日南京深农智能的总资产为 605.43 万元，
净资产为 415.91 万元，2021 年度南京深农智能的营业收入为 1,220.93 万元，净
利润为 246.81 万元，以上数据未经审计。
    关联关系：公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司持有江苏深农智能科技
有限公司 100%股权，江苏深农智能科技有限公司持有南京深农智能 100%股权，
南京深农智能为江苏益客农牧投资有限公司之全资孙公司。
    经查询，南京深农智能不属于失信被执行人。


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    三、关联交易标的基本情况
   交易标的：农产品初加工屠宰设备及机物料
   持有单位：南京深农智能装备有限公司
   交易标的类别：固定资产
   总金额：不超过168万元，具体以实际发生的订单结算为准
   四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司及下属屠宰板块子公司本次向关联方采购农产品初加工屠宰设备及机
物料，交易事项由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、价格公允的基本原
则，参照南京深农智能对除公司外的非关联方报价，由交易双方依据市场价格原
则协商定价、交易。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司
利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
    五、关联交易合同的主要内容
    本次拟与南京深农智能签订的《采购安装合同》的主要内容如下：
    需方（甲方）：江苏益客食品集团股份有限公司及下属屠宰板块子公司
    供方（乙方）：南京深农智能装备有限公司
    1、产品名称、型号、数量、金额、供货时间：农产品初加工屠宰设备及机
物料，具体以每笔订单为准；
    2、质量技术标准：符合国家、乙方企业标准；
    3、发货时间及交（提）货地点：
    （1）交货时间：2022 年 12 月 31 日前分批交付；
    （2）交（提）货地点：甲方指定地点；
    （3）交付：设备安装调试经甲方验收达到本合同约定的质量技术标准并向
乙方出具验收合格且加盖公章的书面文书后，视为乙方完成交付义务。
    4、包装及运输：
    （1）乙方负责包装，以满足运输需要，保证物品能安全无损。
    （2）由乙方安排运输，乙方负担运输费用。
    （3）本合同标的到达交货地点交付前，乙方承担标的物毁损、丢失的风险，
交付后，由甲方承担。
    5、采购金额、付款方式及收款账户：
    （1）本次设备采购总金额不超过人民币 168 万元，最终以实际发生的每笔


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订单结算金额为准，前述金额包括但不限于设备费（设计费、材料费、制造费用
等）、安装调试费、运输费、税费、维修费、培训费等全部费用。
    （2）本合同的订单生效之日起 7 个工作日内，甲方支付总价款的 50%预付
款，产品生产完毕并收到预付款后乙方安排发货，乙方技术人员现场安装验收合
格，支付总价款的 50%。
    6、安装与调试：乙方应在货物到达甲方处后 3 日内进行安装，7 日内安装
调试完毕。
    六、交易的目的及对公司的影响
    南京深农智能主营业务为农副食品加工设备的研发、生产与销售，为科技型
中小企业，具有一定的研发实力。本次关联交易主要为公司及下属屠宰板块子公
司向南京深农智能采购全自动刮胗机等农产品初加工屠宰设备及零星机物料，前
述设备及零星机物料为南京深农智能自主研发，市场无相同类型可比产品，公司
及下属屠宰板块子公司采购前述产品有利于公司设备的升级改造，进一步提高公
司生产效率，符合公司业务发展与生产经营的正常需要。上述关联交易价格均以
市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股
东利益的情况，关联采购金额较低，对公司财务状况及经营成果影响较小。公司
与该关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

    七、2022 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年年初至披露日，公司与南京深农智能累计发生的各类关联交易的总
金额为 0 元。
    八、履行的审议程序及相关意见
    （一）董事会审议情况
     公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向关联方采购设备暨关联交易的议案》，关联董事田立余、陈洪永、公丽
云、王晓冰回避表决，董事会同意公司及下属屠宰板块子公司使用不超过 168 万
元向南京深农智能采购农产品初加工屠宰设备及机物料。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于向关联方采购设备暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易是基于公



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司业务发展与生产经营的正常需要，属于正常业务往来。关联交易遵守公开、公
平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的
审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司向关
联方采购设备暨关联交易事项。
    （三）独立董事事前认可及独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    独立董事认真审阅了《关于向关联方采购设备暨关联交易的议案》，认为所
涉及的关联交易系公司日常经营活动而产生，符合公司业务发展的实际需要，交
易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成
果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东
利益的行为，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司第二届董
事会第十五次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    经核查，独立董事认为：本次关联交易符合《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在议案表决过程中，关联董事回避
了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维
护了公司全体股东的合法权益和公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东
合法权益的情形，我们同意向关联方采购设备暨关联交易事项。
    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第十五
次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。公司
独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。上述关联
交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《关联交易管
理制度》等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非
关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司
向关联方采购设备暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                           梁 勇                  赵   亮




                                                 中信证券股份有限公司



                                                            年   月   日




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