江苏益客食品集团股份有限公司

                       董事会战略委员会议事规则

                               第一章 总则


    第一条 为适应江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决
策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《江苏益客食品集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会战略委员
会，并制订本议事规则。


    第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》下设的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议，对董事
会负责，向董事会报告工作。


                             第二章 人员组成


    第三条 战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会委员应符合《公司法》
《公司章程》及相关规定对任职资格的要求。


    第四条 战略委员会委员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，并由董
事会选举产生。


       第五条 不符合《公司章程》第九十九条规定的人员不得当选为战略委员会
委员

       第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责
主持战略委员会工作。


    第七条 战略委员会委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三条至第五条规定补足委员人数。


    第八条 战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职责；战略委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，


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半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向
公司董事会报告。


    第九条 董事会秘书负责战略委员会日常工作联络、会议组织、决议落实等
工作。


                           第三章 职责权限


    第十条 战略委员会的主要职责权限为：

    （一） 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

    （二） 研究公司内外部发展环境并提出建议；

    （三） 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等
重大事项并提出建议；

    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五） 董事会授权的其他工作。

    第十一条 战略委员会对董事会负责。战略委员会对前款所述事项进行审
议后，应形成战略委员会会议决议并将相关议案提交董事会审议决定。


                           第四章 议事规则


    第十二条 战略委员会分为定期会议和临时会议。战略委员会定期会议每
年至少召开一次会议，于会议召开前 5 日通知全体委员。会议由召集人召集和主
持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。

   公司董事、战略委员会主任委员或二名以上（含二名）委员联名可提议召开
临时会议。临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。经全体委员一致同意，
可以免于执行前述通知期。


   通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。


    第十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点；

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    （二） 会议期限；


    （三） 会议需要讨论的议题；


    （四） 会议联系人及联系方式；


    （五） 会议通知的日期。


    电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，并
于开会前将会议文件发送各会员。


    第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委
托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员过半数通过。


    第十五条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。


    第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：


    （一） 委托人姓名；


    （二） 被委托人姓名；


    （三） 授权委托事项；


    （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；


    （五） 授权委托的期限；


    （六） 授权委托书签署日期。


     第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席 会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。




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       战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以免去其委员职务。


    第十八条 战略委员会的表决方式为举手表决或记名投票表决。会议可以
通讯表决的方式召开会议并作出决议。


    第十九条 工作组有关成员可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。


    第二十条 如有必要，战略委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
相关合理费用由公司承担。


    第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规
定。


    第二十二条 战略委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得
少于十年。


    第二十三条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。


    第二十四条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。


                               第五章 附则

    第二十五条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。


    第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行
政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。


       第二十七条 本议事规则所称“以上”含本数。



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第二十八条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。


第二十九条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                     2022 年 6 月




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