中信证券股份有限公司
              关于江苏益客食品集团股份有限公司
                变更部分募集资金用途的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏
益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对益客食品变更部分
募集资金用途事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、变更部分募集资金用途的概述

    （一）募集资金基本情况及使用情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3800 号）同意注册，公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,489.7960 万股，每股发行价格为人民
币 11.40 元，募集资金总额为人民币 51,183.67 万元，扣除发行费用人民币 6,761.34
万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 44,422.33 万元。上述募集资金
已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 1 月 13 日
出具《验资报告》（致同验字（2022）第 371C000019 号）。公司已将上述募集资
金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募
集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
    因实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司于 2022 年 2 月 15 日召
开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》和《关于使用募集资金向全
资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司根据实际募集资金净额并结合募
投项目的实际情况，对募投项目投入募集资金金额进行了相应调整。同时，同意
公司向募投项目实施主体山东益客食品产业有限公司（以下简称“益客产业”）进


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行增资人民币 24,032.62 万元用于实施“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线
建设项目”。
    截至 2022 年 5 月 31 日，公司募集资金投资项目累计投入“山东益客食品产
业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”金额为人民币 12,736.31 万元，募集资金投资
进度 53.00%。
    （二）本次拟变更募集资金用途概况
    根据当前外部环境、经济形势和募投项目的实施进展情况，为进一步提高募
集资金使用效率，拟将“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”（以下
简称“原募投项目”）未使用的募集资金 11,296.31 万元及专户银行存款利息（具
体金额以实际结转时专户资金余额为准）变更为“山东益客食品产业有限公司专
用饲料研发及产业化项目”（以下简称“新募投项目”）的投入资金，若募集资金
不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。同时提请股东大会
授权公司董事会授权人士负责办理本次新募投项目募集资金专户的开设、募集资
金专户监管协议签署、募投项目投资方案和实施进度的推进、募投项目实施过程
中涉及的重大合同签署等相关事项。
    本次拟变更募集资金金额为 11,296.31 万元，占募集资金净额 44,422.33 万元
的 25.43%。本次变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易，亦不构成重大
资产重组。

    （三）新募投项目审批情况

    “山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”已经完成政府项
目备案工作，并已取得菏泽市生态环境局鄄城县分局出具的《关于山东益客食品
产业有限公司鄄城饲料厂山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项
目环境影响报告表批复》（菏鄄环审【2022】4 号），后期公司将按照项目的建设
进度、监管要求继续履行相关的报批和备案程序。

    二、变更募集资金用途原因

    （一）原募投项目实施计划和实际投资情况

    1、原募投项目实施计划

项目名称        山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目
项目建设单位    山东益客食品产业有限公司


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建设地点            山东省菏泽市鄄城县陈王街道雷泽大道与北环路交接处
项目性质            新建
                    项目主要进行肉鸭屠宰、分割及加工等生产活动，主要有鸭肉（鲜品）、
主要产品
                    鸭肉（冻品）和其他产品。
                    41,865.20 万元，其中土建工程 19,921.83 万元、设备投资为 11,141.46
项目总投资          万元、工程建设其他费用 150.00 万元、基础预备费 1,560.66 万元、铺
                    底流动资金投入 5,381.24 万元
计划投入进度        建设期约为 24 个月
                    建设内容主要包括建设两个肉鸭屠宰车间（4 条肉鸭分割生产线）及辅
主要建设内容
                    助设施，购置屠宰设备及设备安装调试，建设污水设施等

     2、原募投项目的实际投资情况（截至 2022 年 5 月 31 日）

项目名称                  山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目
项目建设单位              山东益客食品产业有限公司
累计已投入金额            25,586.31 万元，其中使用募集资金 12,736.31 万元
                          土建工程及工程建设其他费用 19,734.93 万元、设备投资 5,851.38
实际投入明细构成
                          万元
项目建设进度              61.12%
未 使 用募 集资 金 余额   截至 2022 年 5 月 31 日，未使用的募集资金金额及专户存款利息共
及专户存储情况            计 11,310.62 万元。
项 目 建设 已形 成 的资   项目建设已形成的资产主要为项目用地、一个肉鸭屠宰车间（2 条
产后续使用安排            肉鸭分割生产线）及相关配套设施，目前已经投入正常使用

     （二）变更部分募集资金用途原因

     公司全资子公司益客产业是山东省级农产品加工示范企业、市级农业产业化
龙头企业，主营肉鸭屠宰、分割及加工等生产活动，原募投项目现已建成并投产
一个肉鸭屠宰车间（包含 2 条肉鸭分割生产线），日屠宰产能达 15 万只肉鸭，随
着原募投项目的投产及产能逐步释放，公司上游养殖业主对饲料的需求量也相应
增加，经公司审慎评估，为提高募集资金使用效率，匹配现阶段肉鸭屠宰上下游
行业经营发展的实际需要以创造更大的效益价值，结合公司未来经营发展规划和
产业布局，公司经过综合评估后决定将原募投项目未使用的募集资金 11,296.31
万元及专户银行存款利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）变更为“山
东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”的投入资金。

     如未来益客产业拟进一步扩大肉鸭屠宰产能，益客产业可利用自筹资金新建
肉鸭屠宰项目。

     三、新募投项目情况

     （一）项目基本情况和投资计划



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项目名称       山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目
项目建设单位   山东益客食品产业有限公司鄄城饲料厂
建设地点       山东省菏泽市鄄城县陈王街道雷泽大道与北外环交界处
项目性质       新建
               31,800.28 万元，包括建设投资、建设期利息和流动资金，其中建设投
项目总投资额
               资 27,977.78 万元、其余投资 3,822.21 万元
规划产能       年产 50 万吨肉鸭料
计划投入进度   建设期约为 2 年
               建有 6 条生产线的主车间、粉状原料仓、缷粮棚、卸料棚、原料车间、
建设内容       综合办公室、宿舍、玉米筒仓、成品仓、原料检验棚、装卸棚、停车棚
               等配套设施等
               拟将“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”未使用的募集
               资金 11,296.31 万元及专户银行存款利息（具体金额以实际结转时专户
资金来源       资金余额为准）变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产
               业化项目”的投入资金，若募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，
               公司将通过自筹资金解决

    （二）项目可行性及必要性分析

    1、项目建设的必要性

    随着原募投项目的投产及产能逐步释放，公司上游养殖业主对饲料的需求量
也相应增加，为匹配现阶段肉鸭屠宰上下游行业经营发展的实际需要，增强公司
产业链整合能力，以创造更大的效益价值。本项目通过新建肉鸭料生产线，满足
公司上游养殖业主对饲料的需求量，保证原募投项目原料端稳定，进一步增强公
司的整体盈利能力。

    2、项目实施的可行性

    （1）政府有关涉农产业的积极鼓励政策有力地支持了项目的实施

    根据《山东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《菏泽市国民经
济和社会发展第十三个五年规划纲要》《菏泽市农业农村经济“十三五”发展规
划》《鄄城县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等相关政策文件，项
目实施所在地积极推动饲料研发加工业的发展，为本项目实施提供了政策支持。

    （2）原有的业务基础为项目顺利实施提供了保障

    饲料加工业是公司的主营业务之一，公司从事该行业十余年，积累了较为丰
富的饲料经营经验，公司在饲料技术及生产管理经验均为该项目的有效实施提供
了保障，大大降低了经营风险，有利于提升公司的整体盈利水平。



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    （3）良好的市场影响力为项目产能的消化提供了保障

    公司在肉禽行业经营十余年，并积累了大量的客户及良好的声誉。借助原有
品牌优势，本项目能够更加顺利地拓展下游市场。尤其是项目实施地肉鸭屠宰项
目的投产及产能释放，上游养殖业主对肉鸭料的需求进一步扩大，可以为本项目
产能的消化提供充分保障，有利于稳定生产，增加公司整体竞争力。

    （三）经济效益分析

    经综合测算，本项目全部投资回收期 6.69 年，财务内部收益率为 15.60%，
财务净现值 5,082 万元。

    （四）项目实施面临的风险及应对措施

    公司本次拟变更部分募集资金用途符合公司战略发展规划和产能布局需求，
具有较为广阔的市场前景，能够增强公司在行业内的技术优势，保持公司产品在
市场竞争中的有利地位。

    虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，并办理了投资项目相
关手续，但仍然存在资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目不能按计划
开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化等情况的可能性和风险，可
能将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。

    针对可能发生的项目风险，公司将在项目实施过程中加强组织管理，充分发
挥公司在技术研发、管理和人才等方面的竞争优势，积极推进项目建设；同时，
积极开拓市场，深化客户服务，提高产品性价比，实现公司与客户共赢，进一步
提升公司和项目的盈利能力。

    四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

    本次变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展
布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目与公司主营业
务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应
调整。本次变更部分募集资金用途符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债
券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，
不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
公司将尽快推进相关项目建设，进而提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续


                                   5
增长提供强有力保障。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 6 月 21 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠
宰线建设项目”未使用的募集资金 11,296.31 万元及专户银行存款利息（具体金
额以实际结转时专户资金余额为准）变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲
料研发及产业化项目”的投入资金，同时提请股东大会授权公司董事会授权人士
负责办理本次新募投项目募集资金专户的开设、募集资金专户监管协议签署、募
投项目投资方案和实施进度的推进、募投项目实施过程中涉及的重大合同签署等
相关事项。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 6 月 21 日召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为：本次变更部分募集资金用途是
基于公司未来经营计划和产能战略布局而做出的调整，将原募投项目未使用的募
集资金变更至新募投项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展规划
和经营管理的需要，公司本次变更部分募集资金用途未违反中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次变更部分
募集资金用途的方案。

    （三）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：本次变更部分募集资金用途事项是基于公司未来经
营计划和产能战略布局作出的投资用途调整，符合公司发展战略和经营需要，有
利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，公司本次变更部分募
集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，独立董事同意公司变更


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部分募集资金用途的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经第二届董
事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确
同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，保荐机构对公司本次变更部
分募集资金用途事宜无异议。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                           梁 勇                  赵   亮




                                                 中信证券股份有限公司



                                                            年   月   日




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