江苏益客食品集团股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会议事规则

                               第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《江苏
益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本议事规则。


    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。


    第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及由总经
理提请董事会认定的其他高级管理人员。


                             第二章 人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。


    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会过半数选举产生。

    第六条 不符合《公司章程》第九十九条规定的人员不得当选为薪酬与考核
委员会委员。


    第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会在独立董事委员中任命。


    第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。



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   第九条 公司人事本部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。人事本部成员无需是薪酬与考核委员
会委员。


                             第三章 职责权限


   第十条   薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

    （一） 根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三） 审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；

    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五） 拟定公司股权激励计划授予方案；

    （六） 负责对公司股权激励计划进行日常管理；

    （七） 组织实施公司股权激励计划，对授予公司股权激励计划的人员资格、
授予条件及行权条件等进行审查；

    （八） 董事会授权的其他工作。

   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准后实施。


   第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


                             第四章 决策程序


    第十三条 公司人事本部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好
薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：



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    （一） 公司主要财务指标和经营指标完成情况；


    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


    （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；


    （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；


    （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


   第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：


    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；


    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；


    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。


    第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，相关合理费用由公司承担。


                           第五章 议事规则


    第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委
员会每年至少召开一次会议，定期会议于会议召开前 5 日通知全体委员。会议由
主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时，可委托其他一名委员召集和主
持。


    当有两名以上委员提议时或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前 3
日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。


   通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。

   第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：



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   （一） 会议召开时间、地点；


   （二） 会议期限；


   （三） 会议需要讨论的议题；


   （四） 会议联系人及联系方式；


   （五） 会议通知的日期。


   电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，并于
开会前将会议文件发送全体委员。


   第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决。
会议可以采用通讯表决的方式召开会议并作出决议。


    第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会
议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。


    第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明授权人的姓名、被
委托人姓名、委托事项、授权范围、授权委托期限和授权委托书签署日期，并由
委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
主持人。

    第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会
议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员
职务。


    第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。


    第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。



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   第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》
及本议事规则的规定。


    第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期
不得少于十年。


    第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。


    第二十七条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。


                             第六章 附则


    第二十八条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。


   第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家今后颁布的法律、行政
法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。


   第三十条 本议事规则所称“以上”含本数。


   第三十一条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

   第三十二条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                            2022 年 6 月




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