证券代码：301116           证券简称：益客食品           公告编号：2022-061




                 江苏益客食品集团股份有限公司
          关于全资子公司签署战略合作备忘录的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

    1、本次签署的战略合作备忘录（以下简称“本备忘录”）属于双方基于合
作意愿而达成的框架性、意向性约定，后续具体的合作事宜尚需进一步协商确定，
公司将根据后续进展情况，按照相关法律法规及《江苏益客食品集团股份有限公
司章程》的有关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险。
    2、本备忘录为后续双方推进具体合作项目的基础，不涉及具体交易金额，
对公司本年度及后续年度的财务状况和经营成果的影响视具体项目的推进和实
施情况而定，尚存在不确定性。
    3、本备忘录的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。
    一、协议签署概况
    （一）基本情况
    为发挥双方的资源、技术、资金和品牌优势，江苏益客食品集团股份有限公
司（以下简称“公司”）全资子公司山东众客食品有限公司（以下简称“众客食
品”）与山东帅克宠物用品股份有限公司（以下简称“帅克宠物”）于 2022 年
9 月 20 日签订了《战略合作备忘录》，双方本着优势互补、共建共赢、平等互
利的原则，在原材料采购、原材料粗加工以及宠物食品研发等领域开展深入的战
略合作，本备忘录有效期为 2022 年 9 月 20 日至 2024 年 9 月 19 日。
    （二）应履行的审批程序
    本备忘录为战略合作框架协议，不涉及具体交易金额，不涉及关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，
无需提交公司董事会或股东大会审议。关于本备忘录涉及的各项后续事宜，公司
将按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，及时履行相应的决策程序和信
息披露义务。
    二、交易对手方介绍
    1、企业名称：山东帅克宠物用品股份有限公司
    2、统一社会信用代码：91371321591352680N
    3、法定代表人：袁方
    4、注册资本：3,000 万元人民币
    5、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    6、成立日期：2012 年 2 月 24 日
    7、住所：沂南县城历山路北首（动力轴承厂北 200 米）
    8、经营范围：宠物饲料加工销售；宠物笼具、窝具、牵引绳、衣服、玩具、
饰品的销售；宠物用品，包装物和原材料的研发、生产、销售；企业管理信息咨
询；自营和代理各类商品的技术的国内贸易和进出口贸易，房屋租赁，设备租赁；
农产品及畜禽产品深加工；经营本企业自产产品的进出口业务；电力销售、燃气
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事及高级管理人员与帅克宠物及其关联方不存在关联关系。
    10、类似交易：近三年公司与帅克宠物未发生类似交易。
    11、履约能力：帅克宠物不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
    三、协议的主要内容
    甲方：山东帅克宠物用品股份有限公司
    乙方：山东众客食品有限公司
    （一）合作内容
    1、产品供应
    双方将探讨建立原材料交易合作模式，最终以双方签订的《年度采购供应框
架合同》为准。
    2、项目建设
    优先利用乙方已有新泰市汶南镇产业园区土地储备，探讨乙方禽类加工厂、
肉粉原料工厂及宠物食品生产工厂的联合产线合作，规划新建 2.5 万吨宠物食品
生产线（包括配套肉粉配料生产线）。具体合作模式包括且不限于甲方独资、甲
乙双方合资或甲乙双方及新泰市政府类资金共同参股等模式，具体合作模式以后
续双方或三方签订的《合资经营合同》为准。
    （二）承诺与保证
    1、甲方的承诺与保证：
    向乙方稳定采购原材料，并充分共享在宠物行业的布局资源；
    向乙方推荐合作机会。
    2、乙方的承诺与保证：
    向甲方稳定提供生产所需的原材料；
    为新建项目在新泰产业园内实施提供支持；
    积极为甲方在新泰区域投资项目争取各项产业扶持政策、资金、金融等资源。
   3、甲乙双方的承诺与保证：
    本备忘录项下双方互相提供的资源、数据、支持、信息均：(i)符合所有可适
用的法律法规，(ii)未侵犯且不会侵犯任何第三方的权益，(iii)不违反且不会违反
其与任何第三方已签署的任何在先的协议或约定或此后将签署的任何协议或约
定。就双方因按照本备忘录使用各自提供的资源、数据、支持、信息或接收乙方
对本备忘录的履行而引起的任何责任、赔偿或处罚，双方应当向彼此提供辩护并
使互相免予遭受由此造成的损害。
    本备忘录所涉及任何的双方合作细节，包括但不限于本备忘录、与本次合作
有关的全部补充备忘录、协议、附件、具体合作内容及在合作过程中涉及的相关
秘密信息（包括但不限于对方未向社会公开的技术情报、客户资料、成交数据、
售后投诉等商业秘密）均为商业秘密，依据法律、法规、监管规定、适用的上市
规则或应司法、行政等机关要求对外提供，向所聘请的审计、法律等外部专业顾
问提供的除外，任何一方未经另一方书面同意，均不得将该信息向任何第三方披
露、传播、编辑或展示或用于本次合作目的之外的任何用途。双方承诺，无论本
备忘录终止与否，该保密义务持续有效。
    （三）其他约定
    1、双方成立项目合作小组。
    2、定期就本备忘录执行情况沟通与回顾，并抄送双方指定管理层。
    四、对公司的影响
    1、本备忘录的签署有利于未来公司延长产业链，实现营业收入增长及盈利
能力提升，符合公司长期发展战略及全体股东利益。
    2、截至本公告日，本次合作尚未正式开展具体合作事宜，对公司本年度及
后续年度财务状况和经营成果存在不确定性。
    3、本备忘录的签署有助于构建长期、稳定、良好的合作关系，不会对公司
的业务独立性构成不利影响，公司不会因此对交易对手方形成重大依赖。
    五、风险提示
    1、本备忘录属于双方基于合作意愿而达成的框架性、意向性约定，后续具
体的合作方式、合作项目等事项均尚需进一步协商确定。
    2、本备忘录为双方推进具体项目合作奠定的基础，不涉及具体交易金额，
对公司本年度及后续年度的财务状况和经营成果的影响尚存在不确定性。
    3、关于本备忘录涉及的各项后续事宜，公司将严格按照相关法律法规和《公
司章程》的有关规定履行相关程序并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
    六、其他相关说明
    1、截至本公告披露日，公司最近三年披露的战略合作框架协议如下：
      合作方               协议名称             披露日期       进展情况
山东水发浩海优发碳 《战略合作框架协议》     2022 年 5 月 24 日 正履行中
中和科技有限公司
    2、本备忘录签订前三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东、董
监高持股变动情况。
    3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限
售股份即将解除限售情况。截至本公告披露之日，公司未收到控股股东、持股
5%以上股东、董监高减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司
将按相关规定及时履行信息披露义务。
    七、备查文件
    1、山东众客食品有限公司与山东帅克宠物用品股份有限公司签订的《战略
合作备忘录》。


    特此公告。




                                          江苏益客食品集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 9 月 21 日