证券代码：301116           证券简称：益客食品        公告编号：2022-072



                江苏益客食品集团股份有限公司
        关于全资子公司拟与华英农业及其全资子公司
                   签署《合作经营合同》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召
开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟与华英农业及其
全资子公司签署<合作经营合同>的议案》，同意全资子公司沭阳众客种禽有限公
司（以下简称“众客种禽”）拟与河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华
英农业”）共同出资设立菏泽益华种禽有限公司（最终以工商核准名称为准，以
下简称“合资公司”）。合资公司设立后，拟由合资公司租赁华英农业全资子公
司菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）的部分闲置种禽养殖相关资
产，经营“白羽肉鸭种禽养殖及孵化项目”。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》
的相关规定，本次交易属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、合作对方基本情况
    1、河南华英农业发展股份有限公司
    名称：河南华英农业发展股份有限公司
    法定代表人：许水均
    统一社会信用代码：91410000735505325T
    注册资本：213,289.01万元人民币
    公司类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
    成立日期：2002年1月30日
    注册地址：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号
    经营范围：禽业养殖、屠宰加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的
除外）；货运；经营货物和技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；饲料生产销售；父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营；包装
装潢、其他印刷品印刷（凭证）；粮食收购。羽毛、羽绒的收购、加工及销售；
羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。
    关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系
    2、菏泽华英禽业有限公司
    名称：菏泽华英禽业有限公司
    法定代表人：王华君
    统一社会信用代码：91371722793930469W
    注册资本：10,000万元人民币
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期：2006年9月26日
    注册地址：单县经济技术开发区人民路以东、北园路以北
    经营范围：樱桃谷SM3肉鸭生产、销售；毛鸭屠宰、销售；饲料生产、销售；
兽药经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构：华英农业持有菏泽华英100%的股权
    关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系
    3、华英农业与菏泽华英存在被列为失信被执行人情况
    截至本公告日，经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
了解，华英农业与菏泽华英存在被列为失信被执行人情况。
    公司已于本次合作前完成尽职调查的相关工作，确保随着华英农业重整计划
执行完毕，且被撤销退市风险警示及因大股东占用资金引起的其他风险警示情
形，其将逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，华英农业及菏
泽华英具有一定的履约能力，租赁标的未被列被执行对象，产生信用风险的可能
性较低。
    根据《合作经营合同》约定，合资公司注册后10个工作日内合资各方履行各
自的出资义务，业已采取措施避免合资各方违反出资义务。公司后期将密切关注
合资公司的经营情况，加强与合作方的沟通，及时关注后续投资进展情况，加强
风险管理。
       三、拟设立合资公司的基本情况
    名称：菏泽益华种禽有限公司
    注册资本：7,000万元人民币
    经营期限：合资公司经营期限为20年，自合资公司工商营业执照签发之日起
算。
    经营范围：樱桃谷父母代鸭（SM3）养殖；樱桃谷商品代苗鸭销售；肉鸭饲
养、销售；饲料、兽药销售。
    股权结构及出资方式：众客种禽以现金认缴出资人民币4,550万元，占合资
公司注册资本的65%；华英农业以现金认缴出资人民币2,450万元，占合资公司注
册资本的35%。
    合资公司名称、注册资本及经营范围等以工商登记管理部门核准登记为准。
       四、《合作经营合同》的主要内容
    甲方：沭阳众客种禽有限公司
    乙方：河南华英农业发展股份有限公司
    丙方：菏泽华英禽业有限公司
       （一）合作概述
    1、甲、乙双方一致确认以股权方式进行项目的合作，即由甲、乙双方按照
本合同约定出资设立合资公司，以合资公司作为该项目的经营主体。
    2、合资公司成立后，由合资公司租赁丙方资产进行生产经营。丙方负责按
照甲方要求对其现有的土地、厂房、设备及相关设施等种禽养殖及孵化资产进行
升级改造，资产改造费用由丙方承担。丙方保证改造完成后种禽养殖孵化能力不
低于年产7,000万羽白羽肉鸭鸭苗，由甲乙双方负责改造成果验收。
    3、合资公司经营期间，在市场同等条件下，每年以市场价优先向丙方供应
不超过1,000万羽白羽肉鸭鸭苗，具体供应方案如下：丙方在本条约定的数量范
围内每年年底前（即每年12月31日前）需向合资公司报送下一年度鸭苗采购计划，
并按照采购计划执行，在执行过程中存在异议的，由合资公司与丙方协商解决。
       （二）租赁标的概况及建设
    1、租赁标的现状
    租赁标的所属种禽场及孵化场位于菏泽市单县经济开发区、杨楼镇、黄岗镇、
浮岗镇等地，其建设及运营所需土地、环评、消防等合法合规手续应由丙方办理
齐全并承担因该等手续合法合规性瑕疵而产生的法律责任。
    2、租赁标的改造投资资金
    租赁标的改造预算投资总额约为人民币2,500万元，具体金额以实际改造投
入为准。
    3、租赁标的改造周期
    自本合同签署之日起，丙方应在3个月内改造完成，并到达甲乙双方验收标
准。
    4、租赁标的交付
    租赁标的改造完成并经甲乙双方验收通过后，以租赁方式交付合资公司经营
管理，租赁费捌佰万元/年（：800万元/年），约定首次租赁期限3年。首次租
赁期限到期后，续租的租赁费上浮不超过10%，同等条件下合资公司有优先续租
权。待合资公司成立，且租赁标的经甲乙双方验收合格后，合资公司与丙方另行
签署资产租赁合同。
    租赁标的交付合资公司前，丙方及租赁标的所涉及的一切债权债务均由丙方
享有和承担；租赁期内因丙方债务问题导致合资公司或甲方、乙方受到损失的，
丙方应对该等损失承担相关赔偿责任（包括但不限于实际经济损失、律师费、诉
讼费、诉讼担保费、保全费、执行费、公证费、鉴定费、差旅费等）。
       （三）合资公司设立和出资安排
    1、合资公司名称
    合资公司名称为“菏泽益华种禽有限公司”（以最后工商局核准名为准，但
双方需尽力确保此名获得批准）。
    2、经营期限
    合资公司经营期限为 20 年，自合资公司工商营业执照签发之日起算。
    3、经营范围
    合资公司的经营范围为：樱桃谷父母代鸭（SM3）养殖；樱桃谷商品代苗鸭
销售；肉鸭饲养、销售；饲料、兽药销售，以最后政府审批机关核准的经营范围
为准，经营范围可以根据合资公司经营发展需要作适当调整。
    4、合资公司出资安排
    甲、乙双方一致确认，合资公司注册资本为人民币7,000万元，其中甲方以
现金认缴出资人民币4,550万元，占合资公司注册资本的65%；乙方以现金认缴出
资人民币2,450万元，占合资公司注册资本的35%。
    （四）合资公司治理结构
    1、经营管理
    合资公司经营期间，由总经理负责合资公司的经营管理（包括但不限于财务、
人事、行政、业务经营等）；总经理人选由甲方提名，经董事会聘任产生；合资
公司的财务经理由甲方委派，财务经理主持财务全面工作。乙方可以向合资公司
推荐一名副总经理（由总经理提请聘任）、委派一名主管会计。
    甲、乙双方所推荐/委派的人员在工作中应勤勉尽责，不得损害合资公司的
利益，否则合资公司有权将其更换。需要更换时，原委派/推荐方应及时委派/
推荐。
    甲乙双方共同负责合资公司的注册和证照办理，并且保证合资公司的一切手
续和资质满足合法正常生产经营的标准。
    2、股东会
    合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构，依据
《公司法》及《公司章程》行使职权。
    3、董事会
    合资公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方提名2名董事，乙方
提名1名董事，并由股东会选举产生，董事每届任期3年，任期届满后可以连选连
任；董事长由董事会从甲方提名董事中选举产生，董事长为合资公司法定代表人。
    4、监事
    合资公司设监事一名，不设监事会，由乙方提名产生，并由股东会选举产生，
任期3年，任期届满后可以连选连任。
    （五）合作收益安排
    甲、乙双方依据其在合资公司中的出资比例享有和分配该项目的投资收益，
并承担投资风险。
    （六）违约责任
    本合同生效后，各方均应诚实遵守履行；任何一方未履行本合同项下义务，
或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责
任。该等赔偿不应妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于终止本合同。
    （七）税费承担
    任何一方因签署和履行本合同所应缴纳的各项税费，由该方依据其所适用的
法律法规的规定依法各自缴纳和承担。
    五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次交易的目的和对公司的影响
    公司在山东菏泽投资的首次公开发行募投项目之“山东益客食品产业有限公
司肉鸭屠宰线建设项目”已投产，后期随着产能释放，现有种禽板块交付能力不
足以覆盖其产能配套，亟需在周边配套种禽养殖孵化项目，本次交易采用租赁方
式投资，相比自建或资产购买等一次性投资方式对公司经营资金产生压力较小，
有利于提高资本运营效率，并通过合理利用外部资源，增加公司种禽板块产能，
提升公司种禽板块交付能力，充分发挥公司产业链优势，进一步提升公司整体的
盈利能力，符合公司及广大股东的利益。
    华英农业是以樱桃谷鸭加工为主，集祖代种鸭繁育、父母代种鸭、种鸡孵化、
商品鸭/鸡养殖、屠宰冷冻加工、熟食加工、饲料生产、羽绒加工等系列化生产
于一体的国家大型禽类食品加工企业。本次交易符合双方战略发展要求，双方围
绕白羽肉鸭种禽养殖及孵化项目合作，强强联合，优势互补，对双方的产业链均
有积极的作用，提升双方在白羽肉鸭行业的影响力。
    2、存在的风险
    本次交易投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，合资公司的设立与运
营可能受到市场竞争、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经
营风险，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。
    公司将根据事项进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广
大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、第二届董事会第十九次会议决议；
    2、《沭阳众客种禽有限公司、河南华英农业发展股份有限公司、菏泽华英
禽业有限公司之合作经营合同》。
    特此公告。

                                          江苏益客食品集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2022 年 10 月 28 日