中信证券股份有限公司
关于江苏益客食品集团股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏益客
食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对益客食品首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通 事项进行
了审慎核查，核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3800 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 4,489.7960 万股，于 2022 年 1 月 18 日在深圳
证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前总股本为 404,081,633 股，首次公开发行后总股本为
448,979,593 股，其中：无流通限制及锁定安排的股票数量为 40,452,955 股，占发
行后总股本的比例为 9.0100%，有流通限制及锁定安排的股票数量为 408,526,638
股，占发行后总股本的比例为 90.9900%。
（二）上市后股本变动情况
2022 年 7 月 18 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 2,690,620 股，占公司总股本的 0.5993%。具体情况详见公司于 2022 年 7 月 13
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限
售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-049）。
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截至 2023 年 1 月 10 日，公司总股本为 448,979,593 股，未发生因股份增发、
回购注销、派发股份股利、资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，其
中：无流通限制及锁定安排的股票数量为 43,143,575 股，占发行后总股本的比例
为 9.6093%，有流通限制及锁定安排的股票数量为 405,836,018 股，占发行后总
股本的比例为 90.3907%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售并申请上市流通股份为首次公开发行前股东持 有的 部分
限售股份和员工资管计划参与战略配售股份，申请解除股份限售的股东共11名。
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请
解除股份限售的股东对其所持股份作出的承诺如下：
（一）公司实际控制人田立余承诺
1、自益客食品股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人在益客食品首次公开发行股票前直接或间接持有的股份，也
不由益客食品回购该部分股份。
2、本人所持益客食品股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于益
客食品首次公开发行股票时的发行价。益客食品如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
3、益客食品股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价 均低 于首
次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2022年7月18日）收盘价低于首次公开
发行价格，本人持有益客食品股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6
个月；益客食品如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
发行价格将相应进行调整。
4、上述股份限售期（包括延长的锁定期）届满后，在本人担任益客食品董
事/高级管理人员期间，每年直接或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间
接持有的益客食品股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或
者间接持有的益客食品股份。
5、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、
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行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有
的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员
除实际控制人田立余以外，公司其他间接持有公司股份的董事/高级管 理人
员陈洪永、刘家贵、公丽云承诺：
1、自益客食品股票在证券交易所上市之日起12个月（以下简称“锁定期”）
内，本人不转让或者委托他人管理本人在益客食品首次公开发行股票前直接或间
接持有的股份，也不由益客食品回购该部分股份。
2、本人所持益客食品股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于益
客食品首次公开发行股票时的发行价。益客食品如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
3、益客食品股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价格，或者上市后6个月期末（2022年7月18日）收盘价低于首次公开发
行价格，本人持有益客食品股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个
月；益客食品如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发
行价格将相应进行调整。
4、上述股份限售期（包括延长的锁定期）届满后，在本人担任益客食品董
事/高级管理人员期间，每年直接或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间
接持有的益客食品股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或
者间接持有的益客食品股份。
5、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有
的益客食品股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（三）战略配售投资者承诺
本次解除限售的战略配售投资者中信证券－中国银行－中信证券 益客 食品
员工参与创业板战略配售集合资产管理计划承诺：获得本次配售的股票持有期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
（四）其他股东
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公司其他股东中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、青岛运生股权投资
合伙企业(普通合伙)、中信证券投资有限公司、广州越秀产业投资基金管理股份
有限公司-广州立创四号实业投资合伙企业(有限合伙)、金石坤享股权投资(杭州)
合伙企业(有限合伙)、云南和源生物医药产业发展股权投资基金合伙企业(有限合
伙)、杭州毕易食投资合伙企业(有限合伙)、新余抱朴投资管理合伙企业（有限合
伙）、杭州毕瑞驰投资合伙企业（有限合伙）、宿迁鸿著股权投资合伙企业（有限
合伙）承诺：
自益客食品股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业在益客食品首次公开发行股票前已持有的股份，也不由益客食
品回购该部分股份。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为 73,357,242 股，占公司总股本的 16.3387%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 1 月 20 日（星期五）。
3、本次解除限售股东证券户数为 11 户。
4、本次申请解除限售股份数量的具体情况如下：
所持限售股 本次解除限
限售股类
序号 股东名称 份总数 售数量 备注
型
（股） （股）
中央企业乡村产业投资基
1 18,367,347 18,367,347
金股份有限公司
青岛运生股权投资合伙企
首次公开 2 12,711,864 12,711,864
业(普通合伙)
发行前已
发行股份 3 中信证券投资有限公司 12,232,653 12,232,653
广州越秀产业投资基金管
4 7,346,939 7,346,939
理股份有限公司-广州立创
4
四号实业投资合伙企业(有
限合伙)
金石坤享股权投资(杭州)合
5 6,134,694 6,134,694
伙企业(有限合伙)
云南和源生物医药产业发
6 展股权投资基金合伙企业 5,084,745 5,084,745
(有限合伙)
杭州毕易食投资合伙企业
7 3,813,559 3,813,559
(有限合伙)
新余抱朴投资管理合伙企
8 2,360,796 2,360,796
业（有限合伙）
杭州毕瑞驰投资合伙企业
9 1,779,663 1,779,663
（有限合伙）
宿迁鸿著股权投资合伙企
10 1,770,597 1,770,597 注1
业（有限合伙）
中信证券－中国银行－中
首次公开
信证券益客食品员工参与
发行战略 11 1,754,385 1,754,385 注2
创业板战略配售集合资产
配售股份
管理计划
注：
1、公司实际控制人、董事长兼总经理田立余先生持有“宿迁鸿著股权投资合伙企业（有限合伙）”33.33%
的份额，间接持有公司 590,199 股，根据其承诺，“宿迁鸿著股权投资合伙企业（有限合伙）”本次解除
限售后实际可上市流通股份数量为 1,180,398 股。
2、公司董事会秘书、财务总监、副总经理、董事陈洪永先生，公司董事刘家贵先生、公丽云女士分别
持有“中信证券－中国银行－中信证券益客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”25%的出资份
额，其中，陈洪永先生、公丽云女士通过“中信证券－中国银行－中信证券益客食品员工参与创业板战略
配售集合资产管理计划”间接持股的数量未达其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五，刘家
贵先生直接或者间接持有公司股份数量为 950,102 股，根据其承诺，“中信证券－中国银行－中信证券益
客食品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”本次解除限售后实际可上市流通股份数量为 1,553,314
股（实际可上市流通股份数量逢小数舍，取整数）。
3、间接持有公司股份的个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关人员在
出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺的情况。
4、除上述情况外，公司本次解除限售股份的股东中无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股
东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
5、上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以 2023 年 1 月 10 日作为股权登记日下发的限售股份
明细表填写，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。本次解除限售股份不存在
被质押、冻结的情形。
四、本次股份解除限售前后股本结构变动情况
单位：股
本次股份解除限售之前 本次变动 本次股份解除限售之后
股份性质
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、有限售条件股
405,836,018 90.3907% - 73,357,242 332,478,776 74.0521%
份
其中:高管锁定股 0 0.0000% - - 0 0.0000%
首发前限售股 404,081,633 90.0000% - 71,602,857 332,478,776 74.0521%
5
首发后可出借限售
1,754,385 0.3907% - 1,754,385 0 0.0000%
股
二、无限售条件股
43,143,575 9.6093% 73,357,242 - 116,500,817 25.9479%
份
三、股份总额 448,979,593 100.00% - - 448,979,593 100.00%
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以 2023 年 1 月 10 日作为股权登记日下发的股本结构
表填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履
行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司首次公开发行前部分已发行股
份及战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公
司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 赵 亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
