中信证券股份有限公司
关于江苏益客食品集团股份有限公司
确认 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关
联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐机构）作为江苏益客
食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等相关规定，对益客食品确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年
度日常关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
益客食品于 2023 年 2 月 15 日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023
年度日常关联交易的议案》。根据公司经营发展需要，公司与子公司预计 2023 年
与公苏博、时圣华及江苏益和宠物用品有限公司（以下简称“益和宠物”）发生
关联销售金额不超过 14,000 万元；预计 2023 年与南京深农智能装备有限公司
（以下简称“南京深农智能”）发生关联采购金额不超过 300 万元；预计 2023 年
与新泰瑞嘉食品有限公司（以下简称“新泰瑞嘉”）、临沂正宏食品有限公司（以
下简称“正宏食品”）、新泰市四得利肉类加工厂（以下简称“四得利肉类”）、山
东金鹏食品股份有限公司（以下简称“金鹏食品”）、河北天之源牧业有限公司（以
下简称“天之源牧业”）、日照万兴禽业有限公司（以下简称“万兴禽业”）及蒙
阴汇亿农业科技有限公司（以下简称“汇亿农业”）关联租赁金额不超过 2,000 万
元。关联董事田立余、公丽云回避表决。公司独立董事事前认可了上述关联交易，
并对本次交易发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提
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交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易内容和金额
2023 年，公司及子公司预计发生关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易定价原 2023 年度预计 截至披露日已 2022 年度发生
关联方 关联交易内容
类别 则 金额 发生金额 金额
公苏博 销售鸡鸭产品等 3,000 102.30 1,778.48
时圣华 销售鸡鸭产品等 7,500 718.02 7,156.07
关联销售 参考市场价格
销售鸡胸类、鸭胸
益和宠物 3,500 388.20 1,715.75
类等
合计 14,000 1,208.52 10,650.29
南 京 深 农智
关联采购 采购配件机物料 参考市场价格 300 19.25 149.98
能
合计 300 19.25 149.98
新泰瑞嘉 厂房及机器 170 20.72 169.84
正宏食品 厂房及机器 150 18.53 151.84
四得利肉类 厂房及机器 按照市场公允价 130 16.13 132.15
格、结合租赁资
关联租赁 金鹏食品 厂房及机器 160 19.54 160.17
产投资额和由出
天之源牧业 厂房及机器 租双方协商确定 270 33.14 271.56
万兴禽业 棚舍及设备 750 91.55 750.25
汇亿农业 棚舍及设备 370 16.27 133.32
合计 2,000 215.88 1,769.13
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易 2022 年度实际发生 实际发生金额与
关联方 关联交易内容 2022 年度预计金额
类别 金额 预计金额差异
公苏博 销售鸡鸭产品等 1,778.48 5,400 -67.07%
时圣华 销售鸡鸭产品等 7,156.07 6,500 10.09%
关联销售
销售鸡胸类、鸭胸
益和宠物 1,715.75 1,100 55.98%
类等
合计 10,650.30 13,000 -18.07%
关联采购 南京深农智能 采购配件机物料 149.98 168 -10.73%
合计 149.98 168 -10.73%
新泰瑞嘉 租赁厂房及机器 169.84 170 -0.09%
正宏食品 租赁厂房及机器 151.84 152 -0.11%
关联租赁
四得利肉类 租赁厂房及机器 132.15 132 0.11%
金鹏食品 租赁厂房及机器 160.17 197 -18.70%
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天之源牧业 租赁厂房及机器 271.56 270 0.58%
万兴禽业 租赁棚舍及设备 750.25 750 0.03%
汇亿农业 棚舍及设备 133.32 310 -56.99%
合计 1,769.13 1,981.00 -10.70%
公司在日常运营过程中，实际关联交易根据市场需求与变化
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
情况、业务规划等适时调整，因此预计金额与实际情况存在
计存在较大差异的说明
一定差异。
公司 2022 年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 异主要系公司根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，
预计存在较大差异的说明 不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，没有对公司的
持续经营能力和独立性产生不利影响。
如公司 2023 年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审 批程序，维
护本公司及无关联关系股东的合法利益。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）公苏博
公苏博与公司董事公丽云系姐弟关系。
（二）时圣华
时圣华与公司实际控制人田立余系妻哥关系。
（三）江苏益和宠物用品有限公司
1、注册资本：2,200 万元人民币
2、法定代表人：施立平
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立时间：2005-04-08
5、统一社会信用代码：91321311772454838B
6、住所：宿迁经济开发区东区华山路北侧、富春江路东侧
7、经营范围：宠物用品销售，宠物食品生产、销售（不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），农产品收购（其中粮食收购
需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动）
8、财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日益和宠物的总资产为 13,177.88 万元，
净资产为 5,238.93 万元，2022 年度益和宠物的营业收入为 28,764.44 万元，净利
润为 2,674.31 万元，以上数据未经审计
9、关联关系：公司实际控制人田立余担任益和宠物董事，因此本次日常交
易构成关联交易
（四）新泰瑞嘉食品有限公司
1、注册资本：5,000 万元人民币
2、法定代表人：杨绪成
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立时间：2013-04-08
5、统一社会信用代码：91370982065909143J
6、住所：新泰市禹村镇后寨村
7、经营范围：肉鸭屠宰加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
8、财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日新泰瑞嘉的总资产为 5,685.00 万元，
净资产为 4,860.00 万元，2022 年度新泰瑞嘉的营业收入为 2,658.00 万元，净利
润为 156.00 万元，以上数据未经审计
9、关联关系：新泰瑞嘉为公司控股子公司新泰众客瑞嘉食品有限公司的少
数股东，因此本次日常交易构成关联交易
（五）临沂正宏食品有限公司
1、注册资本：60 万元人民币
2、法定代表人：张正堂
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立时间：2007-07-18
5、统一社会信用代码：913713266657080468
6、住所：平邑县卞桥镇东首计生委东邻
7、经营范围：禽类加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
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8、财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日正宏食品的总资产为 1,061.86 万元，
净资产为 88.64 万元，2022 年度正宏食品的营业收入为 10,550.98 万元，净利润
为 11.42 万元，以上数据未经审计
9、关联关系：正宏食品为为公司控股子公司平邑众客康惠食品有限公司的
少数股东，因此本次日常交易构成关联交易
（六）新泰市四得利肉类加工厂
1、注册资本：616 万元人民币
2、法定代表人：张繁军
3、公司类型：集体所有制
4、成立时间：1997-01-03
5、统一社会信用代码：91370982169632134M
6、住所：山东省泰安市新泰市楼德镇辛庄村
7、经营范围：猪肠衣、肝素钠、硫酸软骨素（食品用原料）的加工、销售；
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。单
一饲料（鸭油；鸭油渣）（有限期限以许可证为准）
8、财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日四得利肉类的总资产为 4,064.56 万
元，净资产为 3,381.90 万元，2022 年度四得利肉类的营业收入为 2,802.62 万元，
净利润为-500.04 万元，以上数据未经审计
9、关联关系：四得利肉类持有公司子公司新泰众客恒泰食品有限公司 49%
股权，因此本次日常交易构成关联交易
（七）山东金鹏食品股份有限公司
1、注册资本：4,602 万元人民币
2、法定代表人：王玉新
3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、成立时间：2009-07-13
5、统一社会信用代码：91370800692028222X
6、住所：山东省济宁市邹城市大束镇岚济公路路南(南葛村)
7、经营范围：生猪屠宰、冷藏、销售（凭许可证经营，有效期限以许可证
为准）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；冷库租赁；厂房、设备租赁；货
物及技术进出口（国家限定或禁止公司经营的货物或技术除外）。（依法须经批准
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的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日金鹏食品的总资产为 27,489.43 万元，
净资产为 25,399.20 万元，2022 年度金鹏食品的营业收入为 22,847.76 万元，净
利润为-209.79 万元，以上数据未经审计
9、关联关系：金鹏食品持有公司子公司山东益客金鹏食品有限公司 49%股
权，因此本次日常交易构成关联交易
（八）河北天之源牧业有限公司
1、注册资本：5,000 万元人民币
2、法定代表人：焦荣祥
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立时间：2010-08-24
5、统一社会信用代码：91130534560483186C
6、住所：清河县挥公大道 5 号
7、经营范围：家禽饲养技术研发及技术转让；饲料销售；冷库出租；预包
装食品批发；肉鸭屠宰、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
8、财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日天之源牧业的总资产为 3,363.35 万
元，净资产为 2,526.01 万元，2022 年度天之源牧业的营业收入为 476.83 万元，
净利润为 0.01 万元，以上数据未经审计
9、关联关系：天之源牧业持有公司子公司邢台益客饲料有限公司 49%股权，
持有公司子公司邢台众客金泽农副产品加工有限公司 49%股权，因此本次日常交
易构成关联交易
（九）日照万兴禽业有限公司
1、注册资本：2,000 万元人民币
2、法定代表人：楚万隆
3、公司类型：其他有限责任公司
4、成立时间：2018-04-04
5、统一社会信用代码：91371122MA3MX6YPXM
6、住所：山东省日照市莒县库山乡源河社区源河村西岭
7、经营范围：畜禽养殖和销售；兽药；提供与畜禽养殖相关的技术信息服
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务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日万兴禽业的总资产为 1,912.33 万元，
净资产为 1,908.07 万元，2022 年度万兴禽业的营业收入为 973.24 万元，净利润
为 973.24 万元，以上数据未经审计
9、关联关系：万兴禽业持有公司子公司山东益兴农牧有限公司 20%股权，
因此本次日常交易构成关联交易
（十）蒙阴汇亿农业科技有限公司
1、注册资本：1,000 万元人民币
2、法定代表人：裴宝泽
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立时间：2020-01-20
5、统一社会信用代码：91371328MA3REDNPX2
6、住所：山东省临沂市蒙阴县垛庄镇牛蹄湾村
7、经营范围：一般项目：水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用
农产品零售；食用农产品初加工；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林
牧副渔业专业机械的安装、维修；牲畜销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
畜牧机械销售。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：林木种子生产经营；家禽饲养；牲畜饲养；动物饲养；种畜禽经营；
种畜禽生产；转基因种畜禽生产；转基因种畜禽经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
8、财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日汇亿农业的总资产为 2,718.45 万元，
净资产为 900.17 万元，2022 年度汇亿农业的营业收入为 288.25 万元，净利润为
-26.69 万元，以上数据未经审计
9、关联关系：汇亿农业持有公司子公司蒙阴康裕农牧有限公司 30%股权，
因此本次日常交易构成关联交易
（十一）南京深农智能装备有限公司
1、注册资本：500 万元人民币
2、法定代表人：彭祥民
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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4、成立时间：2020-08-07
5、统一社会信用代码：91320111MA225GFX91
6、住所：南京市浦口区行知路 8 号南京国家农创园科创中心 1030 号
7、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：智能农机装备销售；农副食品加工专用设备
制造；农副食品加工专用设备销售；包装专用设备制造；畜牧专业及辅助性活动；
农业机械制造；农业机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件
销售；物料搬运装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；液气密元件及
系统制造；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；
区块链技术相关软件和服务；软件销售；人工智能应用软件开发；计算机软硬件
及辅助设备零售；可穿戴智能设备销售；云计算设备销售；电子产品销售；物联
网设备销售；智能机器人的研发；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设
运营等服务；云计算设备制造；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服
务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；规划设计管理；工业
设计服务；通用加料、分配装置制造；气体压缩机械制造；气压动力机械及元件
制造；饲料生产专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特
殊作业机器人制造；智能基础制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；
半导体器件专用设备制造；畜牧机械制造；温室气体排放控制装备制造；生态环
境监测及检测仪器仪表制造；环境应急技术装备制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日南京深农智能的总资产为 4,980.98 万
元，净资产为-211.22 万元，2022 年度南京深农智能的营业收入为 2,336.05 万元，
净利润为-300.96 万元，以上数据未经审计
9、关联关系：公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司持有江苏深农智能
科技有限公司 100%股权，江苏深农智能科技有限公司持有南京深农智能 100%股
权，南京深农智能为江苏益客农牧投资有限公司之全资孙公司，因此本次日常交
易构成关联交易
（十二）履约能力分析
8
上述关联公司依法存续经营，以往履约情况良好，其履约能力不存在重大不
确定性。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价原则和依据
上述关联公司与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价
格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，由交易双方协商确
定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易的目的及对公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司主营业务
不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一
致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格
依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
五、独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了《关于确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日
常关联交易的议案》，所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，交易以市场公
允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大
影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，
符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次会
议审议。
（二）独立董事的独立意见
此次确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事回避了
表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护
了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东
9
合法权益的情形，同意上述关联交易预计情况事项。
六、公司董事会的审核意见
公司于 2023 年 2 月 15 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的
议案》，关联董事田立余、公丽云回避表决，预计 2023 年度将与关联方发生的日
常关联交易总金额不超过 16,300 万元人民币。其中，关联销售金额不超过 14,000
万元，关联采购金额不超过 300 万元,关联租赁金额不超过 2,000 万元；2022 年
度公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为 12,569.41 万元，其中，关联
销售金额为 10,650.30 万元，关联采购金额为 149.98 万元,关联租赁金额为 1,769.13
万元。上述事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
七、公司监事会的审核意见
公司于 2023 年 2 月 15 日召开的第二届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的议案》。经
审核，监事会认为：确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易
遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关
联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会
同意公司关于确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的事
项。上述事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第二十
一次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。公
司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。本议案
尚需提交公司股东大会的审批。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交
易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对
公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公
司确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 赵 亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
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