江苏益客食品集团股份有限公司
 监事会关于公司向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏
益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为
江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审
核公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关文件后，经审慎思考，依据公
平、公正、客观的原则，现就公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项发表书
面审核意见如下：
    1. 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，我们认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的创业
板上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件和资格；
    2. 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体
股东的利益，发行方案切实可行，与公司发展战略具有协同性，有利于进一步加
强公司的持续经营能力，保障公司的长久发展，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形；
    3. 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所处
的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结
构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的长远利益；
    4. 公司编制的《江苏益客食品集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合国家相关产业政策以及公司业
务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相
关募集资金的用途具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益；
    5. 公司就本次向特定对象发行 A 股股票编制了《江苏益客食品集团股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，前述方案论证分
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析报告符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；
    6. 公司制定了《前次募集资金使用情况报告》并聘请致同会计师事务所（特
殊普通合伙）就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。公司对前次募集资金的
使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、
完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形；
    7. 根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次向特定对
象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本
次向特定对象发行股票对公司即期收益的摊薄影响，充分保护了公司股东特别是
中小股东的利益；
    8. 公司编制的《江苏益客食品集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和
监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是
中小投资者的合法权益；
    9. 公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公
正、公开的原则，其交易价格合理、公允，且关联交易相关事项会履行必要的关
联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东合法利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定；
    10. 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行
的具体事宜，符合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、法规、规范性文
件或《公司章程》规定的情形；
    11. 公司提请股东大会批准控股股东江苏益客农牧投资有限公司认购本次
向特定对象发行的股份免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相

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关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小
股东利益的情形；
    12. 公司与发行对象即控股股东江苏益客农牧投资有限公司签署的《关于江
苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形；
    13. 公司作出的本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿承诺不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东合法利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有
关规定；
    14. 本次向特定对象发行 A 股股票方案、向特定对象发行 A 股股票预案、募
集资金使用可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    15. 公司本次向特定对象发行 A 股股票相关文件的编制和审议程序符合《公
司法》《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，本次向特定对象发行股票
涉及关联交易，相关审议及表决程序合法合规，形成的决议合法、有效。
    综上所述，本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公
司本次向特定对象发行 A 股股票的整体安排，同意将本次发行有关事宜提交公司
股东大会进行审议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏益客食品集团股份有限公司监事会关于公司向特定对象
发行 A 股股票的书面审核意见》之签字页）




监事签名：




____________         _____________       ____________
    邵元生              宋家欢              陈明强




                                         江苏益客食品集团股份有限公司
                                                        监事会
                                                   2023 年 4 月 7 日




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