证券代码：301116           证券简称：益客食品          公告编号：2023-026




                 江苏益客食品集团股份有限公司
            第二届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
三次会议于 2023 年 4 月 7 日以线上方式召开，会议通知已于 2023 年 4 月 3 日以
电子邮件形式送达公司全体董事。本次董事会会议由董事长田立余先生召集并主
持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司全体监事、高级管理人员列
席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司
法》等相关法律法规以及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等制度的有关规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
    （一）审议通过《关于公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票条件
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公
司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐
项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上
市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云、王晓冰回避表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
                                     1
    （二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟定了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本
次向特定对象发行”）方案。具体内容如下：
    1. 发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
    2. 发行方式及发行时间
    本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
    3. 发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称
“益客农牧”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，认购金额不超过人
民币 50,000.00 万元（含本数）。
    4. 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即 2023 年 4
月 7 日），本次发行股票的价格为 12.64 元/股，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式
如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
                                    2
    若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准
日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行
调整。
    5. 发行数量
    本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公
式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的
数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币
50,000.00 万元（含本数），发行价格为 12.64 元/股，因此，本次发行的股票
数量为 39,556,962 股（若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作
相应调整），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，并全部由公
司控股股东益客农牧以现金认购。
    6. 募集资金金额及用途
    公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
    7. 限售期
    本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送
股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
    8. 上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
    9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
    10. 本次向特定对象发行股票决议有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
                                   3
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云、王晓冰回避表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （三）审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—
—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法
规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行 A
股股票事项编制了《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）上披露的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云、王晓冰回避表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （四）审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况
就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《江苏益客食品集团股份有限公司 2
023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云、王晓冰回避表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （五）审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
                                   4
分析报告>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况
就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《江苏益客食品集团股份有限公司 2
023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云、王晓冰回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （六）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了《公司前次募
集资金使用情况报告》。同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http:
//www.cninfo.com.cn）上披露的《公司前次募集资金使用情况报告》和《前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （七）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2
015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利
益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
地分析，并制定了具体的填补即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、
                                      5
高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺
的公告》（公告编号：2023-032）。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云、王晓冰回避表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （八）审议通过《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划>的议案》
    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（中国证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求
以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《江
苏益客食品集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江
苏益客食品集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （九）审议通过《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的议案》
    公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，致力于
完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳
定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司 2023 年度拟向特定对象发
行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施的情况公告如下：
    经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
                                   6
的情况。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《江苏益客食品集团股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施情况的公告》（公告编号：2023-029）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
公司控股股东益客农牧认购公司本次向特定对象发行 A 股股票事项构成关联交
易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》（公
告编号：2023-035）。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云、王晓冰回避表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
    为保证本次向特定对象发行 A 股股票工作能够有序、高效地运行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票
有关的具体事宜，具体内容包括但不限于：
    1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门审核意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括发行时
间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、定价方式、认
购方式、认购比例、募集资金规模、募集资金投资项目及实施方式、签署相关协
议或补充协议，以及与本次发行有关的其他事项；
    2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关
的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的
                                    7
协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
    3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限
于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门
反馈/问询意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根
据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募
集资金使用方案进行适当的修订调整；
    5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深
交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工
商变更登记及有关备案等手续；
    6、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定
对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审
议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继
续办理本次向特定对象发行相关事宜；
    7、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可
实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实
施本次向特定对象发行 A 股股票计划；
    8、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次发
行相关的其他事宜。
    以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《江苏益客食品集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-033）。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云、王晓冰回避表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十二）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东就本次向特定对象发
行股票免于发出要约的议案》
                                      8
    根据中国证监会《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。
    公司本次向特定对象发行 A 股股票的对象系公司控股股东益客农牧，益客农
牧直接控制公司 70.11%表决权的股份。若按照本次发行股份数量上限测算，本
次发行完成后，控股股东通过上述方式控制的公司股份表决权比例仍超过 50%，
因此公司董事会提请股东大会批准控股股东就本次向特定对象发行股票免于发
出要约。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《江苏益客食品集团股份有限公司关于提请股东大会同意江苏益客农牧投
资有限公司就 2023 年度向特定对象发行股票免于发出要约的公告》（公告编号：
2023-031）

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云、王晓冰回避表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十三）审议通过《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》

    现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
    公司不存在且未来亦不会存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺的情形，亦不存在且未来亦不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的情形。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于本次向特定对象发行股票不存在向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的公告》（公告编号：2023-030）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十四）审议通过《关于公司与江苏益客农牧投资有限公司签署附条件生
效的股份认购协议的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，董事会同
意公司与益客农牧签署《关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A
                                     9
股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的公告》（公告编号：2023-036）。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云、王晓冰回避表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十五）审议通过《关于暂不召开审议本次向特定对象发行相关事项的股
东大会的议案》
    经公司董事会审议，同意暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相
关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的
通知，将本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会审议表决。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂不
召开审议 2023 年度向特定对象发行相关事项的股东大会的公告》（公告编号：2
023-034）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件
    1、第二届董事会第二十三次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    4、保荐机构中信证券股份有限公司的核查意见。

    特此公告。



                                           江苏益客食品集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                        2023 年 4 月 7 日




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