江苏益客食品集团股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）《江苏益客食品集团股份有限公司独立
董事工作制度》的有关规定，我们作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础
上，现基于独立判断的立场，就公司拟提交第二届董事会第二十三次会议审议的
关联交易事项发表事前认可意见如下：

    一、关于公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们对公司实际情况
进行了逐项自查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规
定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。因此，独立董事一致同意将该
议案提交公司第二届董事会第二十三次会议进行审议。

    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

    公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合
公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次
会议进行审议。

    三、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案

    公司编制的《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案》符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文
                                     1
件的要求，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求
等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利
益。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议进
行审议。

    四、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》的议案

    公司编制的《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》符合国家相关产业政策以及公司业务现状
和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关募集
资金的用途具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事
一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议进行审议。

    五、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的
议案

    公司编制的《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，前述报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金
需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次发
行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本
次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施等，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意
将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议进行审议。

    六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报
措施及相关主体承诺的议案

    公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填回报
补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

                                   2
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规
定。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行所做出的承诺符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，有利于保护公司股东的利益。因此，独立董事一致同意将该
议案提交公司第二届董事会第二十三次会议进行审议。

    七、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案

    公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、
公开的原则，其交易价格合理、公允，且关联交易相关事项会履行必要的关联交
易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东合法利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议
进行审议。

    八、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案

    本次董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的具
体事宜，符合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或
《公司章程》规定的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董
事会第二十三次会议进行审议。

    九、关于提请股东大会批准控股股东就本次向特定对象发行股票免于发出
要约的议案

    公司提请股东大会批准控股股东江苏益客农牧投资有限公司认购本次向特
定对象发行的股份免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东



                                  3
利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三
次会议进行审议。

    十、关于公司与江苏益客农牧投资有限公司签署附条件生效的股份认购协
议的议案

    公司与本次发行对象即公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司签署的《关
于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股
东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第二
届董事会第二十三次会议进行审议。

    (以下无正文)




                                   4
（本页无正文，为《江苏益客食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十三次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




独立董事签字：




   孙益文                        金有元                          韩冀东




                                                     年     月      日




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