中信证券股份有限公司

                  关于江苏益客食品集团股份有限公司

  2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏益客食品
集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对益客食品向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项进行核查
并出具核查意见，具体情况如下：

一、关联交易概述

    公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过人民币50,000.00万元（含本
数），发行数量不超过39,556,962股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

    本次发行对象为公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称“益客农
牧”），与公司构成关联关系。因此，发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构
成关联交易。

    本次关联交易已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可
意见和同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准（与该关联交易有利
害关系的关联人将回避表决），经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实
施。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形，亦不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）关联公司基本情况

                                      1
  控股股东名称    法定代表人       注册资本       成立日期       主要经营业务
                                                              对农业、畜牧业进行
益客农牧         田立余        8,000.00万元   2010年7月21日
                                                              投资

（二）关联关系说明

    截至本核查意见出具日，益客农牧持有公司70.11%的股份，为公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为本次公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，股票
面值为人民币1.00元。

四、关联交易的主要内容

（一）关联交易认购数量

    本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：
本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，
即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含
本数），发行价格为12.64元/股，因此，本次发行的股票数量为39,556,962股（若公司
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整），未超过本次向特定对象发行
股票前公司总股本的30%，并全部由公司控股股东益客农牧以现金认购。

（二）关联交易价格确定的原则

    本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即 2023 年 4 月 7
日），本次发行股票的价格为 12.64 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
                                          2
     两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。

     若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

五、关联交易协议的主要内容

     公司已与益客农牧签订了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容详见公司同
日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议的公告》。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

     本次发行将增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求；有利于公司拓展融
资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。

     本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次
发行产生新的同业竞争和关联交易。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金
额

     自2023年1月1日至本核查意见出具日，公司与关联方益客农牧存在以下关联交易
情况：

     公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度280,000万元，上述金融机构授信将
由控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士、
董事公丽云女士提供总额度不超过180,000万元的担保（包括但不限于连带责任担保、
抵/质押担保等方式），具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与金融机构实
际签订的正式协议或合同为准。

八、本次关联交易的审议程序

                                      3
    2023年4月7日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次关联交易
的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事已对本次发行涉及关联
交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第二届监事
会第二十次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。本次交易尚需获得公司股东大
会的批准（关联股东需回避表决），经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方
可实施。

九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、本次发行涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事
 已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了
 同意的独立意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所上
 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创
 业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
    2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、
 深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
    综上，保荐机构对公司本次发行涉及关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公
司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：      _____________          ________________

                        梁 勇                     赵 亮




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