证券代码：301116 证券简称：益客食品
江苏益客食品集团股份有限公司
（注册地址：宿迁高新技术产业开发区华山路北侧）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年四月
1
目录
释义 ........................................................................................................................................... 4
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ....................................................................... 5
一、公司基本情况............................................................................................................ 5
二、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................................ 5
三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................... 7
四、本次向特定对象发行方案概要................................................................................ 7
五、本次发行是否构成关联交易.................................................................................... 9
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................ 9
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........ 9
第二节 发行对象基本情况附条件生效的股份认购协议摘要 ......................................... 11
一、发行对象基本情况.................................................................................................. 11
二、《附条件生效的股份认购协议》摘要.................................................................. 12
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 15
一、本次募集资金的使用计划...................................................................................... 15
二、本次募集资金投资项目的必要性分析.................................................................. 15
三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析.......................................................... 15
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................................... 16
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 17
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况.......................................................................................... 17
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况.............. 18
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况.............. 18
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................. 19
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................................... 19
2
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明.......................................................... 19
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................. 23
一、公司现行的利润分配政策...................................................................................... 23
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.......................................................... 27
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划 ........................................... 28
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ................................................. 32
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响测算...................... 32
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ................. 35
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性.............................................................. 35
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况.............................................................................................. 35
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施.................................. 36
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.................................................................................. 37
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、母
指 江苏益客食品集团股份有限公司
公司、益客食品、股份公司
益客农牧、控股股东 指 江苏益客农牧投资有限公司
实际控制人 指 自然人田立余先生
宿迁久德 指 宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）
宿迁丰泽 指 宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）
宿迁鸿著 指 宿迁鸿著股权投资合伙企业（有限合伙）
《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
预案、本预案 指
股股票预案》
本次发行、本次向特定对象
江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
发行、本次向特定对象发行 指
股票的行为
A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《江苏益客食品集团股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏益客食品集团股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏益客食品集团股份有限公司董事会
监事会 指 江苏益客食品集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，是由于四舍五
入所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 江苏益客食品集团股份有限公司
英文名称 JiangSu YiKe Food Group Co.,Ltd
成立时间 2008 年 8 月 7 日
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 44,897.9593 万元
股票简称 益客食品
股票代码 301116
法定代表人 田立余
注册地址 宿迁高新技术产业开发区华山路北侧
办公地址 宿迁高新技术产业开发区华山路北侧
邮政编码 223800
电话 0527-88207929
传真 0527-88207929
邮箱 ecolovo@ecolovo.com
网址 https://www.ecolovo.com/
许可项目:食品生产;食品销售;兽药经营;调味品生产;粮食加工食品生产;家
禽屠宰（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
经营范围 营项目以审批结果为准）一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）;水产品
冷冻加工;食用农产品初加工;畜牧渔业饲料销售;技术进出口;食品进出口
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、禽肉消费量增长的市场空间巨大
虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在
较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过 60 千克，而根据国
家统计局数据显示，2021 年我国大陆总人口 141,260 万人，按 2021 年生产的禽肉全部
由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为 16.85 千克。
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此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消费结构将
逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化和功能性转变，禽
肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将发生变化。2021 年，中国
猪肉总产量 5,296 万吨，远超过禽肉总产量，而美国则是禽肉产量接近猪肉产量。因此，
无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对禽肉需求还有较大的提升空间。
2、禽肉行业波动性较大，需要充足的营运资金以进一步提高公司抗风险能力
禽肉行业近年来受多种因素影响，其产品价格波动性较大。根据农业农村部统计数
据，近三年我国鸡肉的价格波幅分别为 23.5%、16.8%、15.8%，年平均波幅为 18.7%，
高于牛肉 6.6%、羊肉 12.4%的年平均波幅。另外，随着产业链的传导，采购端价格也
相应变化，因此，公司在行业波动较大的市场环境下需要充足的营运资金，以提高其抗
风险能力，支持公司在不同的行业周期波段中持续成长。
3、随着产业链一体化、养殖规模化的行业发展趋势日益明显，客观上需要公司储
备充足资金以满足业务发展的需要
鉴于产业一体化经营可发挥育种、养殖、屠宰及食品加工等多环节的互补优势，增
强公司盈利能力及抗风险能力，因此成为行业主要经营主体选择的产业布局方式。另外，
规模化养殖生产效率高、标准化程度高、食品安全可靠性高，已大幅替代原有的农户散
养模式。在前述行业发展趋势下，更要求公司储备充足的资本性资金，以满足公司包括
产业基地建设、新业务拓展等长期性资本投资需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
报告期内，公司营业收入持续增长，至 2022 年前三季度已达到 133.12 亿元，较 2018
年全年规模增长 34.40%。随着经营规模的扩大，公司无论是资本性投入还是营运资金
均具有较大需求，特别是近期经济下行的宏观环境中，更需要充足的资金来保障公司的
稳定运营和持续发展。另外，公司未来将不断加大在育种研发、食品加工研发及市场营
销等环节的投入规模，也需要提前储备资金以支撑核心业务的发展。
2、优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力
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近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主
要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债规模及资产负
债率整体有所上涨。截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 59.19%，处于历史较
高水平，存在优化其资产负债结构，降低资产负债率的需求。公司本次发行全部募集资
金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳
健性，提升公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。截至目前，益客农牧持有公司
70.11%的股份。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过以及中国
证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。发行对象以现金方式认购本次发行
的股票，认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即 2023 年 4 月 7 日），
本次发行股票的价格为 12.64 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：
本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即
小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本
数），发行价格为 12.64 元/股，因此，本次发行的股票数量为 39,556,962 股（若公司在
本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整），未超过本次向特定对象发行股票前
公司总股本的 30%，并全部由公司控股股东益客农牧以现金认购。
（六）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后
至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积
转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
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若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司
股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧，因此，本次发行构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，
履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董
事已回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，益客农牧持有公司 70.11%的股份，为公司的控股股东；益客
农牧的控股股东为田立余先生，田立余先生为公司的实际控制人。本次向特定对象发行
股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
本次向特定对象发行方案已经公司于 2023 年 4 月 7 日召开第二届董事会第二十三
次会议审议通过。
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根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的审议通
过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批程序之后，
公司将依法实施本次发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部申报和批准程序。
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第二节 发行对象基本情况附条件生效的股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧，其基本情况如下：
（一）概况
控股股东名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主要经营业务
对农业、畜牧业进行
益客农牧 田立余 8,000.00 万元 2010 年 7 月 21 日
投资
（二）主要下属企业情况
截至本预案公告之日，除公司及下属子公司外，益客农牧控制的主要下属企
业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
江苏深农智能
1 1,000 万元 100.00% 智能设备的研发、销售
科技有限公司
山东深农智能
2 1,000 万元 65.00% 智能设备的研发、销售
科技有限公司
南京深农智能
3 500 万元 100.00% 智能设备的研发、销售
装备有限公司
注：不含最近五年内，益客农牧投资但已注销的公司。
（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
益客农牧最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在金额超过 500 万元
以上的重大诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行后，益客农牧及其控制的除公司及下属子公司外的其他
企业与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。
益客农牧为公司的控股股东，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联
交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
产生其他关联交易。
（六）本次向特定对象发行股份预案披露前 24 个月内重大交易情况
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本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，
公司与发行对象益客农牧及其关联方之间未发生过其他重大交易。
（七）认购资金来源情况
本次向特定对象发行股票的发行对象益客农牧本次认购资金是其合法合规
的自有资金或自筹资金，不存在直接或间接使用益客食品资金用于本次认购的情
形；益客农牧本次认购的股份不存在代持的情况，不存在益客食品为其提供财务
资助或补偿等情形。
二、《附条件生效的股份认购协议》摘要
公司和江苏益客农牧投资有限公司于 2023 年 4 月 7 日签订了《附条件生效
的股份认购协议》，约定益客农牧按照协议约定的条件、价格及数量认购公司拟
向特定对象发行的股票，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：江苏益客食品集团股份有限公司
认购人（乙方）：江苏益客农牧投资有限公司
（二）认购方案
1、认购价格和认购数量
甲方本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的董事会
决议公告日（即 2023 年 4 月 7 日），本次发行股票的价格为 12.64 元/股。本次
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基
准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进
行调整。
本次发行 A 股股票的数量为 39,556,962 股，未超过本次发行前公司总股本
的 30%，且募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数）。本次发行的股票数
量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票
数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后
位数忽略不计）。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调
整。
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方
同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购方式与支付时间
认购方式：现金认购。
支付时间：在本次发行通过深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管
理委员会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书
规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行
所专门设立的账户。
3、限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不
得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不得由甲方回购；乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公
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积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束
后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限
售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份
锁定事宜。
（三）协议的生效条件
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次向特定对象发行获深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管
理委员会同意注册。
（四）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保
证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取
补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成
的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支）。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东
大会通过或深圳证券交易所审核通过或中国证券监督管理委员会同意注册或甲
方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动
向深圳证券交易所及/或中国证券监督管理委员会撤回申请材料或终止发行的，
不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
报告期内，公司营业收入持续增长，至 2022 年前三季度已达到 133.12 亿元，
较 2018 年全年规模增长 34.40%。随着经营规模的扩大，公司无论是资本性投入
还是营运资金均具有较大需求，特别是近期经济下行的宏观环境中，更需要充足
的资金来保障公司的稳定运营和持续发展。另外，公司未来将不断加大在育种研
发、食品加工研发及市场营销等环节的投入规模，也需要提前储备资金以支撑核
心业务的发展。
（二）优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债
规模及资产负债率整体有所上涨。截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为
59.19%，处于历史较高水平，存在优化其资产负债结构，降低资产负债率的需求。
公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善
公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。
三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析
（一）本次募集资金数额及使用符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
本次发行募集资金全部用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可
行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，提高公司抗风险能力，有效缓
解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符
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合公司及全体股东利益。
（二）发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于
解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推进公司主营业务的发展，落实
公司发展战略，进而提高公司核心竞争实力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司资本结构将得到优
化，抗风险能力将得到增强。
综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规
范性文件的规定。本次发行有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于优化
公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力。因此，本次发行符合公司及全体股
东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次募集资金的使用，有助于公司
增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公
司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法
律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小
投资者的合法利益。
（二）修改公司章程
本次发行完成，公司股本及股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实
际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行
调整或修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造
成影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。公司控
股股东的持股比例较发行前有所提升。本次发行不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告
日，除正常换届外，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调
整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务的结
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构构成重大不利影响。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情
况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将得到改善，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金
流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将
得到较快提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内公司的每股收益可能会被摊
薄，净资产收益率可能会有所下降。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、
增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进公司发展战略提供有力的
资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司资本实力
增厚，抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情
况
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行的认购人为公司控股股东益客农牧，因此，益客农牧认购本次发行
的股票将构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次
发行而增加关联交易。
18
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关
联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，财务结构将更加稳健，抗风
险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
1、动物疫病及其他自然灾害风险
公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节，禽类动物疫病是公司生
产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫病对公司的影响主要体现在：
（1）若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，发生疫病区
域内的禽类将被销毁，原材料供应不足或原材料质量受损，原材料价格将大幅波
动；（2）大规模疫病的出现将会降低终端消费者对禽肉的购买欲望，导致公司
产品的市场需求减少；（3）若公司自有的下属养殖场发生动物疫病，公司的自
养种禽将被销毁，公司将遭受资产损失。
此外，若发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产，
19
将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅上升，公司采购成本增加；暴雨、暴雪、
冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便，使物料、产品运输成本增加。
2、食品安全风险
食品安全工作历来是肉食品加工企业的重中之重，近年来国家颁布《中华人
民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共和
国农产品质量安全法》等一系列法律法规，进一步加强食品生产者的社会责任和
风险控制及约束措施，加大处罚违法者的力度。公司虽建立了严格的质量控制制
度和标准，但若因质量控制不力、管理不到位等原因出现食品安全事故或质量问
题，将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。
3、环境保护风险
公司生产中产生的污染物主要包括生产过程中产生的废水、废气及粪便、污
泥等少量固体废弃物等。除公司自身的生产经营活动外，公司的日常业务依赖养
殖户作为屠宰板块最主要的原材料供应来源。若国家和地方政府的环境保护政策
发生调整，对养殖、屠宰行业的环保要求进一步提高，将增加公司及养殖户在环
保设施购建、支付排污费用等运营费用方面的生产成本，对公司的盈利能力产生
影响。
2013 年国务院颁布《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖
区域，在禁养区内的养殖场均限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规
划进行进一步调整并重新划定禁养区，则公司养殖户的养殖场将面临限期搬迁或
关闭的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
4、产品及原材料价格波动引发的盈利水平变化风险
公司的主要产品为鸭产品、鸡产品、饲料、鸭苗、鸡苗、熟食及调理品，主
要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多
个环节，其市场价格随着产业链各个环节的供需情况发生变化，呈现一定的波动
性。虽然公司产品、原材料价格虽存在一定的联动效应，但价格传导时间、变化
的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公司的盈利水平造成一定影响。
（二）财务风险
20
1、经营业绩波动或下滑的风险
受供求关系变化及饲料价格波动等因素影响，禽类行业的景气度呈现一定的
波动性特征。近年来，公司虽然经营规模不断扩张，但受行业波动的影响，公司
的经营业绩也呈现一定的波动，特别是行业从上涨周期向下降周期的轮换过程
中，公司的经营业绩将大幅下降，且在相对低谷期间处于较低水平，公司面临业
绩波动或者下滑的风险。
2、税收优惠政策发生变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部国家税务总局关于饲料产
品免征增值税问题的通知》等相关法律法规的规定，公司及子公司的生产的鸭、
鸡、蛋、种禽、饲料等产品收入免征或免缴增值税；根据《中华人民共和国企业
所得税法》的相关规定，公司及子公司从事的禽类屠宰、加工等农产品初加工、
家禽的饲养等项目免征企业所得税。若未来主管部门关于农产品的税收优惠政策
发生变化，可能对公司经营业绩造成影响。
3、应收账款风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 70,820.52 万元，占公司
流动资产的比例为 32.69%，金额和占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集中
在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生不利
变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，并
对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
4、存货跌价风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司存货净额为 80,858.71 万元，占流动资产比例
为 37.32%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述，受市场
供需关系影响，鸭产品、鸡产品的市场价格存在一定的波动性。公司根据资产负
债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。在
市场价格波动较大的情况下，公司可能因计提或冲回存货跌价而造成盈利水平的
波动。
（三）本次发行相关风险
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1、每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因
此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风
险。
2、审核风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核
通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否通过股东大会
审议、取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册，以及最终取得中国证监
会同意注册的时间等均存在一定的不确定性。
3、股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、
盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形
势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股
票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资
本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“可
能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但
鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露
的已识别的各种风险因素。因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作
公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不
确定性的风险。
22
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年
修订）》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东大会审议通过的利润
分配方案进行利润分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
23
第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司
进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法
定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由
股东大会决定）；支付股东股利。
（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配
方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、
任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发
展的前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
24
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 10%。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在
有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分
红。
（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币
支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账
户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作
日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
第一百六十二条 公司的利润分配决策程序为：
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进
行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
25
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照
低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现
金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审
议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会
作出说明。
（四）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策不得违
反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整现金分红政策的具体条件：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大
影响的情形时；
3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
26
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019 年利润分配方案
2020 年 4 月 2 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配方案的议案》，同意按照各股东持股比例，向全体股东分派现金股
利 75,814,186.45 元，上述现金股利分配方案已实施完毕。
2、2020 年利润分配方案
2021 年 5 月 10 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度
利润分配方案的议案》，以公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 404,081,633 股
为基数，以现金方式向全体股东每 10 股派发 0.71 元（含税）现金股利，累计分
配现金股利金额为人民币 28,846,011.49 元，上述现金股利分配方案已实施完毕。
3、2021 年利润分配方案
2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，以公司截至目前的总股本 448,979,593 股为基数，
以现金方式向全体股东每 10 股派发 0.52 元（含税）现金股利，累计分配现金股
利金额为人民币 23,427,052.42 元。上述现金股利分配方案已实施完毕。
公司最近三年现金分红共计 128,087,250.36 元，具体情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
归属于母公司所有者的净利润 376,112,493.65 144,173,351.06 117,135,262.09
现金分红（含税） 75,814,186.45 28,846,011.49 23,427,052.42
当年现金分红占归属于母公司所有者 20.16% 20.01% 20.00%
27
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额 128,087,250.36
最近三年年均归属于母公司所有者的
212,473,702.27
净利润
最近三年累计现金分红金额占最近三
年年均归属于母公司所有者的净利润 60.28%
的比例
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以满足公司各项
业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使
用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会根据《公司法》
《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等有关
规定，经充分考虑公司实际及发展需要，制定了《江苏益客食品股份有限公司未
来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，具体如下：
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意
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公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的
前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
（三）发放股票股利的具体条件
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以
采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章
程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报
规划执行，不另行制定最近三年回报规划。
2、在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重
大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化及公司自身经营需要，公司
可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，
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详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后
提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股
东提供网络投票方式。
（五）利润分配的时间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件
情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司利润分配的决策程序
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进
行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低
于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金
分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议
通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作
出说明。
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4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策不得
违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重
大影响的情形时；
（3）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府
专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
债券等）余额均不足以支付现金股利；
（4）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（5）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响测算
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保
障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，具体
情况如下：
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市
场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；
2、假设公司本次发行股票于 2023 年 9 月末实施完成，该完成时间仅用于计
算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行股票募集资金总额上限为 50,000 万元（含本数），发行股
票数量为 39,556,962 股。在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调
整。本次发行股票的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门审
批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 448,979,593
股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股
权激励等）对公司股本总额的影响；
32
5、根据公司 2022 年业绩预告，公司 2022 年全年预计实现归属于上市公司
股东的净利润为 5,000.00 万元–5,500.00 万元，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 3,000.00 万元–3,500.00 万元。2022 年度归属于上市公司股
东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按 2022 年业绩
预告披露的区间中值（该假设不代表对公司 2022 年全年经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测）后测算，即分别为 5,250.00 万元和 3,250.00 万元。
根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司 2023 年度扣除非经常
性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度增长 20%、持平和下降
20%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并
不代表公司对 2022 年度和 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经
营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，具体情况如下：
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
2022 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 448,979,593 448,979,593 488,536,555
本次募集资金总额（万元） 50,000.00
情景 1：2023 年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度
均增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
5,250.00 6,300.00 6,300.00
（万元）
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2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
2022 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的扣除非
3,250.00 3,900.00 3,900.00
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.14 0.13
扣除非经常性损益的基础每股
0.07 0.09 0.08
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.14 0.13
扣除非经常性损益的稀释每股
0.07 0.09 0.08
收益（元/股）
情景 2：2023 年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年度
均持平
归属于母公司所有者的净利润
5,250.00 5,250.00 5,250.00
（元）
归属于母公司所有者的扣除非
3,250.00 3,250.00 3,250.00
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.11
扣除非经常性损益的基础每股
0.07 0.07 0.07
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.11
扣除非经常性损益的稀释每股
0.07 0.07 0.07
收益（元/股）
情景 3：2023 年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度
均下降 20%
归属于母公司所有者的净利润
5,250.00 4,200.00 4,200.00
（元）
归属于母公司所有者的扣除非
3,250.00 2,600.00 2,600.00
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.09 0.09
扣除非经常性损益的基础每股
0.07 0.06 0.05
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.09 0.09
扣除非经常性损益的稀释每股
0.07 0.06 0.05
收益（元/股）
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应
增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊
薄的风险。
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二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提
示
本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅
度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来
经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利
水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年扣除非经常
性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第三节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有
助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公
司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续
经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体
建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
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五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养
随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公
司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全
面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引
进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人
才梯队，全面提升公司综合竞争能力。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，
制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关
法规及公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充
分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于
规定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
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（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《江苏益客
食品股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，进一步明晰
和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次向
特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保
障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司
控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司的控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所或中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
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承诺不能满足深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/
本人届时将按照深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行承诺，本公司/
本人接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本
人作出相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本公司/
本人依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对自身的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所或中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时
将按照深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
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8、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，本人若违反承诺或拒不履行承诺，本人接
受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人依法承担补偿责任。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏益客股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预
案》之盖章页）
江苏益客食品股份有限公司
董事会
2023年4月7日
40
