证券代码：301116         证券简称：益客食品         公告编号：2023-035




                   江苏益客食品集团股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的
                                    公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



重要提示内容

    江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注
意投资风险。

一、关联交易的基本情况

    公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币50,000.00万元
（含本数），发行数量为39,556,962股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

    本次发行对象为公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称“益客农
牧”），与公司构成关联关系。因此，发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构
成关联交易。

    本次关联交易已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可
意见和同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的审议通过（关联股东也将
回避表决），深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形，亦不构成重组上市。




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二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

      截至本公告日，益客农牧持有公司70.11%的股份，为公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

      1、基本信息

      益客农牧基本情况如下：

  控股股东名称        法定代表人       注册资本          成立日期          主要经营业务
                                                                       对农业、畜牧业进行
益客农牧          田立余           8,000.00万元      2010年7月21日
                                                                       投资

      2、主要下属企业情况

      截至本公告日，除公司及下属子公司外，益客农牧控制的主要下属企业情况如下：

                                                                                单位：万元
 序号      公司名称        注册资本       持股比例                   主营业务
      江苏深农智能
  1                       1,000万元       100.00% 智能设备的研发、销售
      科技有限公司
      山东深农智能
  2                       1,000万元         65.00% 智能设备的研发、销售
      科技有限公司
      南京深农智能
  3                         500万元       100.00% 智能设备的研发、销售
      装备有限公司
注：不含最近五年内，益客农牧投资但已注销的公司。


      3、发行对象最近五年受到处罚、诉讼仲裁情况

      益客农牧最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在金额超过500万元以上的
重大诉讼或者仲裁。

      4、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

      本次向特定对象发行后，益客农牧其控制的除公司及下属子公司外的其他企业与
公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。

      益客农牧为公司的控股股东，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
除此之外，本次发行不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司产生其他关
联交易。




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    5、前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

    本公告披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，
公司与与发行对象益客农牧及其关联方之间未发生过其他重大交易。

    6、本次认购资金来源情况

    本次向特定对象发行股票的发行对象益客农牧本次认购资金是其合法合规的自有
资金或自筹资金，不存在直接或间接使用公司资金用于本次认购的情形；益客农牧本
次认购的股份不存在代持的情况，不存在公司为其提供财务资助或补偿等情形。

三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为本次公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，股票
面值为人民币1.00元。

四、关联交易的主要内容

    公司已与益客农牧签订了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容详见公司同
日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议的公告》。

（一）关联交易认购数量

    公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含
本数），发行数量为39,556,962股（若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作
相应调整），未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。

（二）关联交易价格确定的原则

    本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即2023年4月7日），
本次发行股票的价格为12.64元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定
价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：




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   派发现金股利：P1=P0-D

   送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

   两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

   其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。

   若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发
行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次发行会提升控股股东的持股比例，有利于增强上市公司控制权的稳定，彰显
其对公司未来发展前景的坚定信心；本次发行将增强公司资金实力，满足未来核心业
务发展需求；优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力。

    本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次
发行产生新的同业竞争和关联交易。

六、本次关联交易的审议程序

    2023年4月7日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次关联交易
的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事已对本次发行涉及关联
交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第二届监事
会第二十次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。本次交易尚需获得公司股东大
会的审议通过（关联股东需回避表决），深交所审核通过且经中国证监会同意注册后
方可实施。

   保荐机构中信证券股份有限公司认为：

   1、本次发行涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回
避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独
立意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等文件的要求和《公司章程》的规定。




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   2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、深圳
证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

   综上，保荐机构对公司本次发行涉及关联交易事项无异议。

七、备查文件

   （一）第二届董事会第二十三次会议决议；

   （二）第二届监事会第二十次会议决议；

   （三）独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

   （四）独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

   （五）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品
集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》。

   特此公告。




                                               江苏益客食品集团股份有限公司

                                                                      董事会

                                                                 2023年4月7日




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