江苏益客食品集团股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日
召开了第二届董事会第二十三次会议。根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《江
苏益客食品集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独
立董事，现基于独立判断的立场，就公司提交第二届董事会第二十三次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票条件的议案

    经核查，独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规
定，我们对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合创业板上市公司向特定
对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。全体独
立董事一致同意，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

    经审查，我们认为：公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合
公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案

    经审查，我们认为：公司编制的《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
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律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、
财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符
合公司及其股东的利益。我们同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》的议案

    经审查，我们认为：公司编制的《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合国家相关产业政
策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司
综合实力，相关募集资金的用途具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利
益。我们同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的
议案

    经审查，我们认为：公司编制的《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，前述报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，
充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数
量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发
行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者
即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合公司及全体股东的利益。我们
同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案，并同意
董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案




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    经审查，我们认为：公司制定的《前次募集资金使用情况报告》内容属实、
完整，并认可致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披
露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益等违规情形。我们同意公司前次募集资金使用情况报告的议案，并
同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报
措施及相关主体承诺的议案

    经审查，我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响
的分析、相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监
督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法
规和规范性文件的规定。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公
司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行所做出的承诺
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司股东的利益。我们同
意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关
主体承诺的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的议案

    经审查，我们认为：公司编制的《江苏益客食品集团股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续
稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实
维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司未来三年（2023 年



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-2025 年）股东分红回报规划的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会
审议。

    九、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案

    经审查，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项
遵循了公平、公正、公开的原则，其交易价格合理、公允，且关联交易相关事项
会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定。我们同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案

    经审查，我们认为：本次董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次发行的具体事宜，符合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、法
规、规范性文件或《公司章程》规定的情形。我们同意提请股东大会授权董事会
全权办理公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案，并同意董事会
将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于提请股东大会批准控股股东就本次向特定对象发行股票免于发
出要约的议案

    经审查，我们认为：公司提请股东大会批准控股股东江苏益客农牧投资有限
公司认购本次向特定对象发行的股份免于发出要约的事项符合《上市公司收购管
理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利
益尤其是中小股东利益的情形。我们同意提请股东大会批准控股股东就本次向特
定对象发行股票免于发出要约的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会
审议。

    十二、关于公司与江苏益客农牧投资有限公司签署附条件生效的股份认购
协议的议案



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    经审查，我们认为：公司与本次发行对象即公司控股股东江苏益客农牧投资
有限公司签署的《关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司与江苏益客农牧
投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案，并同意董事会将该议案提
交公司股东大会审议。

    (以下无正文)




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（本页无正文，为《江苏益客食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




   孙益文                        金有元                          韩冀东




                                                     年     月      日




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