证券代码：301116           证券简称：益客食品        公告编号：2023-032




                   江苏益客食品集团股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措
                        施及相关主体承诺的公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



    江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票，
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投
资者利益，公司就 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次
向特定对象发行”、“本次向特定对象发行 A 股股票”）事宜对即期回报摊薄的影响进行
了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管
理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响测算

（一）主要假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市场情况
及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；

    2、假设公司本次发行股票于 2023 年 9 月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；




                                       1
    3、假设本次发行股票募集资金总额上限为 50,000 万元（含本数），发行股票数量
上限为 39,556,962 股。在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、
送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前
公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行股票的最终
发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；

    4、在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 448,979,593 股为基
础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励等）对
公司股本总额的影响；

    5、根据公司 2022 年业绩预告，公司 2022 年全年预计实现归属于上市公司股东的
净利润为 5,000.00 万元–5,500.00 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为 3,000.00 万元–3,500.00 万元。2022 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润按 2022 年业绩预告披露的区间中值（该假设
不代表对公司 2022 年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）后测算，即分
别为 5,250.00 万元和 3250.00 万元。

    根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司 2023 年度扣除非经常性损益
前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度增长 20%、持平和下降 20%。该假设
仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022
年度和 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者
权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；

    6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

    7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。

    上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家
政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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（二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：

                                     2022 年度/        2023 年度/2023 年 12 月 31 日
              项目
                                 2022 年 12 月 31 日   本次发行前        本次发行后
   总股本（股）                         448,979,593      448,979,593       488,536,555
   本次募集资金总额（万元）               50,000.00
   情景 1：2023 年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度
   均增长 20%
   归属于母公司所有者的净利润
                                            5,250.00        6,300.00          6,300.00
   （万元）
   归属于母公司所有者的扣除非
                                            3,250.00        3,900.00          3,900.00
   经常性损益的净利润（万元）
   基本每股收益（元/股）                        0.12            0.14              0.13
   扣除非经常性损益的基础每股
                                                0.07            0.09              0.08
   收益（元/股）
   稀释每股收益（元/股）                        0.12            0.14              0.13
   扣除非经常性损益的稀释每股
                                                0.07            0.09              0.08
   收益（元/股）
   情景 2：2023 年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年度
   均持平
   归属于母公司所有者的净利润
                                            5,250.00        5,250.00          5,250.00
   （元）
   归属于母公司所有者的扣除非
                                            3,250.00        3,250.00          3,250.00
   经常性损益的净利润（元）
   基本每股收益（元/股）                        0.12            0.12              0.11
   扣除非经常性损益的基础每股
                                                0.07            0.07              0.07
   收益（元/股）
   稀释每股收益（元/股）                        0.12            0.12              0.11
   扣除非经常性损益的稀释每股
                                                0.07            0.07              0.07
   收益（元/股）
   情景 3：2023 年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度
   均下降 20%
   归属于母公司所有者的净利润
                                            5,250.00        4,200.00          4,200.00
   （元）
   归属于母公司所有者的扣除非
                                            3,250.00        2,600.00          2,600.00
   经常性损益的净利润（元）
   基本每股收益（元/股）                        0.12            0.09              0.09

                                           3
                                    2022 年度/        2023 年度/2023 年 12 月 31 日
              项目
                                2022 年 12 月 31 日   本次发行前        本次发行后
   扣除非经常性损益的基础每股
                                               0.07            0.06              0.05
   收益（元/股）
   稀释每股收益（元/股）                       0.12            0.09              0.09
   扣除非经常性损益的稀释每股
                                               0.07            0.06              0.05
   收益（元/股）

    根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，
但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示

    本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增
加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生
积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能
产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。

    公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年扣除非经常性损益
前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，请见《江苏益客食品集团股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”的具体内容。




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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满
足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、
优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司
持续发展提供有力保障。

    本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项
目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养

    随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进
一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的
日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引进和培养，建立具有
市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合
竞争能力。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司
已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关
法规及公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效
利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于规定的用途，


                                      5
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，
增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定及《江苏益客食品股份有限公司章程》等有关要求，制定了《江苏益
客食品股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳
定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回
报机制，保障中小股东的利益。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次向特定

对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理
人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：


                                      6
（一）公司的控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺

     为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

     “1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

     2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所或中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人届时将按照深圳证
券交易所或中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

     3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填
补被摊薄即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行承诺，本公司/本人接受按照国
家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相
关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本公司/本人依法承担补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

     为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：

     “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

     2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；

     3、对自身的职务消费行为进行约束；

     4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

     5、在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；

     6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；

                                         7
    7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所或中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照深圳证券交易
所或中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

    8、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填
补被摊薄即期回报措施的承诺，本人若违反承诺或拒不履行承诺，本人接受按照国家或
证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
若给公司或者股东造成损失的，本人依法承担补偿责任。”




    特此公告。




                                                江苏益客食品集团股份有限公司
                                                                       董事会
                                                              2023 年 4 月 7 日




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