中信证券股份有限公司
关于
佳缘科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”、“保荐
机构”、“保荐人”）接受佳缘科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”、“发
行人”、“公司”）的委托，担任佳缘科技首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办
法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐
机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《佳缘科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程 ................................................................................... 3
二、项目立项审核的主要过程 ............................................................................... 6
三、项目执行的主要过程 ....................................................................................... 6
四、内部审核主要过程 ......................................................................................... 15
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 17
一、立项评估决策 ................................................................................................. 17
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ............................................. 17
三、内部核查部门关注的主要问题 ..................................................................... 18
四、内核会关注的主要问题 ................................................................................. 69
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................. 76
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ......................... 76
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ......................................................... 76
八、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见 ......................................... 77
九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 ......................................... 77
十、对发行人独立性的核查意见 ......................................................................... 77
十一、其他核查意见 ............................................................................................. 77
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指
引》、中国证监会第 170 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会
第 63 号令《关于修改<证券发行上市保荐业务管理办法>的决定》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，制定《辅导工作管理暂行办法》《证券发行上市业务
尽职调查工作管理办法》《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》《内
部审核工作管理办法》《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。
根据前述规定，本保荐机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内部审核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对
项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并
督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤
消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
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中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
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项目审核期间，由内核部召集该项目的签字保荐代表人等履行问核程序，询
问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表
人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当
在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承
诺事项并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保
荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等部门
的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：
无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任
选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反
对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之
二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审
核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
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意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2020 年 7 月 16 日
立项评估决策机构成员： 金然、陈曦、彭捷、凌鹏、唐青、刘东红、
骆中兴
立项评估决策时间： 2020 年 7 月 31 日
立项意见 同意佳缘科技股份有限公司 IPO 项目立项
三、项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：马峥、鞠宏程
项目协办人：金泽
项目其他主要执行人员：赵亮、陈灏蓝、王祝遥
进场工作时间：项目执行人员于 2019 年 9 月开始陆续进场工作
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》、《证券发行上
市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发
行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的
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指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答
有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的
文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的
各项法律资格、登记及备案，发行人主要固定资产和无形资产，业务与技术情况，
高级管理人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交
易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，
债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，确定下一步的
核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职
调查情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，
走访了工商、税务等政府部门，并取得其出具的有关证明文件，以及公开信息查
询，了解了发行人及董事、监事、高级管理人员有关情况。
（5）现场参观了解发行人的销售、研发等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的办公场所，深入了解公司产品的研发及
销售流程，深度理解了发行人经营模式及经营情况。
（6）访谈发行人客户及供应商
项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商，了解发行人市
场竞争力、行业变动趋势及经营情况等，获取有关工商资料及交易信息。
（7）访谈发行人高级管理人员
项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、
供应链管理、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面
做进一步了解。
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（8）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人运
营、销售等职能部门，考察有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并
针对发现的问题进行专题核查。
（9）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，督促和了解发行人公司治理
的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进
行进一步分析，了解发行人公司治理情况。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过
程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司
信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良
好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性
尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（12）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质
押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、
兼职、对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况、发行人的实际控制人
及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体
出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公
积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发
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行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、年度检验、验资报告、审计报告等资料，调查了解发
行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来
历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合
规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的控股股东及实际控
制人为王进和尹明君。项目组通过搜集王进和尹明君直接或间接投资的其他企业
的相关资料，了解实际控制人和控股股东直接或间接控制除发行人之外的其他企
业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了
发行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人
股份未进行质押等方面的承诺。
此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是
否发生过重大重组行为。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工
的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医
疗保障制度等方面情况。通过发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验
证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定
开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳
动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、采购合
同与销售合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情
况，取得税务师的意见，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了
解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
公司主营业务可划分为软件产品销售、运维及技术服务、数据采集服务、硬
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件及集成销售。公司面向的客户群体主要为政府相关部门、医院及军工单位等业
务衍生机构。根据中国证监会《上市公司分类指引（2012 年修订）》，公司所
属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业
（I65）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于“I65
软件和信息技术服务业”下属的“I6531 信息系统集成服务”。根据国家统计局
发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），公司所从
事的软件开发服务业务具体从属于战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之
“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”。项目组收集了
行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管
体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所
处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格
局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因
素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分
析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、
市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区
域性或季节性特征。了解发行人经营模式，包括研发模式、采购模式、销售模式
和盈利模式等，判断其主要风险及对未来的影响。
通过实地走访公司主要供应商、核查采购推广流程、与负责推广的人员沟通、
查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人日常经营活动所需采购的推广
服务情况。
通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，
判断是否存在严重依赖个别供应商的情况；通过访谈了解发行人质量控制标准及
质量控制措施、并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置
及实施情况。调查发行人报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的处
罚。
通过与发行人律师沟通，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方
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或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关
联采购交易。
查阅发行人主要无形资产资料，分析其剩余使用期限情况，关注其对发行人
日常经营的重大影响。了解发行人的环保情况，在经营活动中是否遵守国家、地
方相关环保法律法规，报告期内是否受到与环保相关的行政处罚。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取行业研究报告等方法，调查发行人
的市场定位、用户需求状况、用户基础等。搜集发行人主要产品用户的地域分布
和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人的行业地位进行
分析。调查发行人的收入来源，分析发行人产品应用行业是否存在明显的周期性，
是否对发行人的业务有重大影响。
实地走访访谈报告期内发行人主要客户，查阅发行人报告期对主要客户的销
售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户；分析其回款情
况。
依据发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方和持有 5%以上股东出
具的承诺，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度等资料，调查发行人的研发
模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能
够满足发行人未来发展的需要。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股
权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》
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和《企业会计准则》、《创业板上市规则》等文件的规定，确认发行人的关联方
及关联方关系，调查关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有
关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟
通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会
工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，
对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始财务报告、审计报告、评估报告等财务报
告，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制的审核报告》、《非经常性损益明
细表专项报告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，
调查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因
素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通
过分析公司竞争优势和未来发展潜力，结合产品市场容量和行业发展前景，判断
发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动
情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转
率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人经营模式、销售
特点及客户对象等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人
经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人用户的地域分布、收入的季节分布进行调查了解，调查了解
发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收
入等相关科目等调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收
入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表
和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细
表，通过与发行人高管交流，并与发行人收入规模、人员变动情况等因素分析调
查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组对重要科目应收账款进行了重点核查，并结合公司销售增长情况、对
客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收账款的账龄
分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发
行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳
税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩
的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的
发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的
发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比
较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略
是否合理、可行。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发
展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市
场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标
相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和
具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要
文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与
发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告、三会决策文件，结合类
似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是
否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等
进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资
金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务
状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业
绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。结合行业的发展趋势，有关产品
的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作
出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关系，并分析新增
固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查
了解发行人合同履行情况。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定马峥、鞠宏程担任佳缘科技首次公开发行并在创业板上市项目
的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代
表人具体工作时间与内容如下：
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2019 年 9 月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度
计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行
核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、
咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、
现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机
构等方式，开展尽职调查工作。
项目组从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
马峥、鞠宏程全程组织、协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材
料准备等工作；赵亮主要负责组织、协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导等
工作；陈灏蓝主要负责项目现场工作组织协调、财务会计方面的尽职调查，完成
相应尽职调查底稿及申报文件的制作；金泽主要承担发行人公司基本情况、重大
事项、历史沿革、风险因素、董监高及治理结构等方面的尽职调查，并完成相应
尽职调查底稿及申报文件的制作；王祝遥主要负责业务与技术、业务发展目标、
发行人募投项目、其他重要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及
申报文件的制作。
2020 年 10 月，中信证券内核部、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履
行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两
名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人履行了问核程序。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员： 杨曼、苗祥玲等
现场核查次数： 1次
核查内容： 对项目的进展及执行情况进行相关核查，主要包括：对项
目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情
况等进行检查；电话访谈发行人重要客户供应商，与发行
人高管进访谈等。
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现场核查工作时间： 2020 年 8 月 24 日至 2020 年 8 月 27 日，现场工作持续 4 天
（二）内核小组审核项目情况
委员构成： 内核部 4 人、合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师 1
人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2020 年 10 月 15 日
会议地点： 中信证券大厦 18 楼 1 会议室
会议决议： 该项目通过了内核委员会的审核
内核会意见： 同意佳缘科技股份有限公司申请文件上报监管机构审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机
同意佳缘科技股份有限公司 IPO 项目立项
构成员意见：
立项评估决策机
立项委员会同意佳缘科技股份有限公司 IPO 项目立项
构成员审议情况：
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）报告期内存在现金交易的情形
1、基本情况
发行人报告期内存在现金交易的情形。
2、解决情况
报告期内，发行人存在销售回款、采购的业务通过现金收付的情况，具体如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金回款 0.06 0.00 0.16 0.19
现金回款占营业
0.001% 0.000% 0.002% 0.002%
收入的比重
现金采购 2.80 0.00 0.00 8.60
现金采购占采购
0.05% 0.00% 0.00% 0.16%
总额的比例
1）现金收款
报告期内，公司现金回款金额及占比均较小，现金回款主要为小额运维服务
费的收入。2017-2019 年，公司现金收款金额较小且占比呈逐年快速下降趋势。
2）现金付款
公司现金采购金额较小，主要系因采购办公易耗品等。报告期内，现金采购
金额分别为 8.60 万元、0.00 万元、0.00 万元和 2.80 万元，公司现金采购金额占
采购总额的比例较低。
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核查过程：
项目组获取公司现金收付款明细，根据收付款对方单位名称和交易内容，计
算现金回款和现金采购金额；抽取现金交易相关的收付款凭据及其他原始单据，
核查现金交易的真实性；查阅公司销售收款及采购相关的制度以及《现金管理制
度》，了解现金交易相关的流程，并对实际执行情况进行穿行测试。
核查结论：
经核查，报告期内，保荐机构认为公司现金交易金额及占比较小，且公司现
金交易可验证，相关内控设计合理并有效执行，报告期内公司的现金交易具备真
实性和合理性。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）关于业务
1、主营业务变化情况
报告期发行人主营业务 18 年信息化产品线占比 96.41%、网安业务占比 0，
最近 1 期信息化产品线占比 17.53%、网安业务占比 80.56%，请说明发行人主营
业务最近 2 年是否发生重大变化，是否构成本次发行的障碍。
回复：
公司信息化产品和网络安全产品均属于软件产品，收入结构虽然有一定的变
化，但主营业务均为软件相关，因此不构成重大变化，不构成发行障碍。
公司信息化产品服务面向的客户群体主要为医院、政府、学校、国防军工企
业等机构。本次疫情期间，各级政府部门和医疗机构为防控疫情的主导及带头机
构，防控疫情是上半年的工作重点，个别客户直接停产停工导致原执行中的项目
无法前往客户现场继续实施，新业务的招投标工作和合同签订工作暂缓，导致公
司 2020 年 1-6 月信息化综合解决方案收入占比较小。
随着当前国内疫情减缓，各级政府部门和医疗机构客户已逐步恢复运行，各
企业客户已陆续复工复产，并开始新项目的招标工作，截至 2020 年 9 月 30 日，
公司已成功中标多个信息化综合解决方案项目，合同金额 100 万以上的在手订单
情况如下：
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序号 对方单位 合同内容 合同金额（单元：元）
达州交通运行监测与应急指挥 达州交通运行监测与应
1 20,853,884.00
中心 急指挥系统二期工程
涉密（信息化综合解决
2 客户 G 13,462,200.00
方案）
涉密（网络信息安全产
3 客户 F 7,200,000.00
品）
4 洪雅县档案馆 档案数字化 4,000,000.00
中国人民政治协商会议南充市 办公室电子政务内网建
5 3,598,000.00
委员会 设项目
信息系统软件及安全设
6 蓬安妇幼保健院 3,336,000.00
备采购
7 南充市中心医院 信息系统维保项目 1,560,000.00
全国重点文物保护单位
剑阁县鹤鸣山道教石窟
8 剑阁县文物保护管理所 1,435,900.00
及石刻安防设备及安装
服务采购项目
中国建设银行股份有限公司南 “智慧医院平台”项目
9 1,250,000.00
充分行 软件采购合同
泉州水务工程建设集团有限公
10 采购合同 1,152,396.40
司
11 成都市双流区中医医院 网络改造项目采购 1,091,800.00
川北医学院附属医院自
中国建设银行股份有限公司南
12 助机设备维保服务合同 1,060,000.00
充分行
（原合同 530 万）
合计： 60,000,180.40
根据在手订单情况分析，公司 2020 年信息化综合解决方案收入可期，年收
入占比应可超过 50%，主营业务未发生重大变化，不构成本次发行的障碍。
2、业务可持续性
发行人业绩规模较小，报告期业绩增长主要源于网络信息安全业务，请说
明发行人该类业务所需技术的来源是否合法合规，并结合发行人此类业务竞争
优势、市场占有率等角度说明发行人此类业务的持续性与稳定性，发行人是否
具有持续经营能力。
回复：
公司报告期内的网络信息安全业务主要通过招投标方式进行获取，业务获取
合法合规。
由于国防军工类网络信息安全产品的技术路径具有排他性，目前，公司在其
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所对应的细分领域暂无其他民营企业竞争对手。但由于网络信息安全产品使用场
景较为丰富多样，相关细分领域较多，因此无法准确计算市占率。根据客户访谈，
发行人产品具备可靠性强、稳定性高、性能优异等优势，相关技术可充分满足客
户需求。公司的核心编码应用技术现在已成为某保密领域通信数传网安产品的主
流技术，业务具备可持续性。
综上，发行人具备持续经营能力。
3、关于受托研发
（1）请说明受托研发项目的承接方式，是否均签署了委托研发合同，如存
在未签订合同情形请说明具体项目名称及已发生金额等信息，列表说明报告期
受托研发项目的名称、客户名称、合同签订时间、项目完结时间、合同金额、
已投入金额、报告期收入确认金额及占比。
回复：
对于网络安全产品的受托研发，客户通常会就相关技术需求组织招投标（邀
标模式），包括公司在内的各供应商将结合客户的技术需求为其提供技术方案，
经专家评审会评审后，技术方案优秀及成本报价相对合理的供应商中标，获得客
户受托研发合同。公司中标后，受客户委托，对客户提出的技术指标和功能要求
进行研制开发，在约定的研发进度节点，委托方按照合同的约定向承研企业支付
相应的研发费用。
报告期内，公司受托研发项目仅有客户 A 一个客户，具体情况如下：
年份 产品名称 收入确认金额（万元） 占当期收入比重
2019 年度 板卡 2,015.60 15.39%
2020 年 1-6 月份 板卡 4,809.77 51.02%
上述业务中已确认收入的部分为已获得客户终验通过的受托研发项目。报告
期内，公司不存在受托研发未成功的情形，也不存在未签署受托研发合同即提供
预研服务情形。
（2）请说明发行人因研发发生费用的归集情况，前期未签署相关合同下，
因上述研发发生费用的处理方式，目前核算是否准确，是否会影响其高新技术
企业认定。
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回复：
公司根据市场需求进行研发，研发得出对应的成果之后参与客户项目研究
会，确定入围并签订合同之后再根据客户的需求进行定制化的进一步研发；公司
一般情况会在合同签订后将相关支出计入成本，合同签订前计入研发费用，少数
情况会根据项目实际情况将确定入围后至签订合同前的支出计入成本（主要是确
定入围与签订合同间隔较长的情形）；在交付对方相关产品并得到验收之后计入
营业收入。
研发费用的归集范围为研发人员对应的薪酬、与研发活动直接相关的费用以
及间接费用，薪酬包括研发人员的工资、奖金、津贴、社会保险费、住房公积金
等职工薪酬费用；直接费用包括差旅费、委外研发、服务费用等。
职工薪酬根据各研发人员申报参与研发项目的工时归集至各研发项目；与研
发活动直接相关的费用中差旅费、办公费等研发人员产生的费用直接计入所属项
目。公司通过严格执行报工区分研发费用和项目成本。
综上，公司不存在应计入营业成本、管理费用等其他成本费用的支出计入研
发费用的情形，高新技术企业证书取得不存在瑕疵，发行人不存在税收风险，并
且公司已取得税务合规证明。
（3）请说明报告期是否存在受托研发未成功或研发周期较长且无进展情况，
请说明发行人列示超过 1 年的研发项目的名称、合同金额、客户名称、研发内容、
研发期限等信息，报告期外承接至今仍在研发的项目名称及合同金额、已投入
金额、研发内容、客户名称、相关客户是否仍然确认研发委托的有效性及认定
依据。
回复：
报告期内，公司不存在受托研发未成功或研发周期较长且无进展的情况，也
不存在超过 1 年的研发项目。
（4）请说明发行人受托研发相关内容和后续产品销售是否存在相关联系，
并请结合发行人相关资质的取得情况说明发行人是否为销售上述定型后产品的
适格生产主体，2020 年发行人存在相关产品收入，请说明上述产品是否经过了
相应招投标程序，取得是否合法合规，发行人生产经营中主要委外加的单位是
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否具备相应资质要求；请说明 2020 年上半年销售产品成本在外购成本占比较高
情况下，发行人的核心竞争优势如何体现，上述订单的取得是否可持续，是否
为偶发性交易；并请进一步说明收入确认的依据是否充分，是否存在暂定价的
情况，后续是否存在较大调整的可能性。
回复：
发行人受托研发相关内容和后续产品销售存在联系，预研项目完成后如需要
进行大批量生产并向军方直接供应，则需通过定型程序后进行标准化、批量化生
产。公司具备批量化进行军工产品生产并直接向军方销售的资质。
2020 年公司网络信息安全产品的产品销售收入并非来自军方，而是来源于
客户 B，公司向其销售相关产品并非军方定型产品，仅为其向军方交付的整机设
备中的一个模块件。公司作为二级配套商，系通过商业谈判的方式从军工企业获
取上述订单，合同中未约定暂定价条款，销售金额即实际发生金额，不存在暂定
价的情况，后续进行审价调整可能性极低，收入确认依据充分。
公司产品销售订单非偶发性订单，若客户拟继续向军方供应网络信息安全产
品，则其仍需继续向公司采购相关模块。
公司网络信息安全业务的外协分包的工序主要系 PCB 电路图制版、贴片、
焊接等环节，核心的编码应用技术及相关嵌入式软件均由公司开发并部署至对应
形态的网络信息安全产品中。公司所选用的代工厂均具备相关的军工资质。
公司网络信息安全产品的主要成本为外购成本，主要原因系公司在网安产品
生产链中的所掌握的部分为核心的嵌入式软件，开发成功后仅需进行迭代更新，
复用成本较低。网络信息安全产品的核心技术在于发行人的所掌握的编码应用技
术及相关嵌入式软件；硬件只是发行人编码应用技术及相关嵌入式软件在不同的
使用场景中的承载形式，技术门槛低，市场竞争充分，毛利率较低。
4、关于收入占比变化
（1）医疗健康信息化收入占比下降，请补充披露互联网医疗相关行业政策，
说明目前互联网医疗诊疗收费和医保支付相关政策的制定情况，公司该等业务
覆盖的地区互联网医保支付政策的落地情况，未落地对此类业务持续性及稳定
性是否产生重大不利影响；（2）政务服务信息化收入下降，此类业务是否具有
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持续性与稳定性；（3）报告期前十大客户基本情况、销售业务类型及对应收入
金额及占比、前十大客户变动较大的原因及合理性，业务是否具有可持续性。
回复：
（1）医疗健康信息化收入占比下降，请补充披露互联网医疗相关行业政策，
说明目前互联网医疗诊疗收费和医保支付相关政策的制定情况，公司该等业务
覆盖的地区互联网医保支付政策的落地情况，未落地对此类业务持续性及稳定
性是否产生重大不利影响
2020 年 1-6 月，发行人医疗健康信息化收入占比大幅下降主要系由于疫情影
响，各级政府部门和医疗机构为防控疫情的主导及带头机构，防控疫情是上半年
的工作重点，个别客户直接停产停工导致原执行中的项目无法前往客户现场继续
实施，新业务的招投标工作和合同签订工作暂缓。随着当前国内疫情减缓，各级
政府部门和医疗机构客户已逐步恢复运行，各企业客户已陆续复工复产，并开始
新项目的招标工作。
对于互联网医疗行业相关政策，2020 年 7 月 21 日，国务院办公厅印发《国
务院办公厅关于进一步优化营商环境更好服务市场主体的实施意见》，意见第十
二条中明确提到：在保证医疗安全和质量前提下，进一步放宽互联网诊疗范围，
将符合条件的互联网医疗服务纳入医保报销范围，制定公布全国统一的互联网医
疗审批标准，加快创新型医疗器械审评审批并推进临床应用。这是继今年 7 月
15 日，国家发改委等 13 部门发布《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市
场带动扩大就业的意见》明确指出积极发展互联网医疗，涉及智慧医院建设、处
方互认、医保支付等后，国务院发布有关互联网医疗的又一重要政策。政策持续
加码为公司未来业务拓展奠定了坚实的基础。
发行人从事医疗健康信息化业务不涉及轻“问诊”诊疗服务，其只为医疗机
构提供对应的信息化平台、前端工具等，并不负责进行相关的平台运营，无需取
得互联网医疗等特殊资质。
（2）政务服务信息化收入下降，此类业务是否具有持续性与稳定性，此类
业务是否具有持续性与稳定性。
2020 年 1-6 月，发行人信息化服务收入占比大幅下降主要系由于疫情影响，
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
各级政府部门和医疗机构为防控疫情的主导及带头机构，防控疫情是上半年的工
作重点，个别客户直接停产停工导致原执行中的项目无法前往客户现场继续实
施，新业务的招投标工作和合同签订工作暂缓。随着当前国内疫情减缓，各级政
府部门和医疗机构客户已逐步恢复运行，各企业客户已陆续复工复产，并开始新
项目的招标工作。
公司未来计划更加聚焦国防军工和医疗健康两个板块，政务服务信息化业务
未来将不作为公司的主要发展方向。
（3）报告期前十大客户基本情况、销售业务类型及对应收入金额及占比、
前十大客户变动较大的原因及合理性，业务是否具有可持续性
2017 年公司前十大客户具体情况如下：
营业收入 同类型业务
客户名称 客户性质 业务类型
（万元） 收入占比
四川省有线广播电视网络 信息化综合解决方案
2,894.65 国有企业 36.72%
股份有限公司 及技术服务
信息化综合解决方案
南充市中心医院 1,130.59 事业单位 14.34%
及技术服务
信息化综合解决方案
客户 D 477.23 军工企业 6.05%
及技术服务
信息化综合解决方案
南部县人民法院 393.82 政府部门 5.00%
及技术服务
信息化综合解决方案
仁寿县人民法院 319.96 政府部门 4.06%
及技术服务
广元市公安局交通警察支 信息化综合解决方案
235.62 政府部门 2.99%
队 及技术服务
信息化综合解决方案
中移全通系统集成公司 197.00 国有企业 2.50%
及技术服务
信息化综合解决方案
广安市中级人民法院 179.95 政府部门 2.28%
及技术服务
信息化综合解决方案
南充市公安局高坪区分局 171.66 政府部门 2.18%
及技术服务
中国电子科技集团有限公 信息化综合解决方案
170.38 国有企业 2.16%
司 及技术服务
2018 年公司前十大客户具体情况如下：
同类型业务
客户名称 营业收入 客户性质 业务类型
收入占比
泸州市交通投资集团有限 信息化综合解决方案
2,145.93 国有企业 20.78%
责任公司 及技术服务
四川省有线广播电视网络 信息化综合解决方案
1,890.30 国有企业 18.31%
股份有限公司 及技术服务
紫光软件系统有限公司 1,328.45 国有企业 信息化综合解决方案 12.87%
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同类型业务
客户名称 营业收入 客户性质 业务类型
收入占比
及技术服务
中国电子科技集团有限公 信息化综合解决方案
832.88 国有企业 8.07%
司 及技术服务
信息化综合解决方案
巴中秦鼎实业有限公司 645.25 国有企业 6.25%
及技术服务
福建省佳诚智能科技有限 信息化综合解决方案
535.88 民营企业 5.19%
公司 及技术服务
信息化综合解决方案
四川省南充中等专业学校 368.67 事业单位 3.57%
及技术服务
信息化综合解决方案
蓬安县妇幼保健院 328.58 事业单位 3.18%
及技术服务
信息化综合解决方案
川北医学院附属医院 315.90 事业单位 3.06%
及技术服务
中国建设银行股份有限公 信息化综合解决方案
303.32 国有企业 2.94%
司 及技术服务
2019 年公司前十大客户具体情况如下：
同类型业务
客户名称 营业收入 客户性质 业务类型
收入占比
信息化综合解决方案
南充市中心医院 2,723.27 事业单位 24.57%
及技术服务
客户 A 2,015.60 军工企业 网络信息安全产品 100.00%
信息化综合解决方案
川北医学院附属医院 1,019.92 事业单位 9.20%
及技术服务
信息化综合解决方案
恩阳区人民法院 786.23 政府部门 7.09%
及技术服务
中国电子科技集团有限公 信息化综合解决方案
671.89 军工企业 6.06%
司 及技术服务
湖北金百汇文化传播股份 信息化综合解决方案
626.42 民营企业 5.65%
有限公司 及技术服务
四川省有线广播电视网络 信息化综合解决方案
591.59 国有企业 5.34%
股份有限公司 及技术服务
信息化综合解决方案
绵阳市环境保护局 588.55 政府部门 5.31%
及技术服务
信息化综合解决方案
中国银行股份有限公司 459.20 国有企业 4.14%
及技术服务
中国铁塔股份有限公司遂 信息化综合解决方案
439.00 国有企业 3.96%
宁市分公司 及技术服务
2020 年 1-6 月公司前十大客户具体情况如下：
同类型业务
客户名称 营业收入 客户性质 业务类型
收入占比
客户 A 4,809.77 军工企业 网络信息安全产品 63.33%
客户 B 2,741.54 军工企业 网络信息安全产品 36.10%
客户 E 1,327.95 军工企业 信息化综合解决方案 80.35%
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同类型业务
客户名称 营业收入 客户性质 业务类型
收入占比
及技术服务
信息化综合解决方案
泉州市洛江区人民检察院 100.37 政府部门 5.48%
及技术服务
中国电子科技集团有限公 信息化综合解决方案
司（中电科航空电子有限 97.40 军工企业 及技术服务 5.31%
公司）
信息化综合解决方案
川北医学院附属医院 95.90 事业单位 5.23%
及技术服务
中国人民武装警察部队内 信息化综合解决方案
43.67 政府部门 2.38%
江支队 及技术服务
中国石油天然气股份有限 信息化综合解决方案
42.79 国有企业 2.33%
公司西南油气田分公司 及技术服务
信息化综合解决方案
客户 D 42.16 军工企业 2.30%
及技术服务
信息化综合解决方案
南充市中心医院 39.23 事业单位 2.14%
及技术服务
报告期公司前十大客户变动较大，主要原因如下：（1）信息化综合解决方
案通常为项目制，公司需参加客户组织的招投标或其他遴选程序，中标后获得相
关业务。各期客户变动原因较大主要系当期交付并确认收入的项目不同所致（2）
2019 年至今，公司网络信息安全产品增长较为迅猛，网络信息安全产品收入占
比不断增大导致相关客户销售收入占比上升。
5、业务资质
（1）发行人从事网络信息安全业务所需的资质是否均已取得，发行人是否
存在超资质或无资质经营情形；（2）发行人网络信息安全业务及信息化是否涉
及获取用户相关个人信息和商业秘密等用户数据，是否存在数据泄露或侵犯个
人隐私、或利用获得的信息牟利等情形，是否符合《网络安全法》、《个人信
息安全规范》等相关规定，是否存在侵犯用户隐私或数据的情况，是否取得合
规证明；前进医信拥有“互联网医院小程序”、“互联网微信平台”是否需取
得 ICP、网文、系统集成等资质；
回复：
（1）发行人从事网络信息安全业务所需的资质是否均已取得，发行人是否
存在超资质或无资质经营情形；
报告期内，公司主要收入来源于受托研发，公司具备承担受托研发任务所需
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的资质。报告期内，公司网络信息安全产品的产品销售主要系向军方供应商进行
销售，作为二级配套厂商，不涉及超资质或无资质经营的情形。
（2）发行人网络信息安全业务及信息化是否涉及获取用户相关个人信息和
商业秘密等用户数据，是否存在数据泄露或侵犯个人隐私、或利用获得的信息
牟利等情形，是否符合《网络安全法》、《个人信息安全规范》等相关规定，
是否存在侵犯用户隐私或数据的情况，是否取得合规证明；前进医信拥有“互
联网医院小程序”、“互联网微信平台”是否需取得 ICP、网文、系统集成等资
质
发行人网络信息安全业务及信息化不涉及获取用户相关个人信息和商业秘
密等用户数据的情形，公司在经营中仅搭建相关的应用平台及数据仓库，信息系
统的运营、数据存储、数据使用、数据销毁均由最终用户操控，发行人不具备查
阅、调取相关数据的权限，符合《网络安全法》、《个人信息安全规范》等相关
规定，不存在侵犯用户隐私或数据的情况，不存在法律风险。
前进医信系软件开发公司，其拥有的“互联网医院小程序”、“互联网微信
平台”为软件产品，主要业务模式系根据医院要求定制化后交由医院运营。由于
前进医信本身未运营“互联网医院小程序”、“互联网微信平台”等，因此无需
取得 ICP、文网文、系统集成等资质。
6、业务获取合规性
（1）发行人信息化业务及网络安全业务面向军队、政府、医院等，请结合
报告期客户采购流程、方式等说明发行人该类业务承接审批过程及合规性，是
否存在应履行招投标程序而未履行的情形，订单的取得是否合法合规，请结合
发行人销售费用及流水核查情况说明发行人是否存在商业贿赂或不正当竞争等
违法违规情形；（2）报告期公司发行人、发行人实际控制人、董监高是否涉及
涉嫌行贿被立案调查、涉及刑事诉讼或被刑事判决承担责任等情形；
回复：
（1）发行人信息化业务及网络安全业务面向军队、政府、医院等，请结合
报告期客户采购流程、方式等说明发行人该类业务承接审批过程及合规性，是
否存在应履行招投标程序而未履行的情形，订单的取得是否合法合规，请结合
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发行人销售费用及流水核查情况说明发行人是否存在商业贿赂或不正当竞争等
违法违规情形。
1）信息化业务
对于医疗健康、政务服务领域客户，如其计划实行的信息化综合解决方案属
于当年政府财政预算内，则需履行政府规定的公开招投标审议程序，立项类型与
对应财政预算内事先设定的资金用途需保持一致，资金来自于地方财政直接拨
付；如计划实行的信息化综合解决方案不属于政府采购范围（例如部分银行会通
过承担医院信息化成本，以获得医院结算系统相关业务及个人新客户），则公司
需参加采购方组织的相关遴选流程，资金由采购方直接承担。对于国防军工领域
客户，其通常需履行军方邀请招投标程序（或其他合规遴选程序），资金由采购
方直接承担。
2）网络信息安全业务
报告期内，公司取得业务的模式如下，客户向具有预研资格的合格供应商发
出投标邀请，公布技术需求，由各受邀方出具技术方案，经过专家团会议评审后
确定中标单位。
报告期内，公司获取业务合法合规，不存在应履行招投标程序而未履行的情
形。项目组核查了发行人销售费用台账、控股股东及实际控制人银行流水、董监
高银行流水和各部门负责人银行流水，未发现大额异常支出。同时，项目组对发
行人及主要人员进行了网络核查，并查阅其无犯罪证明，均显示不存在商业贿赂
或不正当竞争等违法违规情形。
（2）报告期公司发行人、发行人实际控制人、董监高是否涉及涉嫌行贿被
立案调查、涉及刑事诉讼或被刑事判决承担责任等情形，是否已作核查并作披
露。
项目组对发行人、发行人实际控制人、董监高进行了网络核查，并查阅相关
人员无犯罪证明和企业合规证明。经核查，上述主体报告期内均不存在被立案调
查、涉及刑事诉讼或被刑事判决承担责任等情形。
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7、关于外协情况
（1）请补充披露外协加工的具体模式、加工内容，外协产品类别是否涉及
核心环节代工，是否影响发行人核心竞争力，外协厂商是否具备生产所必须的
资质证照，是否取得军工等客户的认可；（2）报告期前五大外协厂商基本情况、
采购金额，主要外协关联关系核查情况，外协加工产品质量管控措施，是否存
在外协厂商为发行人分摊成本费用的情形；与外协加工商是否有对知识产权、
技术秘密保护的限制性约定。
回复：
（1）请补充披露外协加工的具体模式、加工内容，外协产品类别是否涉及
核心环节代工，是否影响发行人核心竞争力，外协厂商是否具备生产所必须的
资质证照，是否取得军工等客户的认可
公司对外采购除直接原材料采购外，其余采购被分为“分包”和“技术服务
（外协）”。
1）信息化业务
信息化服务业务中的分包费用主要系部分基础的施工环节（例如劳务施工分
包、装修分包等），核心环节例如整体解决方案深化设计、核心软件开发部署、
系统集成调试等均由公司执行。上述分包外协服务市场供应较为充足，价格透明，
公司对提供上述服务的供应商不存在重大依赖。信息化服务业务中的技术服务费
用，主要是公司在实施信息化综合解决方案时，有时会依据技术方案中的要求向
特定模块厂商采购对应的定制化技术模块，由此产生技术服务费。
对于信息化类的技术服务商，例如北大医疗信息技术有限公司，主要从事数
据前台的软件开发业务，而公司信息化技术主要为信息中台技术，双方业务路径
不一样，因此不存在参数被其参照的情况。
2）网络信息安全业务
公司网络信息安全业务的技术服务费用主要来源于产品原理图设计、PCB
电路图设计制版、贴片、焊接等环节的技术服务，核心的编码应用技术及相关嵌
入式软件均由公司开发并部署至对应形态的网络信息安全产品中。目前，公司具
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备网络信息安全产品的独立研发能力，技术团队可以独立完成相关硬件产品的原
理图设计（PCB 电路图设计制版、贴片、焊接等属于非核心工序，目前市场竞
争充分、行业水平成熟、价格合理），只是在网络安全业务初期，公司团队尚未
成型的情况下不具备硬件产品原理图设计的能力，因此与行业专家进行技术合
作，相应技术成果均为公司所有。随着公司网络信息安全团队组建完成，公司主
要产品逐步转由自己完成开发，部分前沿项目研究会继续与相关机构进行合作。
硬件代工厂并未掌握公司核心技术（编码应用技术），无法复制公司产品。
硬件产品的设计组装技术服务非核心工序，市场可提供相关服务的厂家众多，技
术较为成熟，市场竞争较为充分，行业利润率低。公司核心软件烧录均系获得硬
件设备后自行烧录，不存在技术泄密的可能性。
由于硬件代工厂所执行的硬件组装技术服务非涉密核心工作，其技术较为成
熟，市场竞争较为充分，行业利润率低，其无需获得军工客户的认可，无需客户
验厂。但公司为确保交付产品的质量，通常选择具备军工资质的企业进行相关硬
件的生产。报告期内公司主要硬件代工厂均具备相关军工资质。
（2）报告期前五大外协厂商基本情况、采购金额，主要外协关联关系核查
情况，外协加工产品质量管控措施，是否存在外协厂商为发行人分摊成本费用
的情形；与外协加工商是否有对知识产权、技术秘密保护的限制性约定
报告期各期公司前五大外协厂商情况如下：
时间 外协商 金额（万元） 关联关系
成都阿凯思信息技术有限公司 115.61 无
四川华康卫健科技公司 18.45 无
上海仁皇实业有限公司 7.77 无
2017 年
成都市重软科技有限责任公司 7.67 无
成都长胜天达科技有限公司 3.94 无
小计 153.43
成都阿凯思信息技术有限公司 171.22 无
中国电信股份有限公司泸州分公司 129.06 无
2018 年 成都晶英恒鼎科技有限公司 51.01 无
成都市重软科技有限责任公司 33.66 无
四川久远银海软件股份有限公司 23.58 无
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小计 408.53
北大医疗信息技术有限公司 707.55 无
北京融达科创科技有限公司 270.40 无
北京微众文化传媒有限公司 261.32 无
2019 年
成都清数科技有限公司 108.13 无
成都阿凯思信息技术有限公司 99.33 无
小计 1,446.72
湖南艾科诺维科技有限公司 699.60 无
联通（福建）产业互联网有限公司 418.36 无
2020 年 成都鸿图智合科技有限公司 37.22 无
1-6 月 四川睿泽蔚然科技有限公司 36.89 无
成都九领科技有限公司 20.50 无
小计 1,212.57
报告期各期公司前五大外协厂商关联关系核查情况如下：
年度 供应商 注册资本 成立日期 股权结构
曾建菠 32%；何开辉
成都阿凯思信息技术 32%；何清海 18%；
1,000 万元人民币 2007 年
有限公司 孙国峰 10%；王芬芬
5%；廖明礼 3%
四川华康卫健科技有
2,000 万元人民币 2016 年 陈瑞云 100%
限公司
2017 年
上海仁皇实业有限公 吴一鸣 49%；王亮
100 万元人民币 2014 年
司 49%；诸文瑾 2%
成都市重软科技有限 付小丽 90%；王培俊
1,000 万元人民币 2011 年
责任公司 10%
成都长胜天达科技有
200 万元人民币 2017 年 郭维刚 100%
限公司
曾建菠 32%；何开辉
成都阿凯思信息技术 32%；何清海 18%；
1,000 万元人民币 2007 年
有限公司 孙国峰 10%；王芬芬
5%；廖明礼 3%
上市公司，第一大股
中国电信股份有限公 8,093,236.83 万元人
2008 年 东；中国电信集团有
司泸州分公司 民币
限公司 70.90%
2018 年
成都晶英恒鼎科技有 刘光福 50%；秦雪娟
100 万元人民币 2015 年
限公司 50%
成都市重软科技有限 付小丽 90%；王培俊
1,000 万元人民币 2011 年
责任公司 10%
上市公司，第一大股
四川久远银海软件股 31,402.3876 万元人
2008 年 东：四川久远投资控
份有限公司 民币
股集团有限公司
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年度 供应商 注册资本 成立日期 股权结构
北大方正信息产业集
北大医疗信息技术有 团有限公司 70%；北
10,000 万元人民币 2014 年
限公司 京博雅永信投资中心
（有限合伙）30%
北京融达科创科技有 王建华 80%；刘晓鸥
500 万元人民币 2013 年
限公司 20%
王震 53.05%；北京微
众英才投资管理中心
（有限合伙）7.63%；
上海鼎晖创泰创业投
北京微众文化传媒有 128.1585 万元人民
2012 年 资中心（有限合伙）
限公司 币
7.43%；倪正东 7.28%；
北京启赋创业投资中
2019 年
心（有限合伙）4.94%；
其余投资者 19.67%
成都清数智合科技合
伙企业（有限合伙）
38.81%；赵勇 37.90%；
成都清数科技有限公
2,080 万元人民币 2015 年 杨安 10.60%；陈智
司
5.82%；刘宁 3.88%；
罗建胜 1.98%；贺灵芝
1.00%
曾建菠 32%；何开辉
成都阿凯思信息技术 32%；何清海 18%；
1,000 万元人民币 2007 年
有限公司 孙国峰 10%；王芬芬
5%；廖明礼 3%
龚妍 77%；北京艾科
湖南艾科诺维科技有 诺维科技中心（有限
1,000 万元人民币 2017 年
限公司 合伙）17%；刘慧宇
6%
联通（福建）产业互 联通系统集成有限公
5,000 万元人民币 2018 年
2020 年 联网有限公司 司 100%
1-6 月 成都鸿图智合科技有 刘冰峰 80%；李敏莉
1,000 万元人民币 2016 年
限公司 15%；全义豪 5%
四川睿泽蔚然科技有
468 万元人民币 2019 年 宋孝龙 100%
限公司
成都九领科技有限公 龚云彬 50%；何苏颐
1,200 万元人民币 2017 年
司 35%；李政 15%
对于外协厂商的管理，公司建立了《外协厂商管理制度》，在建立合作前需
要由外协厂商提供相关资质证明，并由专人实地考察外协厂商的生产设施、技术
团队、人员配置情况等，定期对外协厂商进行回访，核查其生产条件、生产能力、
生产技术等。
对于硬件质量控制，根据发行人与外协厂签署的协议，外协厂商需保证加工
产品及所用原材料均为原装正品，并对产品的质量负责，如果交付产品未通过公
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司的验收，造成的相关损失及费用由外协厂商承担。
报告期内，公司向外协厂商采购的产品及服务通用性较强，市场竞争充分、
价格透明，不存在显著差异，也不存在外协厂商为发行人分摊成本费用的情形。
公司向外协厂商采购的产品及服务通常不涉及公司核心技术，如涉及技术转让
的，公司与外协厂商对知识产权、技术秘密保护等均进行了限制性约定。
8、关于分包
（1）公司信息化业务涉及分包，是否涉及项目主体工程或核心业务，是否
具有相关业务资质；（2）报告期发行人前五大分包方的基本情况、金额及分包
服务，分包方关联关系核查情况，是否通过分包用工规避社保缴纳义务；（3）
公司业务主要集中在四川地区，由泉州市新城电子科技有限公司提供分包服务，
报告期均为发行人第一大分包方，且占比呈绝对增加趋势，请说明合理性、服
务的内容及定价公允性，该公司是否存在代垫成本费用情形；（4）报告期前五
大供应商除泉州市新城电子科技有限公司及其关联方（关联方指代主体）外，
其他均发生变化的原因及合理性。
回复：
（1）公司信息化业务涉及分包，是否涉及项目主体工程或核心业务，是否
具有相关业务资质
信息化服务业务中的分包费用主要是一些基础的施工环节（例如劳务施工分
包、装修分包等），核心环节例如整体解决方案深化设计、核心软件开发部署、
系统集成调试等均由公司执行。上述分包外协服务市场供应较为充足，价格透明，
公司对提供上述服务的供应商不存在重大依赖。
信息化服务业务中的技术服务费用，主要是公司在实施信息化综合解决方案
时，有时会依据技术方案中的要求向特定模块厂商采购对应的定制化技术模块，
由此产生技术服务费。
报告期内，公司选用的分包方均具备相应资质。根据合同约定，分包需取得
发包方书面同意的，公司均已就分包事项取得了客户的书面同意函。
（2）报告期发行人前五大分包方的基本情况、金额及分包服务，分包方关
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联关系核查情况，是否通过分包用工规避社保缴纳义务；
报告期各期前五大分包方情况：
金额
时间 分包商 分包内容 关联关系
（万元）
泉州新城电子科技公司 409.66 劳务分包 无
专业分包
南充市龙德建筑装饰有限公司 235.31 无
（装修）
四川青润劳务有限公司 193.55 劳务分包 无
2017 年 系公司前员
南充东诚电子科技有限公司 39.03 劳务分包 工开设，但不
属于关联方
南部县三元劳务开发有限公司 20.98 劳务分包 无
合计： 898.52
泉州新城电子科技公司 1,224.02 劳务分包 无
南充市高坪区奥维通信工程有限公
400.47 劳务分包 无
司
四川省通信产业服务有限公司泸州
182.73 劳务分包 无
市分公司
2018 年
专业分包
南充市龙德建筑装饰有限公司 172.91 无
（装修）
专业分包
南充纬博装饰设计工程有限公司 109.34 无
（装修）
合计： 2,089.47
泉州市新城电子科技有限公司 539.08 劳务分包 无
南充市高坪区奥维通信工程有限公
230.35 劳务分包 无
司
成都卫士通信息安全技术有限公司 114.68 劳务分包 无
2019 年 专业分包
南充纬博装饰设计工程有限公司 26.83 无
（装修）
系公司前员
南充东诚电子科技有限公司 20.00 劳务分包 工开设，但不
属于关联方
合计： 930.94
泉州市新城电子科技有限公司 384.17 劳务分包 无
四川天意安泰建筑工程有限公司 46.73 劳务分包 无
2020 年 福建海峡风建筑工程有限公司 16.33 劳务分包 无
1-6 月 四川四鑫友建筑劳务有限公司 11.73 劳务分包 无
四川龙灵智能科技有限公司 4.09 劳务分包 无
合计： 463.06
报告期各期前五大分包方关联关系核查情况如下：
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年度 供应商名称 注册资本 成立日期 股权结构
泉州市新城电子科技有限 褚文辉 50%；苏培达
500 万元人民币 2004 年
公司 50%
南充市龙德建筑装饰工程
60 万元人民币 2011 年 王岚 100%
有限公司
2017 年 四川青润劳务有限公司 200 万元人民币 2016 年 钟亮 100%
南充东诚电子科技有限公 唐菊英 50%；苏冬
100 万元人民币 2013 年
司 50%（系公司前员工）
南部县三元劳务开发有限 王仕周 54%；杜晓琴
200 万元人民币 2008 年
公司 46%
泉州市新城电子科技有限 褚文辉 50%；苏培达
500 万元人民币 2004 年
公司 50%
南充市高坪区奥维通信工
120 万元人民币 2016 年 潘晓清 100%
程有限公司
四川省通信产业服务有限 79,800 万元人民 中国通信服务股份
2018 年 2007 年
公司泸州市分公司 币 有限公司 100%
南充纬博装饰设计工程有
800 万元人民币 2017 年 雷诗杨 100%
限公司
胡全胜 71.60%；唐雪
四川盛星成劳务有限公司 500 万元人民币 2012 年
琴 28.40%
泉州市新城电子科技有限 褚文辉 50%；苏培达
500 万元人民币 2004 年
公司 50%
南充市高坪区奥维通信工
120 万元人民币 2016 年 潘晓清 100%
程有限公司
成都卫士通信息产
成都卫士通信息安全技术 10,000 万元人民
2019 年 2008 年 业股份有限公司
有限公司 币
100%
南充纬博装饰设计工程有
800 万元人民币 2017 年 雷诗杨 100%
限公司
南充东诚电子科技有限公 唐菊英 50%；苏冬
100 万元人民币 2013 年
司 50%（系公司前员工）
泉州市新城电子科技有限 褚文辉 50%；苏培达
500 万元人民币 2004 年
公司 50%
四川天意安泰建筑工程有 4,000 万元人民 谢红兵 40%；许华
2016 年
限公司 币 35%；周燕 25%
2020 年 福建海峡风建筑工程有限 1,165.67 万元人 黄宝贝 77.21%；林栋
2011 年
1-6 月 公司 民币 22.79%
四川四鑫友建筑劳务有限 李东 60%；蒋小惠
200 万元人民币 2012 年
公司 40%
四川龙灵智能科技有限公
500 万元人民币 2014 年 刘名 100%
司
项目组通过访谈业务人员，同时结合对发行人主要客户、供应商的函证及走
访程序，发行人报告期内不存在通过劳务外包用工规避社保缴纳义务的情形。
9、关于豁免披露
中介机构及人员是否具有军工企业相关资质；发行人是否取得军工产品增
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值税免税资质，如是，请披露各期免税金额。
回复：
本次发行上市中介团队及项目负责人均具备军工资质。
发行人未通过取得军工产品增值税免税资质进行避税。根据财政部、国家税
务总局于 2016 年 3 月 23 日发布的财税〔2016〕36 号规定，纳税人提供技术转
让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。佳缘科技股份有
限公司网络信息安全产品主要为受托研发模式，符合上述政策要求，2019 年度
和 2020 年度 1 月至 6 月免征增值税销售额分别为 2,411.91 万元和 4,413.45 万元。
（二）关于财务
1、关于收入
（1）请项目组说明发行人报告期内营业收入持续上升的原因及合理性，上
述增长是否可持续，说明对发行人客户及收入的核查过程、走访情况、核查比
例、相关交易的商业合理性，是否存在重大异常情形，是否存在第三方收付款
等情况及其核查程序。
回复：
经多年积累，公司在医疗和网安领域技术优势明显，客户资源丰富，报告期
内收入快速上升。对于业务发展可持续性，项目组认为：
持续性主要是：1）政府订单，公司十几年已经有了良好的基础，未来招投
标有较强的竞争力；2）医疗相关，公司已有十余家三甲医院合作经验，同时与
军方有较为紧密的合作，未来将从部队医院入手，逐步打开局面。
收入核查：1）查阅公司项目销售合同，检查合同中所列示的重要信息，包
括客户名称、项目名称、金额、结算依据、签订双方盖章签字等；根据合同金额、
结算依据确认收入金额，并与公司账面内容进行核对；2）查阅公司各项目收入
确认依据，包括验收单等收入确认依据，核查文件或证明中所列示的包括客户名
称、项目名称、确认信息、验收日期、验收方签章，并与公司账面内容进行核对；
3）分析公司综合毛利率、业务毛利率、项目毛利率的波动情况；4）针对大额收
入及应收款项实施函证程序，函证内容包括合同金额、结算金额、项目完工年度、
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
收款金额等，并对大额的客户实施实地走访，同时调查向关联方销售、关系密切
或本期新增的重要客户的情况。截至 2020 年 11 月 2 日，走访和函证覆盖比例情
况如下：
年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
走访比例 97.17% 70.13% 78.55% 69.27%
发函比例 98.76% 96.00% 95.52% 92.89%
回函比例 98.27% 75.30% 68.38% 80.48%
经核查，未发现异常情况。
报告期内，公司存在第三方回款情况，具体如下：
单位：万元
分类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
事业单位、学校由国库、财政直
35.32 591.02 1,082.82 1,050.83
接拨付
经审计，可确认的其他第三方支
3.00 5.18 101.96 0.47
付
合计 38.32 596.20 1,184.78 1,051.31
回款总金额 2,970.45 10,709.84 5,712.24 6,563.65
占比 1.29% 5.57% 20.74% 16.02%
公司第三方回款主要可分为下列两类：
①公司与事业单位、学校、法院等政府单位签订合同，由国库支付中心直接
拨付；
②其他经审计可确认的第三方支付，例如合同约定客户先把货款划转给公共
资源交易中心，再由公共资源交易中心拨付给公司。
发行人第三方回款主要为国库中心，由于该类客户性质较为特殊，虚假交易
风险较低，基于公司客户特殊性质认为，发行人报告期内第三方支付情形合理。
核查程序：
通过发行人报告期内销售收入明细账、银行流水、银行收款回单，核查发行
人第三方回款的项目、客户和金额，第三方回款形成收入占营业收入的比例；了
解存在第三方回款的原因、必要性及商业合理性；询问公司相关人员，了解关于
公司第三方支付实际执行情况；查验涉及第三方回款的销售合同，核查销售合同
中关于国库支付中心、总行、总公司代为支付的条款，是否与实际情况一致；
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
此外，项目组通过实地走访，询问第三方支付的实际情况，并在访谈记录中
进行书面确认；对于涉及第三方支付的客户，在收入往来函证中，进一步验证第
三方支付的真实性。
（2）请项目组根据信息化综合解决方案、网络信息安全服务等业务合同约
定说明发行人合同是否为设备销售、安装、服务等多个履约业务的一揽子合同，
履约义务的拆分及价值分摊是否正确，收入确认是否准确，是否符合企业会计
准则相关规定。
回复：
报告期内公司存在一份合同为多项履约义务，即与四川省有线广播电视网络
股份有限公司南充分公司签订的“南充市高坪区综治中心及雪亮工程三期建设项
目系统集成服务”合同，该合同向客户转让商品的承诺与其设备综治中心平台维
护费可明确区分，并有单独报价，因此作为合同两项履约义务。
（3）2017-2019 年度，发行人下半年收入占比分别为 91.60%，84.56%及
85.47%，发行人收入确认集中在下半年，请说明季节波动与同行业可比公司是
否一致，收入确认是否准确情况。
回复：
发行人按季度分类的收入结构具体如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
第一季度 78.73 0.84 571.54 4.36 174.37 1.69 411.78 5.22
第二季度 9,349.08 99.16 1,219.90 9.31 1,395.19 13.51 250.02 3.17
上半年 9,427.81 100.00 1,791.44 13.67 1,569.56 15.20 661.80 8.40
第三季度 - - 43.99 0.34 89.38 0.87 1,515.02 19.22
第四季度 - - 11,265.61 85.99 8,666.01 83.93 5,705.31 72.38
下半年 - - 11,309.59 86.33 8,755.40 84.80 7,220.33 91.60
合计 9,427.81 100.00 13,101.04 100.00 10,324.96 100.00 7,882.13 100.00
公司业务存在季节性波动，收入主要集中在下半年以及四季度，与同行业公
司一致。同行业公司按季度分类的收入结构如下：
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 下半年 第四季度 下半年 第四季度 下半年 第四季度
占比 占比 占比 占比 占比 占比
银江股份 47.65% 30.13% 55.18% 37.08% 51.86% 33.04%
卫宁健康 64.91% 37.22% 61.99% 35.71% 65.09% 42.74%
卫士通 70.93% 50.41% 69.02% 46.04% 73.56% 51.64%
左江科技 67.98% 56.89% 73.32% 65.07% 66.56% 66.35%
其收入季节性波动主要是由于一般性政府会在上半年进行决策和招投标流
程，公司业务一般在下半年动工，验收一般集中在四季度，因此存在季节性波动。
发行人下半年收入集中度较其他可比公司偏高主要是因为公司下游客户根
据公司的项目工期以及自身的时间安排选择验收时点，报告期内较为稳定。
（4）请说明部分项目收入在验收后存在调整的原因，说明相关调整占比情
况，验收后收入金额是否可确认，收入确认是否准确。
回复：
公司存在部分项目验收后调整收入的情况，主要系竣工审计和质保金补充确
认收入调整所致，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,427.81 13,101.04 10,324.96 7,882.13
调整的收入金额 - 65.02 - 47.23
占比 - 0.50% - 0.60%
整体来看，报告期内上述调整的收入占比较低。
（5）请说明发行人与紫光软件系统有限公司是否为终端用户，发行人获取
上述业务是否合法合规。
回复：
公司与紫光项目最终用户为攀枝花政府雪亮工程项目，一般政府选择合作
方，会选择一家央企或国企中标，再由其将专业的信息化部分分包给公司之类的
民营企业完成。
项目组查验了上述合同并实地访谈，并查阅了中标通知书、合同，发放了函
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证，经核查，上述业务获取符合相关规定。
（6）发行人主要供应商中紫光数码（苏州）集团有限公司与客户中的紫光
软件系统有限公司是否存在关联关系，采购产品或服务是否为客户指定；除上
述交易外，发行人客户及供应商是否重叠或存在关联关系，若有，请统计报告
期内交易内容及采购金额，是否因同一产品或事项产生，发行人相关的会计处
理是否符合企业会计准则规定。
回复：
紫光数码和紫光软件属于紫光集团的子公司，存在关联关系。但根据公司与
紫光软件签署的合同，其中并未直接指定公司需要向紫光数码进行采购。公司之
所以向紫光数码进行采购主要是与项目地较为接近，采购较为方便。由于合同中
未直接明确约定相关供应商为紫光数码，且公司承担向紫光数码采购产品后的存
货风险，因此，项目组认为上述商业行为的发生具备一定的独立性，不应适用净
额法进行收入确认，会计处理符合企业会计准则的规定。
除上述交易外，公司各个项目所对应的客户及供应商不存在重叠或关联关
系。
（7）请说明发行人 2020 年上半年产生较大金额售后服务费的原因，公司产
品是否存在较大质量问题，售后服务费是否需要在确认收入时预提，目前的处
理是否符合准则相关规定。
回复：
2020 年 1-6 月售后服务费较往年偏大系南充中心医院、川北医学院等以前年
度已完成项目发生的售后运维成本。由于公司的售后周期一般为 2 年左右，而
2015 年、2016 年和 2017 年业务体量尚小，而 2018 年后收入迅速提升，因此 2020
年的售后服务费提升较快。
报告期内发生售后维护费金额较小，2017 年-2020 年 1-6 月份售后服务费金
额分别为：7.33 万元、9.42 万元、7.44 万元和 42.67 万元；占收入比重分别为：
0.09%、0.09%、0.06%和 0.45%，金额较小，因此不考虑计提预计负债。
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2、关于毛利率
（1）请说明发行人报告期内毛利率大幅度上升的原因及合理性，与同行业
趋势是否一致，结合发行人产品的行业空间、进入壁垒、市场竞争等情况，说
明网络信息安全产品较高毛利率是否具备可持续性。
回复：
毛利率上升原因及合理性：
报告期内，公司综合毛利率分别为 32.30%、40.80%、43.65%和 59.30%，呈
上升趋势。2018 年毛利率上升主要原因系公司收入占比最高的信息化综合解决
方案业务毛利率提升所致；2019 年和 2020 年 1-6 月毛利率上升，主要系高毛利
率的网络信息安全服务业务占比上升所致。
产品类别 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
信息化综合解决方案 11.13% 37.37% 41.91% 29.32%
网络信息安全服务 69.65% 78.43% - -
技术服务 64.72% 36.70% 10.96% 51.15%
合计 59.30% 43.65% 40.80% 32.30%
2018 年信息化业务毛利率上升，系公司获得了“电子与智能化工程专业承
包壹级”资质，产品议价能力提升，且公司“医佳云”等产品刚进入市场，技术
相对领先，因此当年信息化综合解决方案毛利率上升。具体来看，2018 攀枝花
智慧城市大数据中心一期项目规模较大，项目收入 1,328.45 万元，占当年信息化
业务收入比例约 13%，该项目毛利率较高约 52%。此外，技术服务毛利率大幅
下降，主要受宜良县法院档案数据化项目影响；该项目毛利率 1.33%，项目收入
132 万元，占技术服务收入的 35.68%。
2019 和 2020 年 1-6 月，由于公司战略发生变化，军工业务占比大幅上升，
受托研发和产品销售业务毛利率均较高，因此网络信息安全服务业务毛利率较
高。
可持续性：
我国国防军工领域网络安全市场空间巨大，整体市场规模正处于快速增长趋
势。当前中国网络安全投资占到整体 IT 行业投资的比重虽然稳步提升，但相较
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于全球信息技术较为发达的国家仍有比较大的差距。目前我国对信息网络安全的
投入远低于美国以及国际水平。根据 IDC 的统计，2017 年底我国 IT 安全投资占
IT 行业投资比重仅为 1.84%，不到全球水平的 50%，仅为美国水平的 38%。参
考欧美等成熟市场的 IT 安全投资占比，未来，我国网络安全行业仍有较大的发
展空间。
此外，我国国防军工信息安全预算较发达国家仍存在一定差距。2017 年，
美国联邦政府预算草案中，旨在保护美国联邦政府及私人网络的网络安全预算已
达 160 亿美元左右。根据美国政府网络安全投入投入测算，我国未来军工领域内
网络安全行业有望带来每年近千亿市场，加之我国国防信息化开始全面建设，未
来国防军工领域网络安全市场规模将进一步增加。
行业壁垒主要为资质壁垒、技术壁垒以及经验壁垒。公司网络信息安全产品
的核心竞争力为公司自研的编码应用相关的软件技术，其可通过搭载于各种形态
的硬件设备，以提供适合客户的解决方案。经过三年的技术积累及近两年的产品
打磨，公司的网络信息安全产品由单一的板卡安全平台逐渐扩展到板卡、芯片、
整机等多种形态，应用范围不断增加，业务规模增长迅速。项目组通过对公司网
络安全客户进行访谈了解，客户选择公司产品主要基于公司产品性能较好，产品
稳定性强，在某些关键领域的技术指标（如海量数据处理能力等）较竞品存在较
大的优势，且供货稳定、成本价格合理。客户表示后续会加强与公司的合作，因
此公司产品的竞争力和可持续性较强。具体来看，网安业务中产品销售毛利率比
受托研发类业务稍低，未来随着产品销售比例增加，网安业务毛利率将有所下降，
但整体仍将保持较高水平。
（2）报告期内，工程项目毛利率分别为 31.18%、40.67%、31.09%和 43.36%。
请说明工程项目毛利率发生较大波动的原因及合理性，对于部分毛利率异常项
目，项目组所执行的核查程序。
回复：
报告期内，工程项目毛利率分别为 31.18%、40.67%、31.09%和 43.36%。2018
年公司工程项目毛利率较高，主要系公司于 2017 年下半年获得了“电子与智能
化工程专业承包壹级”资质，产品议价能力提升，四川省交通运行监测与应急指
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挥系统二期工程泸州市信息化项目（项目收入 2,145.93 万元，占当年工程项目收
入比例约 34%，毛利率 46.97%）、高坪区综治中心及“雪亮”工程二期系统集
成服务（项目收入 1,090.91 万元，占当年工程项目收入比例约 17%，毛利率
40.59%）等项目的毛利率较高所致；2019 年，巴中市恩阳区人民法院审判法庭
信息化建设项目（项目收入 786.23 万元，占当年工程项目收入比例约 25%，毛
利率 21.03%）、昌都市昌都新区某工程项目（项目收入 400.88 万元，占当年工
程项目收入比例约 13%，毛利率 7.37%）等规模较大项目的毛利率相对较低，因
此当年工程项目毛利率有所下降；2020 年 1-6 月公司工程项目数量较少，受泉州
洛江区人民检察院和航电改造产业园安防建造项目（一期）等个别项目影响，当
期工程项目毛利率较高。
项目组查阅了项目对应的销售和采购合同，并通过走访、函证等方式进行核
查，受客户预算等多方因素影响，项目毛利率变化较大具有合理性。
（3）发行人报告期内信息化综合解决方案中产品销售及技术服务毛利率报
告期内存在较大波动的原因，尤其是 2020 年发行人以较低毛利向客户 E 的销售
产品的原因及合理性。
回复：
报告期内，信息化综合解决方案中产品销售毛利率分别为 23.40%、44.01%、
34.25%和 3.89%。2018 年毛利率较高主要是因为攀枝花智慧城市大数据中心一
期项目规模较大（项目收入 1,328.45 万元，占当年信息化业务收入比例约 13%）、
项目毛利率约 52%，且公司“医佳云”产品刚进入市场，技术相对领先，相关产
品收入增长较快、毛利率较高所致。2019 年由于产品竞争激烈，公司为进一步
扩大市场份额，医佳云等产品价格有所下降，因此当年毛利率下降。2020 年 1-6
月，为了拓展军工后勤市场，公司无锡项目毛利率为 3.26%，而该合同金额较大，
占信息化综合解决方案中产品销售收入的比例约 95%，因此拉低了产品销售以及
信息化综合解决方案业务的整体毛利率水平。
报告期内，公司技术服务业务毛利率分别为 51.15%、10.96%、36.70%和
64.72%。该类业务主要包括档案数据化、运维和设计服务等，报告期内公司该类
业务较少，而且受客户预算等情况影响，不同项目之间毛利率差异较大，因此报
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告期内公司技术服务业务毛利率变化较大，但该类业务收入在公司营业收入中占
比较低，对公司综合毛利率影响较小。
3、关于成本费用
（1）请结合具体业务流程说明成本核算流程和方法，原材料、人工费用、
制造费用的归集和分配方法，产品结转方法，是否符合《企业会计准则》的相
关规定，为确认其成本核算的真实性、准确性及完整性，项目组所执行的核查
程序。
回复：
发行人成本的归集和分配情况如下：
1）原材料：库存商品根据入库验收单办理入库，领用库存商品发到相关项
目时，财务部根据出库单归集到各项目的发出商品；供应商直接发到项目现场的
发出商品，财务部根据物流单及到货单按个别计价的方法归集到各项目的发出商
品；
2）人工费：按照每个人员工资*项目工时/该人员总工时进行分摊，由于公
司人工占成本比重较低，人工成本均在当年完工项目中分摊，不留存货；
3）技术服务费、分包费等：按照实际归属部门和业务实质归集费用；费用
申请时员工填写对应的项目，并部门经理和分管领导审批，财务人员根据对应项
目入账。
4）产品结转：在确认收入的同时结转项目对应的各项成本，公司会在各期
末对尚未结转成本的已采购项目进行复核，并检查结算单、采购合同，确保成本
结转以及计入存货项目的计量准确。
综上，公司成本核算符合《企业会计准则》相关规定。
项目组通过核查采购项目的准确性，再根据项目是否完工区分是计入成本还
是存货。
对于材料设备采购核查的程序：1）获取对应的采购合同，核对采购合同对
应的送货地址、项目名称，与销售合同对应的项目地址和项目名称核对；2）查
验申报期前五大供应商采购的材料及对应的销售合同的材料，进一步确认采购合
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同和销售合同的匹配性。
对于技术服务，查验相关采购合同，并通过走访和函证确认其成本的真实性，
且通过网络核查供应商与发行人不存在关联关系。
（2）请说明发行人 2019 年向北大医疗信息技术有限公司支付采购款 707.55
万元的原因，是否为指定式采购，发行人在交易中所承担的角色及起到的作用
回复：
公司信息化业务主要从事数据中台的业务，数据中台主要是对数据前台所收
集的数据进行整合、处理、分析。公司数据前台模块仅有医佳云一款产品，由于
数据前台技术门槛较低，参与者较多，因此公司部分业务会直接向成熟的公司直
接进行采购。北大医疗信息技术有限公司采购的 707.55 万元是南充市中心医院
项目的数据前台的可视化模块，主要提供信息化诊疗模块。
（3）发行人报告期最近一期向昆明博远中菱科技有限公司采购 1,283.70 万
元产品及服务的的主要内容，通过公开渠道查询其注册资本较低，请结合函证、
现场走访及网络查询情况说明交易金额与其规模是否匹配，交易对方是否有能
力提供相关产品及服务
回复：
该公司基本情况如下：
公司名称 昆明博远中菱科技有限公司
成立日期 2003 年 1 月 28 日
注册资本 50 万元
企业地址 云南省昆明市盘龙区青云办事处白龙路 433 号 3-1-302 号 433-3-1-302
法定代表人 汪逸梅
电子产品，机电产品，炉灶的研究及销售；太阳能、风能、水能的开发
经营范围
及应用
资料来源：企查查。
昆明博远中菱科技有限公司成立于 2003 年，通过数年的不懈努力与经验积
累，公司现已拥有多项国家发明专利。该公司产品品质良好，并持续致力于燃烧
及燃烧控制方面的技术研发，形成了以空燃比自动调节技术（RADC）、低压蓄
能自动点火技术（LVESI）、计算机集成控制（MCU）、数字化计量供油的脉动
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燃烧、预膜蒸发分段式短焰燃烧等技术为主的核心技术。该公司有能力在燃烧器
领域提供相关专业产品及服务。
项目组向该供应商发放了函证，并获取了该公司的产品图、发货记录、回函，
经核查，该单业务具备真实性，且具备能力提供相关产品及服务。
（4）发行人 2017-2019 年业务主要集中于西南区域，但泉州市新城电子科
技有限公司却为公司主要供应商，经网络查询，其实缴资本为 50 万元，虽其于
2018 年成立成都分公司，但该公司目前处于吊销状态，请说明发行人选择其作
为公司主要供应商的原因及合理性，双方是否存在关联关系，交易定价是否公
允，是否均提供了相关发票及结算清单，与预算是否存在较大差异。
回复：
公司向其进行采购主要原因是：公司刚开始从事信息化综合解决方案时，施
工团队主要根据供应商报价和项目区域进行筛选，相关施工团队的施工水平和资
质有欠缺。2017 年起，为保证自身业务口碑和业务合规性，公司开始寻找具有
相关资质的供应商进行合作。泉州市新城电子科技有限公司与公司副总经理朱伟
华曾任职的福州冠林智能系统集成有限公司一直存在业务往来，且具备人力外包
相关资质，因此，朱伟华与该公司负责人接洽，并尝试与该公司合作。经过几年
的合作，公司对泉州市新城电子科技有限公司的施工水平高度认可，因此公司将
该部分施工业务外包至泉州市新城电子科技有限公司。泉州市新城电子科技有限
公司为更好的服务发行人在内的西南地区客户，曾在成都设立分公司，后因管理
方便未启用分公司，但在四川有常驻团队。
综上，公司与泉州市新城电子科技有限公司的合作具备合理性。
双方不存在关联关系，价格与市场价格基本一致，其向公司提供了发票及结
算单，由于在签署合同时会对整个项目进行预算，因此与合同签署不存在较大差
异。
（5）公司成本结构中分包成本和外协成本（技术服务）占比较高，是否存
在重要生产和工艺过程的外包的情况，与同行业公司生产经营模式是否存在较
大差异，公司是否自主拥有和掌握主要产品和服务的相关能力。
回复：
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公司不存在重要生产和工艺过程外包的情形。分包外协具体情况如下：
信息化服务业务中的分包费用主要是一些基础的施工环节（例如劳务施工分
包、装修分包等），核心环节例如整体解决方案深化设计、核心软件开发部署、
系统集成调试等均由公司执行。上述分包外协服务市场供应较为充足，价格透明，
公司对提供上述服务的供应商不存在重大依赖。信息化服务业务中的技术服务费
用，主要是公司在实施信息化综合解决方案时，有时会依据技术方案中的要求向
特定模块厂商采购对应的定制化技术模块，由此产生技术服务费。
公司网络信息安全业务的外协分包的工序主要系产品原理图设计、PCB 电
路图设计制版、贴片、焊接等环节，核心的编码应用技术及相关嵌入式软件均由
公司开发并部署至对应形态的网络信息安全产品中。目前，公司具备网络信息安
全产品的独立研发能力，技术团队可以独立完成相关硬件产品的原理图设计
（PCB 电路图设计制版、贴片、焊接等属于非核心工序，目前市场竞争充分、
行业水平成熟、价格合理），只是在网络安全业务初期，公司团队尚未成型的情
况下不具备硬件产品原理图设计的能力，因此与行业专家进行技术合作，相应技
术成果均为公司所有。随着公司网络信息安全团队组建完成，公司主要产品逐步
转由自己完成开发，部分前沿项目研究会继续与相关专家进行合作。
行业内可比公司信息化业务分包金额也较大，较为接近。网络安全业务与左
江科技相比，左江科技除从事软件开发外也涉足硬件生产，与公司存在一定的差
异。公司的核心技术为软件开发的技术，分包和外协的部分不属于公司核心业务
范围内，因此进行外协。公司分包和外协的主要是公司软件的载体，因此公司具
备自主拥有和掌握主要产品和服务的相关能力。
4、关于期间费用
根据招股书列示，发行人报告期内三项费用均低于同行业可比公司，请说
明相关原因，结合资金流水核查情况说明发行人成本、费用列支是否完整，是
否存在体外代垫成本费用情况。
回复：
销售费用：报告期内，公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平。具体
来看，公司销售费用率与银江股份基本一致，高于左江科技，但低于卫宁健康和
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卫士通，原因如下：1）公司客户主要为医院、军工单位和政府单位等，客户群
体较为集中，需要配备的销售人员数量较少；2）公司所属行业的技术和资质门
槛较高，需要公司拥有丰富的技术经验以及与客户的长期磨合，公司与客户合作
关系稳定，客户黏性较强；3）报告期内公司获取合同主要通过招投标等形式，
营销推广需求相对较小，相应支出相对较小。
管理费用：报告期内公司营业收入大幅增长，管理费用虽有所增长但增速明
显低于收入增速，管理费用率相应下降。由于公司实行扁平化管理策略，管理层
级较少、链条较短，业务运转效率较高，因此管理人员相对较少，与同行业可比
公司相比管理费用率较低。
研发费用：报告期内，虽然公司营业收入大幅增长，公司始终重视产品和技
术研发，而且网络安全业务所需研发投入较高，因此报告期内研发费用持续增加。
与同行业公司相比，由于研发方向、研发阶段和研发方式不同，且公司主要研发
人员深耕信息化和网络安全行业多年，对各项核心技术有较为深刻地理解，因此
公司研发投入相对较少，公司研发费用率相对较低。
经查验金额较大的费用合同，对费用进行截止测试，询问了解资产负债表日
其他应收、预付的挂账原因，核查董监高银行流水等，公司期间费用入账完整。
5、关于应收账款
（1）请进一步说明报告期内前应收账款持续增长的原因，发行人是否存在
通过放宽信用政策调节收入的情况，应收账款回收是否存在不确定性风险，结
合主要客户目前所处行业形势、同行业可比公司坏账政策、应收账款期后回款
情况等说明发行人坏账准备或预期信用损失计提是否充分。
回复：
应收持续增长主要系公司业务规模快速增加所致，且受客户类型影响回款相
对较慢，但一般在 2 年之内均可回款，不存在放宽信用政策的情况，公司客户主
要为医院、银行、政府机构、军队等，还款能力普遍较强，信用较好，应收账款
回收不存在重大不确定性风险。公司应收账款较大主要是政府类客户验收后需要
经过审计局审计后才能拨款，因此付款时间较长，相关应收账款回款较慢。但由
于政府类客户一般来说不存在不付款的情形，因此应收账款回收不存在不确定性
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风险。
根据迁徙率计算历史损失率，与现行计提比例对比如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 历史损失率
账龄 账龄计提坏账 差额
应收账款及合同资产余额 计算坏账
1 年以内 16,348.73 817.44 79.52 737.92
1至2年 3,804.24 380.42 40.52 339.91
2至3年 1,058.08 317.42 32.75 284.67
3至4年 112.64 56.32 11.25 45.07
4至5年 1.98 1.39 0.86 0.52
5 年以上 109.54 109.54 109.54 -
合计 21,435.21 1,682.53 274.44 1,408.09
注：合同资产为质量保证金，历史损失率系应收账款和合同资产合并计算的迁徙率，应
收账款和合同资产坏账政策一致，因此上表予以合并列示。
测算迁徙率远小于被审计单位历史执行坏账政策，基于谨慎性原则，对公司
仍采用历史沿用坏账政策计提应收账款坏账准备。
账龄 公司 银江股份 卫宁健康 卫士通 左江科技
1 年以内（含 1 年） 5 5 5 5 5
1－2 年 10 10 10 10 10
2－3 年 30 20 30 30 20
3－4 年 50 50 50 50 40
4－5 年 70 50 80 80 80
5 年以上 100 100 100 100 100
如上表所示，公司应收坏账计提政策与同行业基本一致。
截至 2020 年 10 月 31 日，公司期后回款 3,292.29 万元，占报告期末应收账
款账面余额的比例约 15.93%，期后回款情况较好。公司一般第四季度回款较多，
全年回款将会有大幅上升。
（2）请说明发行人应收紫光软件系统有限公司款项账龄较长的原因，是否
存在无法回收风险，相关资产减值计提是否充分。
回复：
根据紫光软件项目合同显示，公司确认收入即紫光完成验收后即可确认收
入。但是由于攀枝花政府内部改制及审计进展较长，从而导致整体回款周期较长。
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但是终端使用方为攀枝花政府、紫光软件亦是国有企业，因此应收账款不可回收
风险较小。同时，公司相关资产减值严格按照现有应收账款计提标准进行减值，
相关减值计提充分。
6、关于存货
请结合发行人生产周期，在手订单及期后销售等情况分析说明发行人报告
期内存货余额快速增长的原因及合理性，是否存在长期未完工的项目，相关合
同是否仍能正常履行，所形成资产是否存在减值风险，相关减值计提是否充分。
回复：
公司项目周期一般在 1 年以内，存货账龄情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 年以内 2,711.58 1,194.08 1,880.08 377.46
1 年以上 401.63 275.58 0.47 618.10
合计 3,113.20 1,469.66 1,880.55 995.56
报告期内，公司 1 年以内存货占总存货的比例分别为 37.91%、99.97%、81.25%
和 87.10%。
2017 年 1 年以上存货较高主要系资中雪亮项目所致。资中雪亮项目有一定
特殊性，其一共进行两次招投标，建设项目分为四期完成。其中第一次招投标为
第一期建设，并于 2016 年完成验收；第二次招投标包括了第二、三、四期建设，
其中第二期于 2017 年完成验收，第三期于 2018 年完成，公司中标后就直接购买
了原材料，并提前施工，因此 2017 年存货金额较大。
资中雪亮四期是 2018 年开始动工，截至 2020 年 6 月 30 日尚未验收，因此
2019 年存货主要是资中雪亮四期，金额为 2,349,354.72 元。2020 年 6 月 30 日一
年以上的项目主要为资中雪亮四期 2,882,475.04 元和中国人民政治协商会议南充
市委员会“办公室电子政务内网建设项目”679,570.38 元，该项目于 2019 年上
半年中标，受疫情影响，2020 年 6 月 30 日尚未完成验收。
除资中雪亮项目外，公司不存在长期未完工项目。
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7、关于所得税费用
发行人所得税费用调整表中存在较大金额的不可抵扣的成本、费用和损失
的影响、本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
及税法规定的额外可扣除费用产生的原因及相应的明细。
回复：
不可抵扣的成本、费用和损失具体明细如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务招待费超支 1,593,814.37 817,551.94 692,593.39
坏账准备 4,627,233.56 5,199,332.45 4,593,300.66 854,577.23
权益投资分红 -256,000.00 -320,000.00
权益投资期初增值 17,820,235.00
无票费用/滞纳金 466.02
公益性捐赠超支 4,000.00
股份支付 1,080,000.00
业务宣传费超支 25,500.00
职工薪酬 10,991.79 -158,473.51 158,473.51
不可抵扣的成本、费用
5,707,233.56 24,649,873.61 4,996,845.11 1,389,644.13
和损失的影响小计
税率 15% 15% 15%/10% 15%
所得税影响 856,085.02 3,697,481.04 749,195.46 208,446.61
8、关于会计政策变更
发行人因应用新金融工具准则，将可供出售权益工具投资重分类为“以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，并因此调整了 2019 年 1 月 1
日相关数据，请说明发行人公允价值确认依据是否充分，相关处理是否符合企
业准则规定，说明最后资产受让方情况，与发行人是否存在关联关系，相关交
易定价是否公允，建议将相关投资对外处置事项在管理层讨论与分析处补充说
明。
回复：
发行人可供出售金融资产在 2019 年 1 月 1 日进行了评估，评估机构具备证
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券期货从业资格资质，相关评估具备公允性，相关处理符合企业准则规定。公司
持有的相应股权卖给了四川锐丰投资管理集团有限公司，是一家专门从事投资的
投资公司，与发行人之间不存在关联关系。双方股权转让已经支付相应对价，转
让价格亦基于市场价格，经双方协商后确定。
（三）关于资金流水核查
根据质控报告，公司高管之间、公司高管与公司之间存在资金往来。
（1）请说明公司高管与发行人之间的交易是否均作为关联交易披露；（2）
公司高管与公司之间、公司高管内部的资金流水是否均有合理的背景，是否存
在体外代替成本费用情形。
回复：
（1）公司与高管之间的资金拆借已作为关联交易进行披露，并于申报基准
日前全部归还，具体情况如下：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
邓娟 15.00 2017/3/15 2017/3/21
王进 60.00 2019/5/30 2019/5/30
王进 100.00 2019/5/28 2019/6/29
朱伟民 30.00 2019/5/28 2019/6/12
朱伟民 190.00 2019/5/28 2019/6/27
朱伟华 20.00 2019/5/28 2019/6/14
朱伟华 80.00 2019/5/28 2019/6/13
朱伟华 50.00 2019/5/28 2019/6/26
朱伟华 110.00 2019/5/28 2019/6/27
（2）项目组对高管之间的往来款进行了确认，金额较小，且有合理背景。
经核查，公司高管与公司之间、公司高管内部的资金流水金额较小，且均有合理
的背景，不存在体外代替成本费用情形。
（四）关于历史沿革
1、关于实际控制人
（1）实际控制人直系亲属曾先后在军队任职，请说明原任职单位与发行人
主要客户、供应商是否重叠或存在关联，是否存在违反《军队党员领导干部廉
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洁从政若干规定》相关规定的情形，是否影响实际控制人持股及业务取得合规
性；（2）王进 09 年至 13 年合计现金出资 2200 万元，请结合王进出资时点银行
流水核查情况说明王进的出资来源是否合规，是否存在代持情形。
回复：
（1）实际控制人王进父亲王泽贵系解放战争老兵，于 1951 年退伍，当年部
队已撤销。丈夫尹明君 1983 年 8 月至 1986 年 12 月，就职于解放军某部队，担
任排长、政治处干部干事。
根据对股东王进和尹明君的访谈、王进和尹明君签署的自然人股东调查表
项，并比对了客户供应商名录，结合对客户供应商走访，与发行人主要客户和供
应商不存在重叠或发生关联。不存在违反《军队党员领导干部廉洁从政若干规定》
相关规定。实际控制人持股合规。
（2）王进 09 年至 13 年合计现金出资 2,200 万元。
2009 年 5 月 15 日，四川华瑞中和会计师事务所有限公司出具“华瑞中和验
字[2009]第 016 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 14 日，佳缘有限
收到王进缴纳的新增注册资本人民币 200 万元，新增实收资本人民币 200 万元。
佳缘有限变更后的累计注册资本为人民币 500 万元，累计实收资本为 500 万元。
2011 年 8 月 31 日，四川华瑞中和会计师事务所有限公司出具“华瑞中和验
字[2011]第 34 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 8 月 30 日，佳缘有限已
收到王进缴纳的新增注册资本人民币 2000 万元，均为货币出资，变更后累计注
册资本为人民币 2500 万元，累计实收资本为 2500 万元。
根据对股东王进的访谈、王进签署的自然人股东调查表、及王进签署的历史
沿革确认函，王进本次增资的资金来源于家庭积蓄及个人借款，不存在股权代持
的情形，出资来源合规。
2、关于实物出资
2004 年佳缘有限增资至 300 万元，王进以实物出资。根据验资报告，王进
出资形式包括办公、电子设备、桌椅等用品。（1）根据评估报告，此次委托评
估的工程款 170 万元，请核实王进此次出资到底是实物出资还是工程款债权出
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资，如实物出资，相关出资是否交付至公司名下并用于公司生产经营，是否履
行了相关实物资产的评估程序；如为工程款债权出资，相关债权形成是否具有
真实的交易背景，款项是否实际支付；（2）请结合前述核查说明此次出资是否
存在出资不实，是否需履行专项验资、评估复核程序及现金补足。
回复：
（1）2004 年 9 月 20 日，四川中兴房地产评估咨询有限公司出具“中兴（2004）
房估字第 B257 号”《评估报告》，对股东投资所装饰装修的位于南充市顺庆区
金泉街 111 号底层，房屋建筑面积约为 1,000 平方米的办公楼的装饰装修价格进
行了评估，确认在评估基准日（2004 年 9 月 20 日）的验资市价为人民币 170 万
元。
2004 年 9 月 23 日，四川恒通会计师事务所出具川恒会验[2004]A46 号《验
资报告》，经审验，截至 2004 年 8 月 29 日，佳缘有限已收到各股东新增注册资
本 200 万元，其中王进以货币资金出资 30 万元，实物出资 161.2 万元、王山实
物出资 3.8 万元、王永才实物出资 5 万元，以上实物出资合计 170 万元，含经营
场所装饰工程、水电安装工程、办公桌椅及弱电、安防、程控设备等。
因此，王进此次出资为实物出资，用于增资的实物系位于南充市顺庆区金泉
街 111 号底层，面积约为 1000 ㎡的办公楼的装饰装修。该等装饰装修包括投入
的装饰装修款项及办公设备、电子设备、桌椅等实物，根据当时的《关于公司登
记管理若干问题的执行意见》规定，股东以实物折价入股的，其出资应当是能够
作为资本直接用于公司生产经营所需的物品，包括交通工具、厂房、办公用房、
办公用品和生产经营所需设备、原材料及产品等。股东以不能用于公司生产经营
的物品出资的，登记机关不予核准。上述用于出资的实物可以通过估价且已对其
价值进行评估和计算、可以移交占有使用并且对公司具有益性，亦经过了工商登
记机关的核准，已进行验资及验资复核，其出资形式符合当时出资形式符合当时
《公司法》规定的出资形式。
（2）经项目组核查，出资属实。验资机构为四川恒通会计师事务所，评估
机构为四川中兴房地产评估咨询有限公司，具有证券从业资质，履行了专项验资
程序、评估复核程序。
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3、关于股权转让
（1）2019 年发行人财务状况优于 2018 年，2019 年 5 月、6 月股权转让作
价低于 2018 年 10 月股权转让作价的原因，请列示挂牌期间历次股权转让作价依
据，是否存在未披露的利益安排；（2）王银成本次申报前 2020 年 6 月 30 日退
出，所持股份以人民币 600 万元的价格转让给冯其英（7.5 元/股）。请说明此次
转让背景，是否涉及代持还原，受让方资金来源，此次入股是否涉及供应商、
客户入股及其他利益安排；（3）君泓祥 GP 魏菁与创始股东王永琼为母女关系，
请逐一说明 LP 的背景及关联关系核查情况，是否与发行人供应商、客户及其员
工存在关联关系，结合出资来源核查说明是否存在代持情形，是否需股份支付；
回复：
（1）公司 2018 年 1 月至 2019 年 6 月期间发生股权转让，转让价格及估值
水平波动较大，是因为该期间公司为新三板挂牌公司，发生股权交易行为均为新
三板市场自由交易，定价依据均由交易双方自行协商确定。三板挂牌期间的历次
转让不存在未披露的利益安排，三板期间的转让受让方不涉及公司员工，所以不
涉及股份支付处理。
新三板挂牌期间股权转让情况如下：
数量 价格 商业
序号 受让方 转让方 时间 定价依据
（万股） （元/股） 逻辑
按照公司 2017 年
2017 年
预计可实现净利 新三板
12 月第
1 王进 朱伟民 100.00 3.00 润对应的市盈率 市场自
七次股权
约 9 倍各方协商 由交易
转让
确定
按照公司 2017 年
2018 年 1 预计可实现净利 新三板
2 王银成 朱伟华 月第八次 40.00 3.00 润对应的市盈率 市场自
股权转让 约 9 倍各方协商 由交易
确定
按照公司 2018 年
2018 年 8 预计可实现净利 新三板
3 陈自郁 朱伟华 月第九次 43.00 4.50 润对应的市盈率 市场自
股权转让 约 7 倍各方协商 由交易
确定
湖北楚 2018 年 按照公司 2018 年
新三板
才天下 10 月第 预计可实现净利
4 朱伟华 0.10 7.70 市场自
教育科 十次股权 润对应的市盈率
由交易
技有限 转让 约 11 倍各方协商
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数量 价格 商业
序号 受让方 转让方 时间 定价依据
（万股） （元/股） 逻辑
公司 确定
按照公司 2018 年
2019 年 1
预计可实现净利 新三板
月第十一
5 袁尚翠 朱伟华 50.00 6.00 润对应的市盈率 市场自
次股权转
约 9 倍各方协商 由交易
让
确定
2019 年 5 月送股
及转增股本，3
元/股价格等同于
2019 年 5
朱伟 上轮 6 元/股价 新三板
月第十二
6 陈自郁 华、朱 60.00 3.00 格，按照公司 市场自
次股权转
伟民 2018 年预计可实 由交易
让
现净利润对应的
市盈率约 9 倍各
方协商确定
湖北楚 按照公司 2019 年
2019 年 6
才天下 预计可实现净利 新三板
月第十三
7 陈自郁 教育科 0.20 3.90 润对应的市盈率 市场自
次股权转
技有限 约 8 倍各方协商 由交易
让
公司 确定
2019 年 5 月和 6 月价格低于 2018 年是因为 2019 年 5 月公司送股及转增股
本，股本从 3300 万股转增至 6600 万股，因此每股价格减半，但总估值未发生变
化。
（2）王银成本次申报前退出主要是因为其对公司业务不了解，对公司未来
发展不了解，因此对公司上市信心不大。同时，王银成小孩刚毕业工作，准备结
婚买房，于是其将股权出售。冯其英是王总的朋友，一直以来有入股的想法，借
此机会购买了公司的股权。冯其英从事连锁餐饮的经营，资金来源为其餐厅生产
经营所得。冯其英与公司客户供应商不存在关联关系，也不存在利益安排。本次
转让时，项目组正好在现场，转让经过了双方访谈确认。由于本次转让不属于突
击入股，因此冯其英不需要锁定 36 个月。
（3）根据君泓祥的书面确认（股东调查表）并经核查，君泓祥不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请专业的基金管理人进行投
资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资资金管理人登记和记备案办法（试行）》中规定的私募投
资基金管理人或私募基金。君泓祥的股东均为王进的朋友，通过合伙企业的形式
增资是为了方便公司管理，属于专门为发行人设立的企业，且股东人数已经穿透
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计算，并且穿透核查。经核查，上述人员不属于发行人员工，与发行人之间不存
在利益关系，且以公允价值入股，因此不需要进行股份支付。
君泓祥股东具体背景情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 关系 任职单位
1 魏菁 普通合伙人 朋友 南充华亿压缩天然气有限责任公司
2 杨峥 有限合伙人 朋友 成都六九一四科技有限公司
3 蔡笑尘 有限合伙人 朋友 武汉睿通致和投资管理有限公司
4 王君毅 有限合伙人 朋友 慧众行知科技（北京）有限公司
5 黄永洪 有限合伙人 朋友 重庆邮电大学
6 李霞 有限合伙人 朋友 寿光市人民医院护士
7 郑重 有限合伙人 朋友 北京天御云安科技有限公司
8 赵武生 有限合伙人 朋友 山西亿诚投资管理有限公司
9 周强 有限合伙人 朋友 广州盈可视电子科技有限公司
4、关于员工持股平台
请在招股说明书中补充披露持股平台人员在发行人所任职位情况，是否存
在未在发行人任职的员工（包括授予时及目前，离职员工股权未收回原因），
当时出资是否全部为个人出资，是否存在代持情况，后续持股平台合伙人是否
发生变动，所持合伙企业份额的处理是否构成股份支付，相关会计处理是否符
合《企业会计准则》规定。
回复：
持股平台出资人亦均与发行人签署了劳动合同，均为公司员工。
项目组在招股书已披露持股平台人员的任职情况，存在一个人员因去世由其
女儿继承股权的情形。具体情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 任职岗位
1 尹明君 22.65 6.74% 董事会秘书、副总经理
2 邓娟 9.00 2.68% 离职
3 陈言 1.50 0.45% 离职
4 谭军 15.00 4.46% 技术总监
5 向素琼 41.10 12.23% 会计（已退休）
6 王山 57.00 16.96% 行政人员
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序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 任职岗位
7 徐小彬 3.00 0.89% 售后支持
8 谭朝春 3.00 0.89% 售后支持
9 彭勇 3.45 1.03% 客户经理
10 何垠均 18.30 5.45% 售后部经理
11 陈彬 14.25 4.24% 项目经理
12 刘骏 0.60 0.18% 项目经理
13 彭媛 36.00 10.71% （继承其父股份）
14 瞿献 9.30 2.77% 软件技术部经理
15 柳絮 7.50 2.23% 财务总监
16 程婉秋 35.10 10.45% 副总经理
17 刘贝贝 9.90 2.95% 监事会主席
18 胡冰玉 7.50 2.23% 商务部经理
19 唐华 7.50 2.23% 子公司副总经理
20 何钊兵 0.30 0.09% 项目经理
21 张亚阳 4.50 1.34% 出纳
22 吴威 0.60 0.18% 运维工程师
23 贾敏 5.10 1.52% 商务部副经理
24 何苗 2.40 0.71% 投标专员
25 郭丽 4.20 1.25% 保密专员
26 杜雪清 1.50 0.45% 项目支持
27 向往 3.90 1.16% 项目部经理
28 王霞 3.90 1.16% 采购专员兼行政
29 李林 0.60 0.18% 项目经理
30 岳思未 3.90 1.16% 技术支持
31 胡伟 3.45 1.03% 客户经理
合计 336.00 100.00% -
经核查，各出资人的出资均为个人自有资金出资，出资金额均很低，不存在
向发行人、实际控制人或其他董监高及关联方借款情形，与其收入状况匹配，不
存在代持情况。
邓娟、陈言已离职，但二人在获得股权时点仍未公司员工，当年合伙企业的
条款没有明确指出离职需要退还平台股份，根据两人本人意愿，不予以收回。相
关股权未收回符合创业板注册制审核要求，平台员工获取股权时均为公司员工，
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因此该平台应该认定为员工持股平台。佳多吉新条款颁布之后进入平台的人，需
要按照新条款执行离职退还股份手续。
报告期转让、退出情况如下：
佳多吉第一次股权转让（2019 年 2 月）
转让方 受让方 受让方与发行人关系 是否涉及股份支付
尹明君 向素琼 公司员工 不涉及
尹明君 王山 公司员工 不涉及
尹明君 何垠均 公司员工 不涉及
尹明君 瞿献 公司员工 不涉及
尹明君 柳絮 公司员工 不涉及
尹明君 岳思未 公司员工 不涉及
尹明君 李林 公司员工 不涉及
尹明君 胡冰玉 公司员工 不涉及
尹明君 唐华 公司员工 不涉及
尹明君 何钊兵 公司员工 不涉及
尹明君 张亚阳 公司员工 不涉及
尹明君 吴威 公司员工 不涉及
尹明君 贾敏 公司员工 不涉及
尹明君 何苗 公司员工 不涉及
尹明君 郭丽 公司员工 不涉及
尹明君 杜雪清 公司员工 不涉及
尹明君 向往 公司员工 不涉及
尹明君 王霞 公司员工 不涉及
谭军 刘贝贝 公司员工 不涉及
谭军 程婉秋 公司员工 不涉及
佳多吉第二次股权转让（2019年12月）
转让方 受让方 受让方与发行人关系 是否涉及股份支付
彭勇 胡伟 公司员工 不涉及
范林惠 尹明君 公司员工 不涉及
佳多吉第二次股权转让（2020 年 3 月）
转让方 受让方 受让方与发行人关系 是否涉及股份支付
尹明君 程婉秋 公司员工 涉及
尹明君 王学龙 公司员工 涉及
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第一次股权转让：2019 年 2 月，实际控制人尹明君分别与 18 位员工（其中
持股平台新增员工 13 人）签订出资转让协议，将其持有的佳多吉 72 万份额（折
算成佳缘股份 24 万股股份）按照 6 元/股的价格分别转给公司的 18 位员工，同
时，持股平台持股员工谭军将其持有佳多吉的 15 万份额（折算成佳缘股份 5 万
股股份）按照 6 元/股的价格分别转让给持股平台新增员工。转让价格与当时股
转系统的每股价格一致，是按照公允价值转让，不涉及股权激励；
第二次股权转让：2019 年 12 月，员工彭勇和范林惠将其持有的股份分别转
让给胡伟和尹明君，属于公司员工之间的股权转让，不涉及股权激励；
第三次股权转让：2020 年 3 月，加多吉新增了有限合伙人程婉秋和王学龙，
尹明君通过持股平台将其持有的 24 万份股权分别转让给程婉秋和王学龙，转让
价格为 3 元/股，构成了股份支付。公司参照 7.5 元/股的价格进行了股份支付。
相关会计处理符合《企业会计准则》规定。涉及股份支付金额为 108 万元，计入
当期损益。后由于王学龙家庭问题，公司收回了相应股份至尹明君名下，但是该
笔转让仍计提了股份支付。其他股权转让均不涉及股份支付。报告期内变动转让
符合准则要求，退出不存在争议或纠纷。
（五）其他关注问题
1、关于新三板挂牌期间信息披露
请说明发行人三板挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报
告所披露内容存在差异的部分，列示对照表予以解释说明；就财务差异部分，
发行人会计基础工作是否规范，内控设计及执行是否有效；发行人新三板挂牌
期间是否受到过其他自律监管措施或者处罚，是否属于重大违法。
回复：
发行人整体会计基础工作较为规范，内控设计及执行已经有效的执行，本次
申报调整是对发行人各科目的归集进行了调整，但对发行人整体收入利润未造成
较大的影响。发行人新三板挂牌期间未受到其他自律监管措施或处罚，亦不存在
重大违法行为。
发行人三板挂牌期间披露的信息与本次申请文件的差异主要系会计差错更
正的追溯调整造成的差异，具体如下：
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（1）2017 年 12 月 31 日或 2017 年度相关科目
单位：元
项目 重述后金额 重述前金额 变动金额 主要调整原因简述
补确认质保金收入、往来科目重分
应收账款 44,239,612.00 44,668,981.95 -429,369.95
类，并按调整后余额重新测算坏账
调整挂账费用冲减预付款、往来科
预付账款 4,149,343.32 4,461,047.61 -311,704.29
目重分类调整
往来科目重分类调整、并按调整后
其他应收款 3,542,084.29 3,077,590.74 464,493.55
余额重新测算坏账
根据调整后的可抵扣差异重新测
递延所得税资产 544,505.65 447,905.14 96,600.51
算
应付账款 14,764,237.22 14,578,871.20 185,366.02 往来科目重分类调整
应付职工薪酬 1,598,955.83 1,561,750.44 37,205.39 工会经费余额重分类
根据调整事项及申报表调整增值
应交税费 5,338,724.16 5,304,571.76 34,152.40
税所得税
调整挂账费用、工会经费余额重分
其他应付款 742,440.18 774,245.57 -31,805.39
类、往来科目重分类调整
根据重述后的净利润重新测算法
盈余公积 1,676,252.55 1,716,742.42 -40,489.87
定盈余公积
未分配利润 11,298,640.66 11,663,049.39 -364,408.73 见相关科目调整
营业收入 78,821,265.75 78,348,883.18 472,382.57 补计质保金收入
追溯调整跨期成本、成本费用重分
营业成本 53,364,770.75 52,411,673.60 953,097.15
类调整
税金及附加 590,431.20 522,167.26 68,263.94 税费重分类调整
成本费用重分类调整、调整挂账费
销售费用 2,833,468.86 775,814.53 2,057,654.33
用
成本费用重分类调整、调整挂账费
管理费用 5,282,842.97 7,966,380.99 -2,683,538.02
用
研发费用 4,863,807.22 4,751,148.34 112,658.88 成本费用重分类调整
根据调整后的应收款项重测坏账
资产减值损失 -857,577.23 -1,162,690.83 305,113.60
准备
所得税费用 1,502,016.12 1,318,532.28 183,483.84 补记当期及递延所得税费用调整
（2）2018 年 12 月 31 日或 2018 年度相关科目
单位：元
项目 重述后金额 重述前金额 变动金额 主要调整原因简述
补确认质保金、往来科目重分类、
应收账款 101,276,646.57 102,185,636.61 -908,990.04
并按调整后余额重新测算坏账
调整挂账费用冲减预付款、往来科
预付账款 1,583,387.37 2,123,666.18 -540,278.81
目重分类调整
调整挂账费用、往来科目重分类、
其他应收款 6,654,648.95 6,951,981.77 -297,332.82 并按调整后余额重新测算坏账准
备
其他流动资产 710.66 - 710.66 待认证进项税重分类
根据调整后的可抵扣差异重新测
递延所得税资产 1,233,500.75 1,111,163.81 122,336.94
算
应付账款 28,700,000.21 28,458,634.21 241,366.00 往来科目重分类调整
3-1-4-61
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项目 重述后金额 重述前金额 变动金额 主要调整原因简述
预收账款 2,657,969.59 3,670,790.13 -1,012,820.54 往来科目重分类调整
应付职工薪酬 2,291,354.36 2,260,638.21 30,716.15 工会经费余额重分类
根据调整事项及申报表调整增值
应交税费 10,920,669.34 10,761,268.51 159,400.83
税所得税
调整挂账费用、工会经费余额重分
其他应付款 1,630,378.87 1,622,380.65 7,998.22
类、往来科目重分类调整
根据重述后的净利润重新测算法
盈余公积 3,778,762.60 3,879,326.39 -100,563.79
定盈余公积
未分配利润 27,184,136.85 28,111,945.07 -927,808.22 见相关科目调整
少数股东权益 804,673.17 826,515.89 -21,842.72 子公司利润科目调整
营业成本 61,123,997.22 61,966,484.27 -842,487.05 成本费用重分类调整
税金及附加 986,018.40 887,698.10 98,320.30 税费重分类调整
成本费用重分类调整、调整挂账费
销售费用 2,908,371.36 788,172.20 2,120,199.16
用
成本费用重分类调整、调整挂账费
管理费用 5,725,490.53 7,049,744.93 -1,324,254.40
用
研发费用 5,530,923.77 5,201,247.13 329,676.64 成本费用重分类调整
其他收益 3,008,205.53 3,007,000.00 1,205.53 增值税减免重分类调整
根据调整后的应收款项重测坏账
资产减值损失 -4,590,300.66 -4,424,774.50 -165,526.16
准备
营业外收入 107,562.11 108,767.64 -1,205.53 增值税减免重分类调整
所得税费用 3,048,099.70 2,949,764.38 98,335.32 补记当期及递延所得税费用调整
2、关于预付账款
请说明发行人最近一期末向南充市高坪区奥维通信工程有限公司预付
366.32 万元的原因，合同主要内容，结合过往结算习惯、行业惯例等分析说明大
额预付款的合理性，对方与发行人是否存在关联关系，相关交易定价是否公允，
对方期后是否已经提供商品或劳务。
回复：
公司报告末存在向南充市高坪区奥维通信工程有限公司预付 366.32 万元，
主要是信息化业务设备采购的预付款。根据行业惯例及发行人其他业务管理，一
般设备采购会向供应商支付 30%的预付款，具备合理性。
项目组通过公开渠道核查了奥维通信工程有限公司的股东及主要人员情况，
并对其进行了访谈，并将其与公司董监高调查表中信息进行核对，同时通过公开
信息查阅了公开市场的设备价值。经核查，项目组认为公司与奥维通信工程有限
公司不存在关联关系，相关交易定价基于设备市场价值进行采购，定价具备公允
3-1-4-62
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性。对方期后会向发行人提供相关设备及设备的安装调试服务，主要对应公司的
中心医院信息化项目项目，目前已经开始执行。
3、关于其他应付款
请说明其他应付款中借款产生的原因，是否存在关联方借款，关联交易披
露是否准确；请说明其他应付款中费用款产生的原因，与其他应收款中费用款
是否存在重叠情况，是否可以抵销。
回复：
（1）报告期内公司其他应付款借款明细如下：
单位：万元
是否关 借款
年份 对方公司 借款期限 归还金额 归还年份
联方 金额
平昌县恒泰科
2019 年
2018 年度 技有限责任公 否 86.00 2018/11/20 75.00
/2020 年
司
泉州新城电子 2019 年 1 月
2019 年度 否 220.00 220.00 2019 年
科技有限公司 -2019 年 12 月
2019 年 5 月
2019 年度 王进 实控人 100.00 100.00 2019 年
-2019 年 6 月
2019 年 5 月
2019 年度 朱伟民 股东 220.00 220.00 2019 年
-2019 年 6 月
2019 年 5 月
2019 年度 朱伟华 股东 260.00 260.00 2019 年
-2019 年 6 月
报告期内，公司关联交易已经披露实控人和股东的资金拆借情况。
（2）报告期内，公司不存在同一员工、供应商存在款项性质一致的情况，
关联交易部分均按照全额进行列示，未进行抵消，后续财务处理也不可以抵消。
4、关于收入确认
收入确认政策中关于技术服务类收入，公司完成产品并交付委托方后取得
相关确认的验收证明时按合同金额或结算金额确认收入；或者提供服务后根据
合同金额与服务期限分期确认收入。
请结合合同条款及实际服务执行情况，进一步明确同类产品分两种确认方
法的原因及合理性。
回复：
3-1-4-63
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公司技术服务类收入可以分为档案数字化、运维服务和设计服务等。
档案数字化和设计服务收入系在时点确认收入，合同一般约定具体的服务内
容及时间要求，公司在完成产品并交付委托方后取得相关确认的验收证明时按合
同金额或结算金额确认收入。
公司运维服务业务通常约定服务期限，公司在该期限内向客户提供相关运维
保障服务，合同约定及执行情况符合某一时段内履行履约义务的要求，因此公司
在该段时间内按照履约进度分期确认收入。
综上，公司两种收入确认方法合理。
5、关于实物出资
1994 年 8 月发行人南充市帝王影视广告装饰有限公司设立时王进以实物出
资 65.8 万元未履行评估程序，是否导致出资不实，此次评估复核的评估方法，
复核机构是否有证券从业资质，是否存在被债权人主张异议或诉讼的风险；
回复：
根据公司说明并经核查，佳缘有限设立时，王进用于出资的包括音响、屏幕、
电视机、话筒等实物资产未履行评估作价程序，存在一定的法律瑕疵；但根据《验
资证明》及发行人和股东王进、王永琼、王永才的确认，王进用作出资的设备均
系与发行人当时生产经营密切相关的设备，且在公司设立后，已全部交付至公司
用于公司的生产经营，王永琼、王永才认可王进用实物出资及其相应的折股价值，
公司设立事项，不存在任何争议纠纷；王进亦出具承诺，如发行人的债权人或任
何第三方因王进实物出资存在的法律瑕疵而向发行人提出任何权利主张并导致
发行人遭受任何损失，则王进将无条件、全额、连带地向发行人赔偿该等损失，
确保发行人不会因此发生任何实际损失。
未履行评估程序的原因：1993 年公司法刚刚颁布，1994 年发行人法律意识
不强，且地方工商局在受理时亦未要求提供工商局文件。
2020 年 8 月 20 日，四川标准资产评估责任有限公司对王进的实物出资进行
了追溯评估，出具《佳缘科技股份有限公司（原南充帝王影视广告装饰有限公司）
拟了解最初成立时注册资本金 100 万元中部分实物资产市场价值评估资产评估
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报告》（川标准资评报字[2020]）第 A087 号），确认该等实物出资的评估值为
658,000 元。
1994 年 8 月 27 日，南充市审计事务所出具编号为南市审事验（94）第 071
号的《验资证明》。佳缘有限注册资本验证核实为 100 万元，其中货币资金为
34.2 万元，王进实物出资 65.8 万元。王进用于出资的包括音响、屏幕、电视机、
话筒等实物资产价值为 65.8 万元。
2020 年 9 月 10 日，立信出具《关于佳缘科技股份有限公司注册资本、实收
股本的复核报告》，复核结果与上述《验资证明》的验证结果一致。
验资复核不涉及评估，不涉及评估评估复核的评估方法。
项目组获取公司提供的验资报告、股东会决议、公司章程、缴款单据、记账
凭证等原始书面材料、副本材料、实物证据、口头证据以及我们认为必要的其他
证据，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券资质。
6、关于关联交易
（1）请结合发行人实际控制人、董监高、主要股东的资金流水核查情况说
明发行人关联方及关联交易披露的完整性；（2）南充东诚电子科技有限公司 17
年、19 年与发行人商品采购金额 390,276 元、200,005 元，该企业为发行人前员
工设立的企业，请说明采购的具体内容，交易定价是否公允，是否存在利益输
送。
回复：
（1）项目组核查发行人实际控制人、董监高、主要人员的资金流水进行核
查，要求发行人填写了董监高调查表、股东调查表，通过公开信息对发行人关联
方进行了核查，并在招股说明书完整披露了发行人关联方和关联交易。
（2）公司前员工苏冬、唐菊英投资设立的南充东诚电子科技有限公司在报
告期内与公司发生过交易，交易金额较小，对公司净利润影响不大。
该公司基本情况如下：
公司名称 南充东诚电子科技有限公司
成立时间 2013 年 4 月 1 日
3-1-4-65
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注册资本 100.00 万元
注册地 顺庆区驻春路 34 号明源花园 2 号楼三单元 7-2 号
法定代表人 苏冬
股东构成及控制情况 苏冬 50.00%；唐菊英 50.00%
计算机软硬件开发；电子产品的研发、销售、维修及技术服务；
销售：五金、电气设备、电线、电缆；安全技术防范工程设计；
经营范围 建筑智能化工程施工；通信工程施工；信息机房建设。（以上经
营范围不含前置许可，后置许可凭许可证经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与之发生交易主要是前员工在外创业，公司对其给予一定的支持，且交
易定价基于市场定价经双方协商后确定。南充东诚电子科技有限公司主要向公司
提供信息化业务相关的设备及安装工作，具体采购情况如下：
单位：元
供应商 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南充东诚电子科
分包 - 200,005.00 - 390,276.00
技有限公司
7、关于股权转让
2016 年 7 月三板挂牌后发行人进行了 11 次股权转让，2 次股份转让的受让
方涉及实际控制人王进，请说明该等股权转让是否存在限售股转让情形，是否已
按《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策
的通知》规定履行纳税义务，发行人 2019 年送红股及资本公积转增股本事项是
否涉及实际控制人等股东的纳税义务，是否依法缴纳了个人所得税；三板挂牌期
间引进的股东是否与发行人实际控制人、董监高存在关联关系，是否为发行人员
工或亲属，是否涉及股份支付。
回复：
自设立以来至整体变更历次股权变动涉及的各股东的税负如下表所示：
交易股 交易价
每股价 缴税证明/
日期 出让人 受让人 数（万 格（万 定价依据
格（元） 纳税申报
股） 元）
2004-8-25 王永琼 王山 16.2 16.2 1 √ 王山系王永琼改名
2014-8-27 王山 朱伟民 520.5 520.5 1 √ 协商确定，平价转让
2014-8-27 王永才 朱伟民 15 15 1 √ 协商确定，平价转让
2014-8-27 王进 朱伟民 214.625 214.625 1 √ 协商确定，平价转让
2014-8-27 王进 朱伟华 600.1 600.1 1 √ 协商确定，平价转让
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交易股 交易价
每股价 缴税证明/
日期 出让人 受让人 数（万 格（万 定价依据
格（元） 纳税申报
股） 元）
2015-2-13 朱伟民 谢挺 375 375 1 √ 协商确定，平价转让
2015-9-3 谢挺 朱伟民 375 375 1 √ 协商确定，平价转让
按照公司 2015 年预计可
实现净利润对应的市盈率
嘉德阳 约 100 倍各方协商确定并
2015-11-13 朱伟民 260 780 3 √
光 结合发行人发展现状、经
营业绩、业务前景等因素
协商一致确定
2015-11-13 朱伟民 冯治勇 40 120 3 √
机构股东
年底汇算
嘉德阳 嘉德创
2017-6-29 77.5 232.5 3 清缴，受让
光 信
方无代扣
代缴义务
机构股东
年底汇算
嘉德阳 嘉德创
2017-6-30 182.5 547.5 3 清缴，受让
光 信
方无代扣
代缴义务
按照公司 2017 年预计可
2017-12-22 朱伟民 王进 33 99 3 √ 实现净利润对应的市盈率
约 9 倍各方协商确定
按照公司 2017 年预计可
2017-12-25 朱伟民 王进 67 201 3 √ 实现净利润对应的市盈率
约 9 倍各方协商确定
按照公司 2017 年预计可
2018-1-11 朱伟华 王银成 40 120 3 √ 实现净利润对应的市盈率
约 9 倍各方协商确定
按照公司 2018 年预计可
2018-8-8 朱伟华 陈自郁 43 193.5 4.5 √ 实现净利润对应的市盈率
约 7 倍各方协商确定
按照公司 2018 年预计可
楚才天
2018-10-18 朱伟华 0.1 0.77 7.7 √ 实现净利润对应的市盈率
下
约 11 倍各方协商确定
按照公司 2018 年预计可
2019-1-18 朱伟华 袁尚翠 22 132 6 √ 实现净利润对应的市盈率
约 9 倍各方协商确定
按照公司 2018 年预计可
2019-1-23 朱伟华 袁尚翠 28 168 6 √ 实现净利润对应的市盈率
约 9 倍各方协商确定
2019 年 5 月送股及转增股
本，3 元/股价格等同于上
轮 6 元/股价格，按照公司
2019-5-27 朱伟华 陈自郁 20 60 3 √
2018 年预计可实现净利
润对应的市盈率约 9 倍各
方协商确定
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交易股 交易价
每股价 缴税证明/
日期 出让人 受让人 数（万 格（万 定价依据
格（元） 纳税申报
股） 元）
2019 年 5 月送股及转增股
本，3 元/股价格等同于上
轮 6 元/股价格，按照公司
2019-5-27 朱伟民 陈自郁 40 120 3 √
2018 年预计可实现净利
润对应的市盈率约 9 倍各
方协商确定
机构股东
年底汇算 按照公司 2019 年预计可
楚才天
2019-6-3 陈自郁 0.2 0.78 3.9 清缴，受让 实现净利润对应的市盈率
下
方无代扣 约 8 倍各方协商确定
代缴义务
2020-3-31 王进 佳多吉 24 72 3 √
以 2019 年 12 月融资为参
2020-6-30 王银成 冯其英 80 600 7.5 √ 考，市场化定价、协商确
定
上述所有股份转让已按《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司
股票有关个人所得税政策的通知》规定履行纳税义务。
根据调查表和网络公开信息核查做了股权穿透，三板挂牌期间引进的股东都
不存在关联关系，且均不是发行人员工。
8、关于募投项目
（1）信息化数据平台升级建设项目最近 1 期占比不足 20%，此次募投大比
例投入信息化数据平台升级建设项目的合理性，单病种数据库建立是否涉及跨医
院个人信息的搜集，是否需取得主管医疗部门的审批；（2）募投项目尚未确定
办公场所、签署租房意向协议是否满足监管要求；（3）发行人租赁房屋的实际
用途与规划用途是否相符，是否存在受到行政处罚的法律风险，涉及关联租赁的，
相关租赁费用定价是否公允。
回复：
（1）信息化数据平台升级建设项目最近 1 期占比不足 20%，此次募投大比
例投入信息化数据平台升级建设项目的合理性，单病种数据库建立是否涉及跨
医院个人信息的搜集，是否需取得主管医疗部门的审批；
公司信息化业务最近一期占比不足 20%主要因为受疫情影响，大部分项目需
要在下半年验收，因此上半年销售收入较低。募投项目中单病种数据采集不涉及
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跨医院个人信息，公司通过软件将有效数据进行挖掘，并根据医生的需求处理为
有效的信息，而相关病人数据由医院持有，因此不需要审批。
（2）募投项目尚未确定办公场所、签署租房意向协议是否满足监管要求
公司为轻资产运营的软件公司，办公场所主要为写字楼，后续可能会变更募
投地址，目前募投项目选址在 AI 创新中心，虽然未签署租房协议，但不会影响
监管审核。
（3）发行人租赁房屋的实际用途与规划用途是否相符，是否存在受到行政
处罚的法律风险，涉及关联租赁的，相关租赁费用定价是否公允
发行人租赁房屋的实际用途与规划用途相符，不存在受到行政处罚的风险。
发行人募投项目选址不涉及关联租赁，相关租赁费用均为市场化定价，报价公允。
四、内核会关注的主要问题
1、关于发行人持续经营能力
（1）请结合发行人竞争优势、市场占有率等补充说明发行人网络安全业务
的可持续性，并请取得客户及主管部门的访谈性确认；发行人网络安全业务客户
较为集中，请说明发行人对客户 A 等网络安全业务客户是否存在重大依赖，发
行人是否具备可持续经营能力；（2）请结合报告期信息化业务前十大客户变动
频繁的情况、发行人竞争优势等说明发行人信息化业务发展的可持续性；（3）
请就发行人订单取得可持续性及大客户依赖事宜进行专项风险提示；
项目组的回复：
（1）请结合发行人竞争优势、市场占有率等补充说明发行人网络安全业务
的可持续性，并请取得客户及主管部门的访谈性确认；发行人网络安全业务客
户较为集中，请说明发行人对客户 A 等网络安全业务客户是否存在重大依赖，
发行人是否具备可持续经营能力
公司依托多年来在国防军工网络信息安全领域的研发和技术应用积累，建立
了体系化的网络信息安全平台支撑设计能力，能够通过硬件化网络安全设计和高
水准的嵌入式网络信息安全软件开发能力，为客户提供系统化的信息安全解决方
案。公司是国家网络信息安全装备的供应商与研制单位，相关技术和产品在所处
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
专业领域形成技术突破，在稳定性、安全性、处理速度等方面保持国内先进水平。
公司通常根据客户的需求为其提供专用定制网络信息安全产品，公司的技术
团队能够在深入理解国家网络信息安全产品技术要点的基础上，快速响应客户需
求。公司与国家重点单位保持了良好的合作关系，在网络信息安全行业民营企业
中占据了一定的领先地位。
公司网络安全产品应用于军队的舰载、车载、机载及卫星载荷相关领域，相
关领域的使用属于国家秘密，无法对外公示具体数量，因此也无法获取相关市场
占有率。项目组通过对客户 A 和客户 B 的走访了解到，未来公司将会继续成为
其重要合作伙伴。公司网络安全主管部门为保密局，该部门主要对发行人保密措
施进行监管，不涉及对盈利能力进行评价。
此外，公司网络安全产品亦获取了客户 F 等军工企业订单，相关产品将在
2020 年下半年交付，客户具备多样性，且未来持续盈利能力较强。
综上，发行人具备可持续经营能力，对客户 A 不存在重大依赖。
（2）请结合报告期信息化业务前十大客户变动频繁的情况、发行人竞争优
势等说明发行人信息化业务发展的可持续性
报告期内，公司信息化业务客户变动频繁主要是因为公司该类型业务属于项
目制业务，不是每年都会持续进行的。公司对客户信息化服务完成后，客户将拥
有自己的信息化系统，后续公司仅需要对客户进行服务和持续跟踪，待客户有了
新的需求后再进行二次服务。因此，公司在维系老客户关系的同事，仍需要不断
扩张新客户，挖掘新客户的需求，以不断增强自身的盈利能力。因此报告期内公
司前十大客户变动频繁。
发行人公司深耕医疗健康、国防军工和政务服务等领域多年，积累了丰富的
解决方案与项目经验，拥有较强的整体方案深化设计和项目实施部署能力。同时，
公司持续进行研发投入和技术创新，目前已掌控高性能分布式数据库技术、高性
能分布式计算技术和数据安全防护等核心技术，并成功开发出了数据可视化平
台、医疗数据集成平台、医疗数据中心、“医佳云”智慧医院平台软件、安全风
控管理系统、综合指挥调度平台等创新产品。整体方案深化设计能力与自研数据
平台技术共同构建了公司在医疗健康和政务服务领域的竞争优势。报告期内，公
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司已成功服务众多三甲医院、国防军工重点单位与政务服务机构，积累了较好的
行业口碑。
综上，公司在维系老客户的同时，积极开展新客户的需求，并依托自身在行
业内的技术经验积累，未来业务发展具备可持续性。
（3）请就发行人订单取得可持续性及大客户依赖事宜进行专项风险提示
发行人已在招股说明书进行风险提示：
“由于公司网络信息安全业务起步较晚，客户数量有限，因此报告期内客户
较为集中。如果未来发行人无法在其主要客户的供应商体系中持续保持优势，无
法继续维持与主要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，
如果现有客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能
上优于公司，将对公司的经营业绩的持续性造成不利影响。”
2、关于发行人资质
（1）请补充核实发行人生产经营的相关产品是否具备相关资质，外协厂商
是否具有生产所需的相关资质，业务经营是否合规；（2）请结合发行人目前持
有的“国家秘密载体印制证书”、“涉密信息系统集成资质证书”所对应公司业
务收入占比说明发行人上市之前对该等业务的处置方案及合规性，相关业务处置
对发行人的持续经营能力是否构成重大不利影响；（3）请结合发行人订单获取
时招投标等文件的核查说明发行人报告期订单合规性；
项目组的回复：
（1）请补充核实发行人生产经营的相关产品是否具备相关资质，外协厂商
是否具有生产所需的相关资质，业务经营是否合规；
公司生产经营的相关产品具备相关资质。
公司网络安全外协厂商从业务流程上不需要相关资质，因为其在与发行人的
业务过程中并未直接与军方或军工厂进行配套，公司仅需要对外协厂商获取的信
息进行严格把控即可。报告期内，公司不存在因泄密而被处罚的情形。
此外，项目组在走访的过程中了解到，外协厂商自身具备保密资格证，但由
于该证涉密，因此无法复印留档。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（2）请结合发行人目前持有的“国家秘密载体印制证书“、“涉密信息系
统集成资质证书”所对应公司业务收入占比说明发行人上市之前对该等业务的
处置方案及合规性，相关业务处置对发行人的持续经营能力是否构成重大不利
影响
《国家秘密载体印制资质管理办法》对印制资质单位资本结构作出了明确规
定：涉密文件资料、涉密光电磁介质（涉密档案数字化加工）印制资质单位不能
公开上市，证券发行申请已经国务院证券监督管理机构核准的，资质单位应当主
动向作出审批决定的保密行政管理部门提交《国家秘密载体印制资质注销申请
书》，交回资质证书。保密行政管理部门依法注销资质后，涉密资质单位要全面
落实各项保密要求，不得以任何形式承接新的涉密印制业务。
公司将于获取深交所批文后注销该资质，因此不违反相关规定，且该证对应
的收入比例较低，对公司持续盈利能力不构成重大不利影响。
根据，根据国家保密局《关于印发<涉密资质单位拟公开上市或者在新三板
挂牌处理意见>的通知》（国保发[2017]11 号）规定，“涉密信息系统集成资质
单位不得公开上市。资质单位拟公开上市，并已通过证券监督管理部门审核的，
应当主动申请注销涉密信息系统集成资质，上市后不得再持有涉密信息系统集成
资质。资质单位拟在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作
出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请，按
照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（国保发[2015]13 号）（以下简称“补
充规定”）开展资质剥离审查”。
公司将于获取深交所批文后将涉密信息系统集成乙级资质剥离至全资子公
司“四川佳缘网络安全有限公司”，剥离后对公司持续盈利能力不构成重大不利
影响。
（3）请结合发行人订单获取时招投标等文件的核查说明发行人报告期订单
合规性
项目组核查了发行人各期前十大客户的招投标情况，经核查，发行人报告期
订单具备合规性。此外，公司下游客户为政府、医院和军工单位，该类型客户自
身对供应商的合规性要求极高，如政府医院在招标后还需要进行公示，军工单位
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对产品要求需要高可靠，因此不存在违规发放订单的情形。
3、关于外协
（1）请进一步说明外协、分包采购相关内控制度建设情况以及上述业务相
关的定价原则，交易对手方与发行人是否存在关联关系，相关交易定价是否公允，
是否存在通过外协厂商或分包方体外代垫成本费用情况，相关采购是否具备商业
合理性；（2）请补充说明发行人核心技术来源及来源是否合规，发行人对外协
厂商是否存在重大依赖；
项目组的回复：
（1）请进一步说明外协、分包采购相关内控制度建设情况以及上述业务相
关的定价原则，交易对手方与发行人是否存在关联关系，相关交易定价是否公
允，是否存在通过外协厂商或分包方体外代垫成本费用情况，相关采购是否具
备商业合理性；
公司建立了完善的《采购管理办法》，以外协、分包商的专业实力评估结果
为依据建立合格供应商库。同时，采购部、设计部、工程管理中心负责对日常商
务合作中的供应商进行评价，评价内容包括但不限于供方的生产能力、交货能力、
产品信誉及质量体系状况。在具体项目选择的过程中，公司首先会根据项目情况
对项目成本进行大致的预算，而后，公司通常会与多家同类型合格供应商进行商
业谈判，综合考量价格、交付周期等因素后选择性价比较高的外协厂商进行合作。
项目组取得了报告期内为发行人提供板卡技术服务的不同外协厂商的确认函，经
确认，上述外协厂商对于同类型服务的报价不存在显著差异，具备公允性。
公司的交易对手方与发行人不存在关联关系。同时，项目组核查了董监高、
销售负责人、采购负责人、出纳、研发负责人、设计负责人、行政负责人的流水，
与外协分包商不存在资金往来。综上，公司不存在通过外协厂商或分包方体外代
垫成本费用情况，相关采购经项目组核查后，均与收入可以匹配，因此具备真实
性，亦具备商业合理性。
（2）请补充说明发行人核心技术来源及来源是否合规，发行人对外协厂商
是否存在重大依赖；
发行人核心技术来源主要通过自身研发开展。公司的信息化软件和网络安全
3-1-4-73
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
软件的核心软件均来源于自身研发，来源具备合规性，少量非核心模块存在委托
第三方开发的情形。公司网络安全硬件在业务初期存在委托第三方设计的情形，
且相关开发均签署合同，并支付了对价，技术成果均为公司自己享有。随着公司
业务的成熟，相关硬件的设计、研发已由公司自主研发设计，目前仅将生产交由
外协厂商完成。公司外协的板卡生产是一个具备充分竞争的市场，不存在对某一
外协厂商依赖的情形。
4、关于紫光软件项目
请进一步说明紫光软件项目目前进展情况及相关交易真实性的核查程序，结
合合同条款分析说明发行人在紫光软件验收后即确认收入是否谨慎，上述款项是
否存在回收风险，相关减值准备计提是否充分
项目组的回复：
紫光软件属于紫光集团，是清华大学创办的校企，目前为国有企业，该集团
配合公司造假可能性极低。项目组亦重点核查了该单业务，对其进行了走访、发
函，经核查，该单业务具备真实性，且回函与发函相符。
根据合同条款，紫光软件对公司验收后则可以认定为交付成功，相关产品的
风险已经转移至紫光软件，因此公司确认收入不存在问题。此外，该项目亦通过
了攀枝花政府的验收，不过由于政府的审计程序较为冗长，因此一直未支付项目
款项，因此紫光软件亦未向公司支付。公司目前已经取得了紫光软件的验收单，
且最终用户为攀枝花政府，具有较高的信用保证，因此款项不可回收风险较小，
公司亦根据账龄对其进行了计提。此外，公司与最终用户保持良好的业务关系，
可获取其付款信息，紫光与攀枝花政府也履行了招投标程序，合同资金收回具有
保障。
项目组经与发行人、会计师沟通以及查验相关合同文件，项目组认为：（1）
最终用户履约能力，公司目前最终用户为政府部门具有较高信用保证；（2）公
司自身与最终用户保持着良好的业务关系，能够及时获取其付款信息；（3）合
同签订方（甲方）已参与最终用户招投标程序，合同资金收回具有保障。因此，
背靠背收款对应的经济利益很可能流入企业，该收款模式对收入确认时点不产生
影响。
3-1-4-74
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5、关于银行流水
请完善实际控制人母亲及其他关键岗位人员的资金流水核查。
项目组的回复：
项目组已经核查了实际控制人母亲的银行流水，经核查，不存在与员工、客
户、供应商等往来的情况。
项目组核查了董监高、销售负责人、采购负责人、出纳、研发负责人、设计
负责人、行政负责人的流水，经核查，不存在与员工、客户、供应商等往来的情
况。。
6、关于客户 A 合同
请进一步说明发行人 2019 年执行的客户 A 相关的合同目前回款情况，是否
存在被调整或无法收回的风险。
回复：
发行人 2019 年执行完成的客户 A 合同金额合计 2,015.60 万元，截至 2020
年 10 月 31 日，2019 年客户 A 的款项已经收回 1418.87 万元，回款情况较好。
军工审价是对整机厂进行审价，整机厂签署的合同亦是暂定价合同，对公司类型
的配套厂商属于直接定价采购，因此被延伸审计后调价的概率极低。因此，公司
基本不存在被调整或无法回收的情形。
7、关于销售服务费
请进一步说明发行人 2020 年上半年产生较大金额售后服务费的原因，发行
人产品是否存在较大质量问题，是否需要收入确认时预提相关售后服务费，目前
处理是否符合企业会计准则规定。
项目组的回复：
2020 年 1-6 月售后服务费较往年偏大系南充中心医院、川北医学院等以前年
度已完成项目发生的售后运维成本。由于公司的售后周期一般为 2 年左右，而
2015 年、2016 年和 2017 年业务体量尚小，而 2018 年后收入迅速提升，因此 2020
年的售后服务费提升较快。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
报告期内发生售后维护费金额较小，2017 年-2020 年 1-6 月份售后服务费金
额分别为：7.33 万元、9.42 万元、7.44 万元和 42.67 万元；占收入比重分别为：
0.09%、0.09%、0.06%和 0.45%，金额较小，因此不考虑计提预计负债。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐机构判断存在的差异情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、验资报告、资产评估报告中有关专业意见
与保荐机构所作的判断并无差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
本保荐人认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未
来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司
的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护
投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制
健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见
本保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
3-1-4-76
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
八、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即
期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性
和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合
理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董
事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中
小投资者合法权益的精神。
九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目均已
完成项目主管部门和环境保护主管部门的备案程序。经核查，保荐人认为，发行
人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章规定。
十、对发行人独立性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求，
发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。
十一、其他核查意见
（一）发行人的收入确认
发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合发行人实际经营情况，与
主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（二）发行人报告期内的会计政策、会计估计变更
发行人已根据企业会计准则的要求，对相关会计政策和会计估计进行适当调
整，并准确测算相关影响，相关变更和调整具有合理性和合规性。
（三）发行人报告期内关联方资金拆借
报告期内，公司的关联方与公司之间曾存在少量的资金拆借情形。发行人已
3-1-4-77
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
按照程序完成相关问题整改，整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效，
截至报告期末不存在资金拆借情况。
（四）关于股份支付
报告期内，发行人存在股份支付情况，股份支付金额合计 108 万元，已全部
计入当期损益。
发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比
公司估值不存在重大差异，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规
定。
（五）关于税收优惠
公司不存在对税收优惠构成重大依赖的情形，如未来税收优惠政策发生变
化，对未来经营业绩、财务状况不会产生重大不利影响。
（六）关于应收账款周转率
公司应收账款周转率分别为 2.42、1.42、1.13 和 1.17，公司客户主要为医院、
银行、政府机构、军队等，还款能力普遍较强，信用较好，应收账款回款风险较
小。2017-2019 年应收账款周转率呈下降趋势，主要系主要系公司客户付款流程
复杂、付款周期较长所致。由于公司回款一般集中在下半年或四季度，因此 2020
年全年的应收账款周转率相比 2020 年 1-6 月会有所提高。
报告期内公司信用政策及执行情况未发生明显变化，不存在通过放宽信用政
策增加销售的情形。
（七）关于存货
报告期内公司存货余额持续增长与业务规模发展趋势相匹配，不存在异常情
形，不存在跌价准备计提不充分情形。
（八）关于经营活动现金流
报告期内各期，公司经营活动现金流量净额均小于净利润。主要原因系公司
业务规模快速增长，收入规模扩大，但公司客户主要为医院、银行、政府机构、
军队等单位，预算执行和项目结算验收节奏受多方因素影响，应收款项余额增长
较快；同时为应对订单需求，公司加大备货力度，导致采购存货产生的现金流出
3-1-4-78
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
不断增多。以上因素综合导致各期经营活动现金流量净额较同期净利润偏小。
报告期内公司经营活动现金流量净额波动情形符合企业经营实际情况，具有
合理性。
（九）关于第三方技术服务
报告期内，在医疗健康信息化领域，公司向北大医疗信息技术有限公司采购
相关技术模块；此外公司网络信息安全业务增长迅猛，公司在产品原理图设计、
PCB 电路图制版、贴片、焊接等非核心环节从第三方采购技术服务。上述第三
方技术服务定价公允，具有必要性和合理性。
（十）关于报告期注销子公司
2019 年 8 月，发行人注销了四川九缘科技有限责任公司，主要是由于该公
司不存在具体业务，为简化管理，注销该公司。九缘科技自设立以来尚未实际开
展经营活动，不存在相应的资产、债务等，在存续期间不存在违法违规行为。
（十一）关于社保公积金
发行人报告期存在少数未缴纳社保公积金的情形，但已于期后进行补缴。
2020 年 7 月 22 日，发行人获取成都市社会保险出具的编号（2020）字第 1614141
号证明，报告期内不存在违法违规行为。2020 年 8 月 28 日，发行人获取成都住
房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，报告期内不存在违
法违规行为。
（十二）关于重大合同
发行人重大合同获取均通过了合法合规的程序获取，且相关合同均与发行人
主营业务一致，并履行了内部决策程序。综上，发行人重大合同不存在重大法律
风险，且不存在因履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响的情形。
（十三）关于行业政策
发行人所属行业属于国家政策支持行业，国家政策将有助于信息化及网络信
息安全行业快速发展。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（十四）关于可比公司
发行人基于自身两条核心业务线，即信息化综合解决方案和网络信息安全，
分别选取了银江股份、卫宁健康和卫士通、左江科技作为可比公司，上述可比公
司与发行人自身业务可比程度较高，选取标准具备全面性、客观性、公正性。
（十五）关于主要客户、供应商
发行人董事、监事、高级管理人员和核心人员及其关联方或持有公司 5%以
上股份的股东与发行人客户和供应商不存在关联关系，也未在其中占有权益。发
行人信息化业务主要为项目制，因此客户会根据自身需求进行年度预算，因此前
五大客户存在一定的波动。同时，发行人信息化业务会根据客户所在地就近选择
供应商以降低自身的运送成本和库存成本，因此前五大供应商存在一定的变化，
具备合理性。
（十六）关于主要资产
发行人主要资产均通过合法的程序获取所有权和使用权，不存在法律纠纷或
者瑕疵。报告期内，发行人的发明专利存在质押的情形，但不存在第三方使用的
情形。发行人办公场所存在向控股股东租赁的情形，但相关定价公允，对发行人
经营不存在重大影响。发行人本次的募投项目将会购置生产经营所需的办公场
所，以降低发行人的关联交易，增强自身业务的独立性。
（十七）关于发行人审计截止日后经营状况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（以下简称“《指引》”）的
要求，对发行人审计截止日后经营状况进行了核查，包括但不限于查阅发行人所
处行业的研究报告，查阅近期出台的相关产业政策及税收政策，查阅发行人的在
手订单，通过裁判文书网等相关网站核查发行人是否涉及新增诉讼或仲裁事项，
了解发行人与主要客户和供应商的合作情况并查阅相关合同，查阅立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第 ZA90724 号”《审阅报告》，
获取发行人及其董事、监事、高级管理人员、会计工作负责人及会计机构负责人
按照《指引》要求出具的专项申明等。
经核查，保荐机构认为，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
3-1-4-80
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（以下无正文）
3-1-4-81
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
马 峥 年 月 日
鞠宏程 年 月 日
项目协办人：
金 泽 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
王 彬 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他人员：
赵 亮 年 月 日
陈灏蓝 年 月 日
王祝遥 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 佳缘科技股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 马峥 鞠宏程
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 现场核查和访谈了解发行人主要业务，查阅了发行人募投项
1
项目符合国家产 目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了相关政府部门
业政策情况 出具的证明
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
8 证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
3-1-4-84
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10
情况
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 否 □
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 是 否 □
14
化、关联方转让或
备注：发行人不存在关联交易非关联化情况，报告期内公司
注销的情形
关联方存在注销情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 否 □
备注
3-1-4-85
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否 □
备注
是否核查发行
是否走访重
人前五名客户
要客户、主要
及其他主要客
新增客户、销 是否核查主
户与发行人及 是否核查报
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售
其股东、实际 告期内综合
入 较大客户，核 价格与市场
控制人、董事 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
19 、监事、高管 的原因
客户所销售 况
和其他核心人
的金额、数量
员之间是否存
的真实性
在关联关系
是 否 是 否 否 是 否
核查情况 是
□ □ □ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
20 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否 □
备注
是否核查大 额银行存款 账
是否抽查货币资金明细账，是
户的真实性，是否查阅发行
发行人货币资金 否核查大额货币资金流出和
人银行帐户资料、向银行函
流入的业务背景
22 证等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查大 额应收款项 的 是否核查应收款项的收回情
23 发行人应收账款
真实性，并查阅主要债务人 况，回款资金汇款方与客户的
3-1-4-86
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
名单，了解债务人状况和还 一致性
款计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款 是否走访发 行人主要借 款 核查发行人在主要借款银行
情况 银行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
26 款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 □ 否
备注 发行人不涉及环保相关问题
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 否 □
备注 不涉及土地、环保和海关部门
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
31
处罚、交易所公开 搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
3-1-4-87
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 否 □
备注
3-1-4-88
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况：发行人不涉及境外经营及境外资产境外资产情形
40 经营或拥有境外
资产情况 不适用
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项：无
三 其他事项：无
3-1-4-89
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为发行保荐工作报告之附件《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表（适用于创业板）》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-90
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐代表人：
马 峥
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-91
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐代表人：
鞠宏程
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-92
