中信证券股份有限公司
关于
佳缘科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年一月
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3
二、本次发行情况 .................................................................................................. 15
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...................................... 15
四、保荐人与发行人的关联关系 .......................................................................... 18
第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 19
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 20
一、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................. 20
二 、保荐人对公司是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
上市条件的说明 ...................................................................................................... 20
三、对公司持续督导期间的工作安排 .................................................................. 21
1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券
法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文
件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《佳缘科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
2
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称： 佳缘科技股份有限公司
注册资本： 人民币 69,190,000 元
法定代表人： 王进
成立日期： 1994 年 8 月 30 日
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号
住所：
10 栋 17 层 1 号、18 层 1 号
主要生产经营地： 中国（四川）成都市一环路东五段 46 号天紫界商业大厦 11 层
邮政编码： 610041
联系电话： 028-86938681
传真号码： 028-62122223
电子信箱： dongban@jykjzb.com
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股）
公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为尹明君，
联系电话 028-86938681。
（二）发行人的主营业务
发行人是一家信息化服务及网络信息安全综合解决方案的提供商，业务专注
于国防军工、医疗健康和政务服务领域。报告期内，发行人主要为医疗健康、国
防军工、政务服务等领域的客户提供以自研数据平台系统为核心、集智能化系统
建设和行业信息化定制应用的“软硬件一体”信息化综合解决方案。同时，依托
于在信息化领域的深刻积累，发行人大力开展网络信息安全产品的研发，面向国
3
防军工等重点行业客户提供以公司自研编码学应用技术为核心的网络信息安全
相关产品，包括软件系统、硬件平台和专用芯片等，为国防军工提供了自主可控
的安全支撑与技术保障。
发行人深耕信息化及网络信息安全领域十余年，服务于国家建设“网络强国”
的发展战略，目前拥有独立软件/嵌入式软件的开发及集成能力，网络信息安全
相关的产品的设计、开发、生产、测试能力，信息化综合解决方案的设计、部署
能力。依托于发行人“软硬件一体”的商业模式，发行人对信息化服务、网络信
息安全行业重点领域客户实现了覆盖，具备较强的服务优势和管理优势。
报告期内，发行人主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
信息化综合
7,452.16 55.93 7,158.38 37.56 10,363.81 79.11 9,954.70 96.41
解决方案
其中：工程
7,010.85 52.61 3,906.12 20.50 3,181.52 24.28 6,266.40 60.69
项目
产品销售 441.31 3.31 3,182.64 16.70 5,525.26 42.17 3,688.30 35.72
软件开发 - - 69.62 0.37 1,657.03 12.65 - -
网络信息安
5,820.90 43.68 11,658.68 61.18 2,015.60 15.39 - -
全产品
其中：受托
2,848.58 21.38 4,809.77 25.24 2,015.60 15.39 - -
研发
产品销售 2,972.32 22.31 6,848.92 35.94 - - - -
技术服务 51.94 0.39 238.95 1.25 721.63 5.51 370.25 3.59
合计 13,325.00 100.00 19,056.02 100.00 13,101.04 100.00 10,324.96 100.00
（三）发行人的核心技术及研发情况
1、发行人的核心技术及技术来源
目前，发行人掌握的核心技术、技术用途、核心技术的先进性及具体表征、
应用领域及技术来源等情况如下：
技术
序号 技术名称 技术用途 核心技术的先进性及具体表征 应用领域
来源
1 分布式消息 解耦，异步，削峰 基于 RabbitMQ 开源框架支持集群化、 应用于消 原始
4
技术
序号 技术名称 技术用途 核心技术的先进性及具体表征 应用领域
来源
高可用部署架构、消息高可靠支持，可 息服务，应 创新
以将复杂系统的解耦，并提供复杂链路 用系统解
的异步调用，也可以瞬时高峰的削峰处 耦
理
基于 Hadoop 分布式数据库的高效统计
用于对业务实施 和检索功能，并结合各类指标算法，对
海量数据统 应用于决
效果进行实时评 业务数据进行实时分析统计以及利用 原始
2 计决策分析 策分析平
判以及预测未来 SVM 算法建立数学模型预计未来走 创新
框架 台
走势 向，结合可视化技术实现对运营决策的
指导
用于实现多种支 通过对个支付渠道数据的自动拉取,实
应用于财 原始
3 自动对账 付方式下交易流 现财务账目的自动核对，长短款一目了
务对账 创新
水的对账 然
用于实现对内对
应用于外
外与内部系统交 通过对内部系统接口的整合，实现医院 原始
4 统一网关 部应用系
换数据的统一入 与外部系统交换的统一标准入口 创新
统的接入
口
将 RSA 和 AES 加密算法整合后再结合 应用于前
系统接口调用的 独有的加密模式建立出一套接口调用 端调用后 原始
5 接口权限
权限验证 的权限验证方式，用于保护数据的安全 端接口的 创新
性。 请求方式
应用于政
通过对离线非结构化图像数据与结构
档案数字化 用于数字化档案 务部门各 原始
6 化数据线性关联，实现文档自动归并分
管理 高效分类查询 类档案管 创新
类，提高文档检索效率。
理
用于对系统产生
采用分段式数据异步处理技术，并利用
的日志进行快速 应用于各
日志高效存 日志转存引擎，实现在不影响业务实际 原始
7 持久化存储，并不 系统日志
储技术 效率的情况下对海量日志进行持久化 创新
影响实际业务效 记录
到数据库。
率
用于实时生成 采用文档反解析以及动态配置，结合值 应用于共
国标文档自 原始
8 HLV7 行业标准文 域对照等技术，实现实时生成患者医疗 享文档生
动生成框架 创新
档 数据标准文档。 成服务
根据行业标准建立患者诊疗闭环管理，
通过可视化技术及检索服务实现患者 应用于患
患者信息闭 用于患者诊疗全 原始
9 诊疗数据全流程可视化，为医生提供更 者全息视
环管理 流程监控查询 创新
加全面的诊断参考，提高诊断精度及诊 图
断效率。
应用于登
用于各个独立的
通过高效的业务关联进行数据和附件 录管理系
离线海量数 局域网数据之间 原始
10 的导入导出，让各个独立的内网数据库 统的甲乙
据同步 实现介质数据同 创新
之间实现数据同步、更新和交互 双方数据
步
同步
用于规避用于频 应用于管
通过对各个环节加入的冲销系统，让每
繁的修改表单，实 理系统的 原始
11 结算冲销 一笔减额可配可查，做到流程清晰化、
现数据最终一致 数据统计 创新
透明化
性 和结算
数传安全系
用于数传系统安 提出了一种序贯关键参量同步方案，设 原始
12 统参量同步 信息工程
全防护 计了掩盖数传系统的安全流程 创新
技术
通过无线信道实 关键参数上注是确保无线平台控制的
关键参数上 原始
13 现软件参数重构， 关键，提出的分段编码，断点续传的方 信息工程
注技术 创新
防止破译篡改等 法，解决了软件定义系统的升级难题。
基于 GPU 的 利用纯软件模式， 提出了一种连续安全数据帧协议，采用 高速无线
原始
14 高速实时数 解决 1.6Gbps 高速 GPU 多核并行流水技术，解决高数数 数据安全
创新
传解码技术 数传安全防护难 传安全防护难题。 传输
5
技术
序号 技术名称 技术用途 核心技术的先进性及具体表征 应用领域
来源
题。
基于
提出了一种随机数填充均衡的
CCSDS-AOS 解决高速信息安 原始
15 CCSDS-AOS 安全防护数据协议，解决 信息工程
信息安全防 全防护问题 创新
信息安防难题。
护技术
一种基于三
模冗余和动
用于解决 RAM 型 提出动态刷新和三模冗余技术，解决
态刷新的 原始
16 FPGA 安全平台抗 RAM 型 FPGA 单粒子翻转问题，提高 信息工程
FPGA 安全 创新
辐射难题。 安全产品的可靠性。
平台设计方
法
2、研发水平
（1）公司其他核心人员
公司其他核心人员分别为李斌铨、瞿献、谭军和向往。公司制定了良好的激
励机制，向其他核心人员提供具有市场竞争力的薪酬福利，并签署了保密协议。
报告期内，公司其他核心人员保持稳定，未发生重大变动。
公司其他核心人员的获得奖项情况和对公司研发的具体贡献情况如下：
序号 核心技术人员 获得奖项及对公司研发的具体贡献
李斌铨作为公司北京研发中心的负责人，负责网络安全设备的研
发与创新工作，同时负责组织管理开发资源、培养和组建优秀技
1 李斌铨
术梯队，传递公司的战略思想、企业文化与价值观，提升开发人
员的技术、效率及团队凝聚力。
瞿献作为技术部门的负责人，负责所有公司项目实施的技术支撑
和保障，同时负责硬件配套产品选型、测试方面的工作，并对集
2 瞿献
成项目、网络安全设备系统安全性、稳定性负责，保障各系统和
设备的交付、协作及持续优化。
谭军负责公司医疗类研发项目的通用技术框架、数据平台、数据
应用系统等项目的研发管理和技术架构搭建，负责重点项目的核
3 谭军
心技术问题攻坚工作。主持开发的医佳云软件获《第二十届中国
国际软件博览会创新奖》。
向往是公司项目管理中心的负责人，负责公司项目的交付、集成
和管理工作，在项目管理实践中，不断的优化管理方式，多次提
出具有实质变革管理方法的有效实践，提升公司在大型智慧城市
4 向往
建设领域的项目管理能力。主管工程南充中心医院外科大楼改造
工程（弱电工程、灾备机房工程）获《2017 年度全国智能建筑标
准化示范工程》。
（2）研发投入构成情况
报告期内，公司研发费用占营业收入的比例情况如下：
6
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发投入 1,232.17 1,422.94 799.00 553.09
营业收入 13,325.00 19,056.02 13,101.04 10,324.96
研发投入占营业收入比例 9.25% 7.47% 6.10% 5.36%
报告期内，公司研发费用构成如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
职工薪酬 617.21 50.09 845.99 59.45 553.80 69.31 447.34 80.88
折旧摊销费 121.91 9.89 33.06 2.32 17.43 2.18 5.95 1.08
差旅费 48.71 3.95 75.32 5.29 46.96 5.88 29.60 5.35
服务费 13.21 1.07 166.86 11.73 133.59 16.72 29.40 5.32
租赁费 25.48 2.07 151.12 10.62 25.32 3.17 29.42 5.32
股份支付 - - 18.00 1.26 - - - -
物料消耗 401.16 32.56 108.27 7.61 - - - -
其他费用 4.49 0.36 24.32 1.71 21.90 2.74 11.38 2.06
合计 1,232.17 100.00 1,422.94 100.00 799.00 100.00 553.09 100.00
（3）在研项目的情况
1）信息化综合解决方案
所处阶 研发 截至 2021 年 截至 2021 年 6
序 项目 主要研发 立项时 预计完工
拟达到目的 段及进 项目 6 月 30 日投 月 30 日剩余
号 名称 人员 间 时间
展 预算 入情况 预算
具备采集、识别、
分析、预警的安防
管理平台，通过将
项目迭
内部的安防数据导
代阶段。
数据 入本平台即可实现
目前项 吴俊锐、
风险 对其安防信息的实 500 万 2017 年 2024 年 1
1 目已经 辜勇胜等 103.18 万元 396.82 万元
管控 时在线分析和预警 元 5月 月
完成一 6人
系统 处理，并将结果进
期的功
行及时反馈，从而
能。
可以有效降低发生
泄密的几率，提高
信息控制主动权。
分析数据管理数据 项目研
自动
日常操作活动，进 发阶段。
化数
行自动化、精细化 进 行 全 500 万 辜勇胜等 2020 年 2025 年 5
2 据治 48.97 万元 451.03 万元
的流程优化，并结 方面的 元 6人 12 月 月
理软
合数据分析，实现 分析调
件
智能化的业务管理 研，并进
7
所处阶 研发 截至 2021 年 截至 2021 年 6
序 项目 主要研发 立项时 预计完工
拟达到目的 段及进 项目 6 月 30 日投 月 30 日剩余
号 名称 人员 间 时间
展 预算 入情况 预算
操作，进行业务的 行项目
信用体系质量管 分解。
理：质量规则设置、
质量问题定位、质
量分析报告等。
项目研
以信息集成和数据
究阶段。
基于 利用为主，以统一
从人才
深度 和整合组织内部各
储备、理 500 万 谭军等 4 2020 年 2025 年 6
3 学习 种信息资源，实现 52.81 万元 447.19 万元
论结合 元 人 11 月 月
数据 组织级区域协同和
实践场
共享 全面信息共享，消
景进行
除信息孤岛。
突破。
针对特定生产环节
对整个流程进行统
一管理控制和统
计，建立灵活的生
产计划进度管理系
统架构，保证采购
生产相关业务需求
得以实现。系统业 项目迭
国家
务处理能力强、操 代阶段。
重点
作简易、业务通用， 目前项
单位 600 万 李林杰等 2020 年 2024 年
4 以提高生产进度管 目已经 83.16 万元 516.84 万元
生产 元 7人 11 月 12 月
理能力为核心，系 完成一
管理
统通过数据集中管 期的功
系统
理，大幅减少了人 能。
工干预的情况。使
管理工作更方便、
快捷的开展，同时
提供报表管理的灵
活定义，为管理部
门的统计分析提供
强大的技术支持。
公司信息化综合解决方案在研项目一般周期较长，约 3-5 年不等，主要是因
为该类型研发项目的投入主要为软件开发，在产品研发完成后还会根据后续的使
用情况，不断地升级软件功能，以提供更好的服务。
数据风险管控系统研发周期较长主要是因为该项目处于安全管理及风险管
控的数据应用领域，是通过持续迭代数学模型，逐步接近安全和风险控制事前管
控，需要自身的投入与项目实践相结合，其产生的研发成果在网络安全、系统集
成、数据互联互通等方面都有具体应用，是公司持续投入的重点方向。目前公司
已经完成风险树初步模型的设计，后续投入将集中于完善算法及风险树模型。
8
2）网络信息安全产品
研发 主要 截至 2021 年 截至 2021 年
序 项目 所处阶段及 立项时 预计完工
拟达到目的 项目 研发 6 月 30 日投 6 月 30 日剩
号 名称 进展 间 时间
预算 人员 入情况 余预算
基于 GPU+FPGA
技术方案已
新型高 的并行处理平
通过相关单 丁江、
速数传 台，综合利用 AI
位的认可， 200 万 张文 2020 年 2022 年
1 设备 学习算法，解决 221.36 万元 -
后续将对方 元 飞、刘 4月 12 月
（GPU 100Gbps 速率以
案进行实 玉峰
架构） 上的超级计算问
现。
题。
研制开放式的安
全装备标准平
台，通过软硬件
适应性改造，快
速满足不同组网 完成组网宿
李鹏
组网安 的具体需求，提 主平台的软 100 万 2020 年 2022 年 9
2 飞、青 36.98 万元 63.02 万元
全设备 高组网安全系统 硬件特性研 元 12 月 月
发富
的一体化和集成 究。
化水平，适应组
网一网多设备和
集中管控的使用
要求。
芯片能提供认
证、安全存储等
信息安全服务功
能，为信息在实
际使用过程中提
高速嵌 供安全性与完整 原理设计完
蒋建
入式系 性保护，可以有 成，集成电 500 万 2020 年 2022 年
3 勋、耿 214.78 万元 285.22 万元
统芯片 效地提升信息的 路测试完 元 6月 12 月
子涛
化 处理、传输与存 成。
储等环节的安全
性能，相比于软
件防护，具有速
度快、安全性高
的优势。
前向安全、
态势感知、
端-边-云信
息防护等关
键技术已完
成攻关突
提高基于国产自
破，尽快按
主可控芯片设计
照演示验证
高速运算硬件平
5G 应 系统建设要
台的能力，管理、
用试点 求，研制开
监控、运维保障 300 万 向往、 2020 年 2022 年
4 安全防 发高速网络 131.50 万元 168.50 万元
平台化模块化， 元 瞿献 12 月 12 月
护系统 防御装备、
提高安全防护能
高速数传安
力、远程保障支
全装备和地
持能力和网络适
面高速数传
配能力。
安全机、
CPE 接入式
网络安全设
备、TF 终端
安全机和安
全管理中心
9
研发 主要 截至 2021 年 截至 2021 年
序 项目 所处阶段及 立项时 预计完工
拟达到目的 项目 研发 6 月 30 日投 6 月 30 日剩
号 名称 进展 间 时间
预算 人员 入情况 余预算
等装备的原
理样机，满
足空地千兆
比特每秒无
线带宽安全
传输要求，
提供安全
性、完整性、
防篡改、防
假冒服务。
针对无法实现网
络中多安全级终
端缺乏安全防护
技术手段，无法
安全策略配置管
理、无法统一防
护问题，同时克
服安全防护硬件
实现所导致功能
扩展性差、难以
统一配置管理的
制约，研究网络
安全标记及其应
深入调研网
用实现、网络安
络安全可编
全可编程技术，
程技术国内
提出软件定义的
面向 外研究现
网络和安全一体
SDN 状，设计开 李斌
化融合框架，实 90 万 2020 年 2022 年 8
5 的动态 展多级安全 铨、曾 22.23 万元 67.77 万元
现网络安全一体 元 12 月 月
访问控 一体化融合 方伯
化集成、安全防
制技术 的总体框架
护功能按需定
与多级安全
制、安全策略动
策略研究。
态调整、防护机
制集成高效，具
备多级安全防护
能力、网络安全
策略可编程定制
与网络数据安全
保护与完整性检
测能力，有效提
升安全防护应对
网络攻击防护效
能，从而为动态
防御体系构建奠
定技术基础。
10
研发 主要 截至 2021 年 截至 2021 年
序 项目 所处阶段及 立项时 预计完工
拟达到目的 项目 研发 6 月 30 日投 6 月 30 日剩
号 名称 进展 间 时间
预算 人员 入情况 余预算
研究构建多来源
数据的聚合模型
并提出支持非全 研究构建多
同态安全条件下 来源数据的
高效加法和乘法 聚合模型并
多源数 运算的数据聚合 提出非全同
60 万 朱伟 2020 年 2022 年 3
6 据聚合 方法，构建基于 态安全条件 38.49 万元 21.51 万元
元 华 12 月 月
应用 加法和乘法的多 下高效的加
来源聚合数据的 法和乘法运
常用统计计算、 算的数据聚
数据聚合方案安 合方法。
全性证明和性能
评估。
注：第一项在研项目研发进度较快，目前已经基本完成研发任务，处于验收阶段，相关经费
略高于立项时的研发经费。
公司网络信息安全在研项目一般周期为 1-2 年不等，相关研发项目基于市场
调研判断下游客户的潜在需求，并积累相关技术经验，形成研发成果，为参与后
续相关领域的招投标项目提供技术支撑。上述在研项目所形成的核心技术将用于
卫星和机载无线网络控制信号和传输的安全，系公司未来网络信息安全业务发展
的核心领域。
（4）发行人的技术储备、技术创新机制及安排
自成立以来，发行人一直秉承“技术驱动发展”的战略，建立了持续创新的
机制，并营造了创新的企业文化和宽松有序的创新环境，通过鼓励创新，丰富公
司的技术积淀、增强公司的技术优势。在研发过程中，发行人注重技术积累与创
新，围绕公司核心业务，借助大数据、云计算等前沿技术，对现有业务系统进行
智能化的升级改造，形成了丰富的技术储备与在研项目。
1）业务需求导向的创新机制
发行人重视技术创新，坚持以业务需求为导向开展技术研发，由业务部门提
起研发需求，围绕业务开展过程中实际问题，进行相关技术的深入研究。以业务
需求为导向的技术研发，保障了创新项目的实用性，有效提高了公司研发投入的
转化率。
2）市场化的激励机制
为了鼓励研发人员积极参与技术创新，发行人建立了技术研发成果转化的激
11
励奖励制度，规范公司科技成果的转化管理工作，同时将创新性成果作为研发人
员以及业务部门人员的考核指标之一，调动公司广大员工和各部门从事科技成果
转化工作的积极性、主动性和创造性。
3）完善的人才培养机制
研发团队建设是公司可持续发展的必要保证，公司制定了相应的人才战略，
不仅重视专业能力和学历背景，还把团队合作能力、忠诚度、敬业精神等指标作
为重要参考因素，为优秀人才提供富有市场竞争力的薪酬，建立了内部招聘竞聘、
绩效管理、员工发展与晋升管理等一系列管理制度，培养优秀技术人才，激励引
导员工持续创新。此外，公司还定期组织研发设计人员与专业咨询机构研讨交流，
了解市场的趋势变动、行业技术发展方向及行业内的研发现状，保持研发人员对
行业资讯信息的敏感度，加速传统理念和新技术观点的融合。
（四）发行人在报告期内的主要财务数据和财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近
三年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
2021年 2020年 2019年 2018年
项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
/2021年1-6月 /2020 年度 /2019年度 /2018年度
资产总额（万元） 33,655.72 29,094.14 22,098.64 14,603.25
归属于母公司所有者权
24,280.00 20,291.05 14,527.72 7,867.75
益合计（万元）
资产负债率（%） 28.27 29.91 33.90 45.57
负债合计（万元） 9,301.69 8,700.67 7,490.38 6,655.04
所有者权益合计（万元） 24,354.03 20,393.46 14,608.26 7,948.21
营业收入（万元） 13,325.00 19,056.02 13,101.04 10,324.96
净利润（万元） 3,960.57 5,287.20 3,190.78 2,154.06
归属于母公司股东的净
3,988.94 5,265.34 3,167.38 2,128.80
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 3,871.53 5,099.60 2,784.30 1,852.49
润（万元）
基本每股收益（元） 0.58 0.76 0.48 0.65
稀释每股收益（元） 0.58 0.76 0.48 0.65
12
2021年 2020年 2019年 2018年
项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
/2021年1-6月 /2020 年度 /2019年度 /2018年度
加权平均净资产收益率
17.90 30.68 28.06 31.55
（%）
经营活动产生的现金流
-2,921.48 37.78 1,428.69 -2,261.94
量净额（万元）
研发费用（万元） 1,232.17 1,422.94 799.00 553.09
研发费用占营业收入的
9.25 7.47 6.10 5.36
比例（%）
（五）发行人的主要风险
1、创新风险
近年来，为响应国家“以信息化驱动现代化为主线，以建设网络强国为目标，
着力增强国家信息化发展能力”的“网络强国”战略，中央国家机关、各级政府
部门、事业单位、国防军工单位信息化和网络信息安全的投入不断加大。信息技
术类产品具有技术更新快、产品迭代周期短的特点，随着社会的快速发展，各类
用户不断涌现新需求。同时，网络信息安全软硬件产品的最终用户主要为国防军
工重点单位，其具有型号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等
特点，客户对产品的安全性、稳定性要求很高，进而对行业内企业的技术水平要
求较高，且企业面临着持续创新并寻找新业绩增长点的压力。
发行人需要准确把握技术和市场趋势与行业发展方向，持续进行技术研发与
产品更新以适应客户需求，保持行业竞争优势。若发行人由于各种原因未能根据
市场发展趋势及相关技术迭代情况及时调整产品和服务的技术发展方向，或未来
发行人的核心技术、产品品质等因素未能满足客户技术发展方向的需求，或因各
种原因造成创新缓慢或失败，将会对发行人发展构成不利影响，存在影响发行人
经营和盈利能力的风险。
2、资质延续的风险
报告期内，发行人具备业务经营所需的各项资质许可，但该等资质资格每过
一定年限需进行重新认证或许可，如果未来发行人因故不能持续取得这些资质，
则对生产经营产生一定的风险。同时，发行人因申请上市，需剥离或注销由公司
上市主体持有的《涉密信息系统集成资质证书》和《国家秘密载体印制资质证书》，
13
并由发行人子公司重新申请办理。如果发行人子公司不能重新获取相关资质，将
对发行人业务开展产生一定的负面影响。
随着公司网络安全产品的大力发展，报告期内，公司涉军业务收入占比分别
为 1.53%、23.35%、68.78%和 44.28%，涉军业务收入持续上升。公司目前拥有
涉军业务相关资质，若资质到期无法正常续期，将会对公司生产经营造成重大不
利影响。
3、网络信息安全业务可持续性风险
由于发行人网络信息安全业务起步较晚，客户数量有限，因此报告期内客户
较为集中。如果未来发行人无法在其主要客户的供应商体系中持续保持优势，无
法继续维持与主要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，
如果现有客户对发行人主要产品的需求产生变化或发行人竞争对手产品在技术
性能上优于发行人，将对发行人的经营业绩的持续性造成不利影响。
4、应收账款回收风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司应收账款账面价
值分别为 10,127.66 万元、13,034.49 万元、13,176.77 万元和 20,447.22 万元，呈
逐年增长趋势。从账龄构成来看，公司应收账款主要集中在 1 年以内。公司主要
客户为政府、事业单位、国企和军工单位等，此类客户受其付款审批流程较为复
杂，付款进度往往受其资金预算、上级主管部门拨款情况影响，付款周期一般较
长。虽然公司客户主要为信誉度较高的政府、事业单位、国企和军工单位等，发
生坏账的风险较低，但是由于该类客户单笔应收账款数额一般较大，一旦客户付
款延期或款项无法收回，将给公司带来一定的损失。
5、经营性现金流量不足的风险
报告期各期，发行人经营性活动现金流量净额分别为-2,261.94 万元、1,428.69
万元、37.78 万元和-2,921.48 万元。发行人经营性现金流量净额与净利润存在差
异且波动较大，主要系发行人业务快速增长，受经营性应收、应付金额波动的影
响较大。虽然发行人客户主要为信誉度较高的政府机关、事业单位、国防军工企
业等，发行人应收账款回款信用风险较小，但由于发行人下游客户回款相对较慢，
14
导致经营活动产生的现金流量净额为负或低于净利润的情况。虽然发行人通过加
强应收账款管理和催收及多种融资方式组合使用，发行人流动资金状况良好，但
未来如果发行人不能有效对营运资金收付进行严格的预算和管控，将可能导致经
营性现金流量不足的风险。
6、新冠肺炎疫情对发行人经营造成不利影响的风险
2020 年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，发行人信息化综合解决方案业务
受到一定不利影响。发行人信息化产品服务面向的客户群体主要为医院、政府、
学校、国防军工企业等机构。本次疫情期间，各级政府部门和医疗机构为防控疫
情的主导及带头机构，防控疫情是该年的工作重点，个别客户直接停产停工导致
原执行中的项目无法前往客户现场继续实施，新业务的招投标工作和合同签订工
作暂缓。随着当前国内疫情减缓，各级政府部门和医疗机构客户已逐步恢复运行，
各企业客户已陆续复工复产，并开始新项目的招标工作。
本次新冠病毒疫情的爆发与持续，导致信息化综合解决方案业务的招投标流
程、实施进度和项目验收时间存在一定的滞后性，若后续疫情再次爆发，将对发
行人生产经营造成不利影响。
7、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于发行人部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括发行人与国防军工领
域客户签订的部分销售、采购、研发合同中的合同对方真实名称、产品具体型号
名称、单价和数量、主要技术指标等内容，上述涉密信息予以豁免披露。涉密信
息还包括了报告期内各期主要产品的销量、报告期内各期前五大客户中涉密客户
的真实名称、销售比例等信息，发行人根据相关规定采取了脱密处理的方式进行
披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确
判断，造成投资决策失误的风险。
二、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次发行股数不低于发行后总股本的 25%，发行股数为 2,307.33
发行股数
万股，本次发行不涉及老股转让
15
每股发行价格 46.80 元/股
发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配
发行人高管、核心员工 售数量为 1,260,683 股，约占本次公开发行股份数量的 5.46%。其
拟参与战略配售情况 获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深
交所上市之日起开始计算
本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企
业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐
保荐人相关子公司拟参 机构相关子公司中信证券投资有限公司应当以自有资金参与本次
与战略配售情况 公开发行战略配售，中信证券投资有限公司获配 股份数量为
922,932 股，占本次公开发行股份数量的 4.00%。其获配股票的限
售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日
起开始计算
0.57 元/股（按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
发行后每股收益
归属于母公司股东净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率 82.01 倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）
3.51 元/股（按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权
发行前每股净资产
益除以发行前总股本计算）
13.42 元（按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益
发行后每股净资产
加上募集资金净额除以发行后总股本计算）
发行市净率 3.49 倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
发行方式 询价配售、网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭
证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市
发行对象 场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中
国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
本次发行费用总额为 8,483.76 万元，其中：
（1）保荐承销费为 6,478.98 万元；
（2）审计及验资费为 1,000.00 万元；
发行费用概算 （3）律师费为 452.83 万元；
（4）用于本次发行的信息披露费为 521.70 万元；
（5）发行手续费及其他费用 30.25 万元。
上述发行费用金额均为不含增值税金额。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定马峥、鞠宏程为佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目的保荐代表人；指定金泽为项目协办人，指定赵亮、陈灏蓝、王
祝遥为项目组成员。
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（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
马峥，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，曾负责或
参与了彩讯科技、斯达半导体、奥瑞金、成都深冷、震有科技、泰坦科技、楚天
龙等多家公司的 A 股 IPO 工作，负责了神州泰岳、东杰智能、华扬联众、金宇
车城等上市公司的重大资产重组项目，主导完成了对广州优蜜、墨麟股份、互爱
互动等信息传媒行业企业投资及资本运作工作。其在保荐业务执业过程中严格遵
守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
鞠宏程，男，CFA，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副
总裁，负责或参与澜起科技 IPO 项目、普冉半导体 IPO 项目、博创科技 IPO 项
目、丽人丽妆 IPO 项目、博通集成 IPO 项目、泰坦科技 IPO 项目，某大型互联
网公司 CDR 项目，苏宁、携程集团资本运作项目等。其在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
金泽，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级经理，参
与了斯达半导、道通科技、震有科技、泰坦科技等 IPO 项目，中和农信、皇庭
国际等资产证券化项目。
（三）项目组其他人员情况
赵亮，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，北
京大学经济学、理学学士，金融学硕士。曾负责或参与了朗新科技、奥瑞金、东
软载波、三诺生物、白云电器、天和防务、光威复材、左江科技、七一二、彩讯
科技、睿创微纳、斯达半导、震有科技、泰坦科技等 IPO 项目；歌尔声学、天
康生物、全聚德、朗新科技、白云电器等再融资项目；东软载波、新研股份、朗
新科技、白云电器等重组项目；以及观典防务精选层挂牌转让项目。
陈灏蓝，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组副总裁，参
与了彩讯科技、斯达半导体、澜起科技、睿创微纳、泰坦科技等 A 股 IPO 项目，
重庆钢铁重大资产重组项目、苏宁院线跨境并购项目等工作。
王祝遥，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级经理，
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参与了恒为科技非公开、星际荣耀 IPO 等项目。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受监管机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
十、保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020 年 9 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于佳缘科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2020 年 9 月 28 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会会议，会议审
议通过了《关于佳缘科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
议案》等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
二 、保荐人对公司是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的上市条件的说明
公司股票上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）规定的上市条件：
（一）发行后股本总额不低于 3,000 万元
本次发行前发行人股本总额为 6,919.00 万元，本次发行股份数量为 2,307.33
万股，发行后总股本为 9,226.33 万元。
经核查，本次发行后，发行人股本总额不低于人民币 3,000 万元。
（二）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
本次发行前发行人股本总额为 6,919.00 万元，本次发行股份数量为 2,307.33
万股，占本次发行后总股本比例不低于 25%。
经核查，本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
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（三）市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条，发行人选择第二
套上市标准，即：预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不
低于人民币 1 亿元。
本次发行价格为 46.80 元/股，发行后总股本为 9,226.33 万股，发行完成后市
值约为 43.18 亿元，满足上述上市标准中“预计市值不低于人民币 10 亿元”的
规定；2020 年度，发行人营业收入为 19,056.02 万元、归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 5,265.34 万元，满足上述
上市标准中“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的要求。
经核查，发行人市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准。
（四）发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件
综上所述，本保荐人认为，发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件。
三、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定
1、督导发行人有效执行并完 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
善防止大股东、实际控制人、 助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保
其他关联机构违规占用发行 保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经
人资源的制度 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人
善防止高管人员利用职务之
建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
便损害发行人利益的内控制
情况及履行信息披露义务的情况。
度
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易
善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公
规性的制度，并对关联交易 司章程》、《关联交易规则》等规定执行，对重大的关联交
发表意见 易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
的义务，审阅信息披露文件
露的人员学习有关信息披露的规定。
及向中国证监会、证券交易
21
事项 工作安排
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金 督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金；
的专户存储、投资项目的实 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》、对外担保管理制度以及中国
供担保等事项，并发表意见 证监会和深圳证券交易所关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
理状况、市场营销、核心技 信息。
术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
（二）保荐协议对保荐机构 期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规
的权利、履行持续督导职责 行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，
的其他主要约定 情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中
国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违
规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构
（三）发行人和其他中介机 履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便
构配合保荐机构履行保荐职 利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；
责的相关约定 保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构
及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介
机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无
（以下无正文）
22
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
马 峥 年 月 日
鞠宏程 年 月 日
项目协办人：
金 泽 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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