佳缘科技：北京德恒律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2022-01-14
北京德恒律师事务所
关于
佳缘科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
关于佳缘科技股份有限公司申请首次
北京德恒律师事务所 公开发行股票并在创业板上市的法律意见
目 录
释 义 ........................................................................................................................................................ 1
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 2
二、 本次发行上市的主体资格 ............................................................................................................ 3
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 4
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 .................................................................................... 8
五、 结论意见 ........................................................................................................................................ 9
关于佳缘科技股份有限公司申请首次
北京德恒律师事务所 公开发行股票并在创业板上市的法律意见
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
佳缘科技股份有限公司，曾用名“四川佳缘科技股份有
发行人、公司 指
限公司”
四川佳缘电子科技有限公司，曾用名“南充市帝王影视
佳缘有限 指 广告装饰有限公司、南充市佳缘影视广告装饰有限公司、
南充市佳缘电子电器有限公司”
保荐人、主承销商、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
立信会所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
北京德恒律师事务所经办发行人首次公开发行股票并在
德恒律师 指
创业板上市事宜的签字律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会出具的《关于同意佳缘科技股份有限公司首
《发行注册批复》 指 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3309
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2021]第
《审计报告》 指 ZA90682 号《审计报告》（期间为 2018 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日）
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关于佳缘科技股份有限公司申请首次
北京德恒律师事务所 公开发行股票并在创业板上市的法律意见
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2021]第
《内部控制鉴证报
指 ZA90677 号《内部控制鉴证报告》（截止日为 2021 年 6
告》
月 30 日）
《公司章程》 指 《佳缘科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
报告期、最近三年
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
及一期
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北京德恒律师事务所
关于
佳缘科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒 06F20190321-00027 号
致：佳缘科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1．为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供
了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披
露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2．依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是发行人的责任，本所依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以
及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、投资决策
等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在
本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示
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或默示的判断和保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和作出判断的
合法资格。
3．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见，并保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
4．本法律意见仅供发行人本次公开发行股票并上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
5．本所同意发行人在本次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用
本法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
6．本所同意将本法律意见作为发行人本次公开发行股票并上市申报的必备
法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会以及深交
所的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性方
面进行充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人相关董事会会议的通
知、议案、决议、会议记录等；2.发行人相关股东大会的会议通知、议案、表决
票、决议、会议记录等；3.深交所《创业板上市委 2021 年第 36 次审议会议结果
公告》；4.中国证监会出具的《发行注册批复》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
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发行人本次发行上市已经获得发行人相关董事会和股东大会的审议批准。该
等会议的召集、召开程序及决议程序、内容符合有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，所形成的会议决议合法有效。
（二）根据深交所上市审核中心于 2021 年 7 月 2 日发布的《创业板上市委
2021 年第 36 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披
露要求，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过。
（三）中国证监会于 2021 年 12 月 2 日公告了《发行注册批复》（证监许可
〔2021〕3309 号），同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行上市已取得了有权机构的批
准与授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册。发行
人尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议。
二、本次发行上市的主体资格
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的营业执照；2．发
行人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人
主管工商、税务等部门出具的证明文件；6．发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系由成立于 1994 年 8 月的佳缘有限整体变更而来，根据发行人最新
的营业执照，发行人的基本信息如下：
企业名称 佳缘科技股份有限公司
统一社会信用
91510100209459605G
代码
成立日期 1994 年 8 月 30 日
营业期限 1994 年 8 月 30 日至长期
法定代表人 王进
注册资本 6,919 万人民币
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号 10 栋 17
住所
层 1 号、18 层 1 号
软件开发；技术开发、技术服务；安全技术防范工程设计、安装及维修；
经营范围
集成电路设计；通信工程、工业自动化控制工程设计施工、建筑智能化
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工程设计、施工及维护（涉及资质许可的凭相关资质许可证从事经营）；
计算机系统集成；数据处理和存储服务；数字内容服务；通信保密与信
息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、生产（限分支机构
在工业园区内经营）、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经
营）；微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产品的研发、生
产、组装（限分支机构在工业园区内经营）、销售、工程集成；无线通
信系统（不含无线电发射设备）、图像设备、电子设备、电子计算机及
外围设备、耗材、电子元器件、集成电路、通讯设备（不含无线广播电
视发射设备和卫星地面接收设备）、板卡、专用芯片的研发、生产（限
分支机构在工业园区内经营）、销售、工程建设、系统集成及技术咨询
与服务；检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，
不含特种设备检验检测）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可展开经营活动）。
登记机关 成都高新区市场监督管理局
（二）根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经本所承办律师核查，本
所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的情形，具备本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人营业执照；2.发行人
章程；3.发行人的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》；5.发行人的《内部控
制鉴证报告》；6.发行人历次董事会、股东大会会议资料；7.发行人历次验资报
告；8.发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确
认文件；9.发行人主管工商、税务等政府机关出具的证明；10.深交所《创业板上
市委 2021 年第 36 次审议会议结果公告》；11.中国证监会出具的《发行注册批
复》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1．发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股
股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
2．发行人本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1．根据发行人与中信证券签署的保荐协议并经本所承办律师核查，发行人
已聘请中信证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2．经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已经依据《公
司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略
与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
3．根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
4．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人
最近三年及一期财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的相关规定。
5．根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及其无犯罪记录证明并经
本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
6．根据发行人与中信证券签署的承销协议并经本所承办律师核查，本次发
行采用主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第二十六条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1．经本所承办律师核查，发行人系由成立于 1994 年 8 月的佳缘有限以整体
变更方式设立的股份有限公司，于 2016 年 2 月取得成都高新区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91510100209459605G 的营业执照。发行人是依法设
立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2．根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
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符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会
计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3．经本所承办律师核查，根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性。根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行
人的内部控制于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
4．经本所承办律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合
《管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
5．经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变
化；发行人的董事、高级管理人员最近两年保持稳定没有发生重大变化；发行人
的实际控制人最近两年没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6．经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关
规定。
7．经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相
关规定。
8．经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
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犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款的相关规定。
9．经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内
不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款的相关规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1．如本法律意见正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人
本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件”所述，发行人符合中国证监会
规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的相关
规定。
2．根据《公司章程》及本次发行方案，截至本法律意见出具之日，发行人
总股本为 6,919 万股；根据中国证监会《发行注册批复》批准及发行人在深交所
网站披露的《佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果
公告》（以下简称“《发行结果公告》”），发行人本次发行 2,307.33 万股，发
行上市后股本总额为 9,226.33 万元，不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3．如前所述，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为 6,919 万股，根据
《发行注册批复》《发行结果公告》，发行人本次发行 2,307.33 万股，本次发行
股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（三）项的相关规定。
4．根据《上市规则》第 2.1.2 条，发行人选择第二套上市标准，即：预计市
值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。发行
人本次发行价格为 46.80 元/股，发行后总股本为 9,226.33 万股，发行完成后市值
约为 43.18 亿元，满足上述上市标准中“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规
定。根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所承办律师核查，发行人 2020
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年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
为 5,265.34 万元，发行人 2020 年度的营业收入为 19,056.02 万元，发行人最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项及第 2.1.2 条第（二）项的相关规定。
5．发行人已向深交所提出了上市申请并按《上市规则》的要求提交了相关
文件，发行人相关责任主体已按照《上市规则》及深交所的相关规定作出了承诺
及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施合法有效，
符合《上市规则》第 2.1.6 条的规定。
6．根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及
其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
规则》第 2.1.7 条的规定。
7．发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据深
交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，并已经本所律师见证，且向深交所及公司
董事会报备，符合《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．中信证券的营业执照及证
券业务资质证书；2．中信证券和发行人签署的保荐承销协议；3．保荐代表人的
执业公示信息等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人已聘请中信证券担任发行人本次发行上市的保荐机构。中信证
券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证
券经营机构，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
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（二）中信证券已经指定马峥、鞠宏程作为保荐代表人，具体负责发行人的
保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格；
发行人本次发行上市除尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上
市协议外，已取得其他全部必要的授权、批准或同意；发行人本次发行上市符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定的申请股
票在深交所创业板上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本补充法律意见正本一式五份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佳缘科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见》）
北京德恒律师事务所
负责人：____________________
王 丽
承办律师：____________________
罗元清
承办律师：____________________
林培伟
承办律师：____________________
钱佳伟
年 月 日
10
